i

MỤC LỤC
MỤC LỤC.................................................................................................................. i

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT ................................................. iv

DANH MỤC CÁC BẢNG ...................................................................................... iv

DANH MỤC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ ........................................................... iv

MỞ ĐẦU ....................................................................................................................v

U
1.

Lý do chọn đề tài..........................................................................................v

2.

Mục đích của đề tài: ................................................................................... vi

3.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu.............................................................. vi

4.

Phương pháp nghiên cứu............................................................................ vi

5.

Tổ chức quản lý công ty cổ phần..........................................................4

1.1.2.1.

Đại hội đồng cổ đông........................................................................4

1.1.2.2.

Hội đồng quản trị ..............................................................................5

1.1.2.3.

Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty..................................................6

1.1.2.4.

Ban kiểm soát ....................................................................................7

1.1.3.

Các loại hình công ty cổ phần...............................................................8

1.1.3.1.

Công ty cổ phần nội bộ (Private company) ......................................8

1.1.3.2.

Công ty cổ phần đại chúng (Public company)..................................9



Phân theo quyền lợi của sở hữu chủ ...............................................14

1.2.2.2.

Phân loại theo hình thức chuyển nhượng .......................................14

1.2.2.3.

Phân loại theo tính chất thu nhập...................................................15

1.2.3 Các hình thức giá trị của cổ phiếu ............................................................15

1.3.

CÁC HÌNH THỨC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU .........................................16

U
1.3.2.

Phân loại theo phạm vi phát hành.......................................................16

1.3.2.1.

Phát hành riêng lẻ (Private Placement)..........................................16

1.3.2.2.

Phát hành ra công chúng (Public Offerings)..................................16


1.4.1.

Các phương thức đấu giá áp dụng trong phát hành cổ phiếu..............19

1.4.1.1.

Phương thức đấu giá theo kiểu Anh: ..............................................20

1.4.1.2.

Phương thức đấu giá theo kiểu Hà Lan ..........................................20

1.4.2.

Sử dụng phương thức đấu giá trong phát hành cổ phiếu lần đầu (Initial
Public Offerings - IPO).......................................................................21

1.4.2.1.

Hiện tượng “dưới giá” (undervalue) đối với cổ phiếu IPO:..........21

1.4.2.2.

Lợi ích của phương thức đấu giá với IPO ......................................22

1.5.

KINH NGHIỆM CỦA MỘT SỐ NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI VỀ PHÁT
HÀNH CỔ PHẦN LẦU ĐẦU...................................................................23


Tổng kết sơ lược theo các giai đoạn thực hiện CPH: .........................28

2.1.1.1.

Giai đoạn thực hiện thí điểm từ tháng 6/1992 đến tháng 4/1996...28

2.1.1.2.

Giai đoạn mở rộng CPH từ tháng 5/1996 đến tháng 6/1998 .........29

2.1.1.3.

Giai đoạn thực hiện đại trà từ tháng 7/1998 đến tháng 6/2002:....30

2.1.2.

Đánh giá thực tiễn về thời kỳ bán cổ phần lần đầu tại các DNNN CPH
không qua đấu giá (từ tháng 6/1992 đến tháng 8/2002): ....................32

2.1.2.1.

Thành tựu:.......................................................................................32

2.1.2.2.

Những tồn tại và nguyên nhân:.......................................................33

2.2.

THỜI KỲ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU CỦA CÁC DOANH NGHIỆP

tư cá nhân về ”Đấu giá bán cổ phần”:.................................................44

2.2.4.1.

Mục tiêu và quy mô đầu tư cổ phiếu của nhà đầu tư:.....................45

iii

2.2.4.2.

Quan điểm của các nhà đầu tư đối với các vấn đề liên quan đến
quá trình phát hành cổ phần qua đấu giá ................................................................ 46

2.2.4.3.

Phân tích các nhân tố ảnh hưởng đến việc giá đấu giá mua cổ
phần:................................................................................................49

2.2.5.

Sự ra đời của Nghị định 187/NĐ-CP ngày 16/11/2004 thay thế Nghị
định 64/2002/NĐ-CP về việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty
cổ phần ................................................................................................56

CHƯƠNG 3 GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN VÀ MỞ RỘNG PHÁT HÀNH CỔ
PHIẾU LẦN ĐẦU QUA ĐẤU GIÁ Ở VIỆT NAM HIỆN NAY ........................57

3.1.

ĐÁNH GIÁ VIỆC THỰC HIỆN ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN .................57

3.1.2.1.

Tồn tại về quy định pháp lý.............................................................59

3.1.2.2.

Tồn tại do những hạn chế của thị trường chứng khoán: ................64

3.1.2.3.

Những tồn tại khác:.........................................................................66

3.2.

CÁC GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO TÍNH HIỆU QUẢ VÀ TÍNH ĐẠI
CHÚNG CỦA VIỆC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THÔNG QUA ĐẤU GIÁ
....................................................................................................................67

3.2.1.

Những kiến nghị từ phía nhà đầu tư ...................................................68

3.2.2.

Các giải pháp về hoàn thiện hệ thống văn bản pháp lý.......................69

3.2.2.1.

Đối với các văn bản pháp lý quy định về đấu giá bán cổ phần lần
đầu của các DNNN CPH.................................................................69

Có cơ chế và quy định thực hiện CPH và bán đấu giá riêng đối với
trường hợp DNNN CPH có quy mô lớn (dạng “case bay case”)...74

3.2.4.3.

Rút ngắn thời gian tổ chức đấu giá.................................................74

KẾT LUẬN................................................................................................................ i

TÀI LIỆU THAM KHẢO ....................................................................................... ii

PHỤ LỤC................................................................................................................. iv

iv

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
DNNN: Doanh nghiệp Nhà nước
CPH: Cổ phần hóa
IPO: Initial Public Offerings – Phát hành lần đầu ra công chúng
UBND: Ủy ban nhân dân
TP. HCM: Thành phố Hồ Chí Minh
CTCK: Công ty Chứng khoán
TTGDCK: Trung tâm giao dịch Chứng khoán
UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 1: Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng ở một số nước
Bảng 2: Tỷ lệ phân phối cổ phần của các DNNN CPH trong giai đoạn thí điểm
Bảng 3: Tỷ lệ phân phối cổ phần của một số của các DNNN CPH giai đoạn mở
rộng hiện đang niêm yết trên thị trường chứng khoán
Bảng 4: Ý kiến của nhà đầu tư về việc công bố thông tin bán đấu giá

hành lần đầu đều gói gọn trong nội bộ trong địa phương chứ chưa mở rộng được
phạm vi trên cả nước.
Để việc phát hành cổ phiếu và xác định giá bán cổ phần qua đấu giá ngày
càng phổ biến, hiệu quả và đạt được mục tiêu công khai, minh bạch, theo nguyên
tắc thị trường ở mức cao nhất, nhằm thu hút được tối đa nguồn lực về vốn, công
nghệ, khả năng quản lý,... phục vụ cho sự phát triển của doanh nghiệp nói riêng và
sự tăng trưởng kinh tế nói chung thì nhất thiết phải có sự rà soát, đánh giá lại thực
trạng triển khai thực hiện việc đấu giá bán cổ phần trong thời gian vừa qua. Từ đó,
đưa ra các giải pháp hoàn thiện và mở rộng việc phát hành cổ phần qua đấu giá, đặc
biệt là phát hành lần đầu của các DNNN CPH trong điều kiện kinh tế và thị trường
vốn của Việt Nam hiện nay. Xuất phát từ tầm quan trọng này, việc chọn đề tài “Giải
pháp hoàn thiện và mở rộng phát hành cổ phiếu lần đầu qua đấu giá tại Việt
Nam” là một điều cần thiết và có ý nghĩa.
vi

2. Mục đích của đề tài:
Mục tiêu nghiên cứu của đề tài này nhằm:
• Tìm hiểu một số khái niệm về công ty cổ phần, cổ phiếu; phát hành cổ
phiếu ra công chúng, phương thức phát hành qua đấu giá;
• Nghiên cứu và đánh giá thực trạng phát hành cổ phiếu lần đầu của các
DNNN CPH qua đấu giá ở Việt Nam;
• Nghiên cứu sự đánh giá và quan điểm của các nhà đầu tư đối với vấn đề
phát hành cổ phiếu lần đầu của các DNNN qua đấu giá;
• Đưa ra các giải pháp hoàn thiện và mở rộng việc phát hành cổ phiếu lần
đầu thông qua đấu giá ở Việt Nam hiện nay.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
* Nội dung của đề tài liên quan đến các lĩnh vực như:
• Công ty cổ phần cổ phiếu và phát hành cổ phiếu;
• Vấn đề CPH DNNN;
• Vấn đề phát hành cổ phiếu lần đầu thông qua đấu giá;

hướng dẫn việc phát hành cổ phiếu ra công chúng nhưng vẫn không có những quy
định cụ thể về phát hành cổ phiếu ra công chúng qua phương thức đấu giá.
Vì vậy, việc nghiên cứu đề tài này mang ý nghĩa thực tiễn là nhằm đề xuất
những kiến nghị, đóng góp cho việc hoàn chỉnh các văn bản hướng dẫn về sắp tới
về bán cổ phần lần đầu ra bên ngoài phù hợp thực tế hơn, hạn chế những vướng mắc
hiện tại. Đồng thời, làm cơ sở để bổ sung các văn bản quy định cho cả trường hợp
công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra công chúng qua đấu giá.
6. Hạn chế của đề tài:
Với thực trạng của Việt Nam hiện nay, hầu hết các quy định pháp lý về bán
đấu giá cổ phần ra bên ngoài cũng như các đợt phát hành cổ phần qua lần đầu đã
thực hiện đều là của DNNN thực hiện CPH. Vì vậy, các nội dung nghiên cứu của đề
tài chỉ tập trung vào các vấn đề liên quan đến việc phát hành cổ phần lần đầu qua
đấu giá của các DNNN CPH.
1

CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN, PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
VÀ PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH LẦN ĐẦU QUA ĐẤU GIÁ

1.1. CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1.1 Định nghĩa
1.1.1.1. Công ty là gì?
Loại hình công ty xuất hiện trên thương trường vào khoảng thế kỉ XIII ở
một số quốc gia Châu Âu nhằm đáp ứng nhu cầu đòi hỏi cần có số vốn lớn để kinh
doanh và có đủ khả năng cạnh tranh trên thương trường, hạn chế được rủi ro có thể
gặp phải trong quá trình kinh doanh khi nền thương mại của các nước trên thế giới
ngày càng phát triển mạnh, vượt khỏi ranh giới các quốc gia.
Công ty là một vấn đề phức tạp, tác động tới và bị tác động bởi nhiều lĩnh
vực của đời sống xã hội. Do đó người ta nghiên cứu công ty ở nhiều khía cạnh khác
nhau mà trong đó vấn đề bản chất của công ty cũng được nghiên cứu ở những khía

thích công ty là gì mà còn đưa ra được bản chât của công ty.
Về mặt ngôn ngữ, công ty dịch từ chữ compagnie của Pháp hay company
của Anh, đều có nghĩa là người bạn đồng hành, người hợp tác với mình để tiến hành
hoạt động kinh doanh. Vì vậy, công ty phải có ít nhất hai người trở lên cùng hùn
hạp vốn để kinh doanh.
Và như thế, theo học giả Kubler, có thể định nghĩa rằng “công ty được hiểu
là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân bằng một sự kiện pháp lý,
nhằm tiến hành để đạt được một mục tiêu chung nào đó”.
Theo khái niệm trên thì sẽ có rất nhiều loại công ty với các mục đích khác
nhau, trong đó công ty kinh doanh là loại phổ biến, ngoài ra, còn có các công ty dân
sự. Ở đây, chúng ta chỉ đề cập tới các công ty kinh doanh. “Công ty kinh doanh là
sự liên kết của nhiều chủ thể nhằm tiến hành một công việc nào đó nhằm mục đích
thu lợi nhuận”.
3

1.1.1.2. Công ty cổ phần
Trên toàn thế giới, có rất nhiều hình thức công ty nhưng trong tất cả các
hình thức công ty, có ba hình thức công ty cơ bản mà từ đó người ta phát triển thêm
các hình thức công ty khác là: Công ty hợp danh, Công ty hợp vốn, Công ty cổ
phần. Trong phạm vi đề tài này, chúng ta chỉ nghiên cứu hình thức Công ty cổ phần.
Công ty cổ phần là một hình thức công ty có thể có dấu tích từ thời La Mã
cổ đại, nhưng mới chỉ được chú ý từ Thế kỷ 18 và được pháp luật chính thức công
nhận năm 1867 ở Pháp, năm 1870 ở Đức. Đây là loại hình công ty có trách nhiệm
hữu hạn, có nghĩa là các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của
công ty tới phần vốn góp của mình. Loại công ty này được xem là công ty đối vốn,
có nghĩa là vốn có giá trị trước hết, không kể đến nhân thân người góp vốn. Hình
thức công ty này không nhấn mạnh tới mối quan hệ giữa các thành viên mà chỉ nhấn
mạnh tới vốn, tính chất trách nhiệm hữu hạn và khả năng huy động vốn.
Ở Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp ban hành ngày 12/06/1999 (sau đây
gọi tắt là Luật doanh nghiệp) Điều 51 thì Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong

- Thông qua định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;
- Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; ….
Tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông có quyền cho ý
kiến của mình về các vấn đề của công ty, do vậy, các cuộc họp này có thể tập hợp
được rất nhiều các ý kiến khác nhau và lựa chọn từ đó các ý kiến tốt nhất.
Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng
hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện ít nhất
51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
Riêng đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền
chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công
ty; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong số kế toán của công ty thì phải
5

được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết tất cả cổ đông dự
họp chấp thuận. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng
văn bản, thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ
đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
Tuy nhiên, nếu như trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty hay
nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty thì cổ
đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát có
quyền yêu cầu Toà án xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
1.1.2.2. Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông bầu ra, là cơ quan quản lý
công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến
mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng cổ đông. Gồm:

hình thức khác. Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị trong số thành
viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng
giám đốc) công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Ban Giám đốc hoặc cán bộ
quản lý các đơn vị khác trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình
tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp nhất
định như: (i) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; (ii) từ chức; (iii) các
trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. Và thành viên Hội đồng quản trị bị
bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu
thành viên mới để thay thế cho thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi
nhiệm.
1.1.2.3. Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty
Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc người khác làm
Giám đốc (Tổng Giám đốc). Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc
7

(Tổng Giám đốc) công ty. Trường hợp điều lệ công ty không quy định Chủ tịch
Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật, thì Giám đốc (Tổng Giám đốc)
là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người điều hành hoạt động hàng ngày của
công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và
nhiệm vụ được giao như:
- Quyết định về tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của
công ty;
- Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
- Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công
ty;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty

điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;….
Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám
đốc), các cán bộ quản lý khác phải cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin, tài liệu về
hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát, trừ trường hợp
Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. Đồng thời, Ban kiểm soát không được
tiết lộ bí mật của công ty. Ban Kiểm soát được trả thù lao theo quyết định của Đại
hội đồng cổ đông hoặc theo Điều lệ công ty quy định.
1.1.3. Các loại hình công ty cổ phần
Công ty cổ phần có hai loại hình là công ty cổ phần nội bộ và công ty cổ
phần đại chúng.
1.1.3.1. Công ty cổ phần nội bộ (Private company)
Là công ty cổ phần mà trong đó có số lượng cổ đông nhỏ. Công ty cổ phần
nội bộ thường là các công ty nhỏ, mới được thành lập. Cổ đông của công ty cổ phần
nội bộ thường là những người quen biết nhau, cùng góp vốn kinh doanh. Việc
chuyển quyền sở hữu cổ phiếu cũng được các cổ đông này mua bán với nhau.
9

Công ty cổ phần nội bộ bị hạn chế nhiều mặt. Số lượng cổ đông ít ỏi đã
không thể phát huy hết được thế mạnh tập thể của loại hình công ty cổ phần, đặc
biệt sẽ gặp khó khăn nếu nhu cầu vốn quá lớn mà các cổ đông hiện tại không thể
đáp ứng nổi. Do đó, công ty cổ phần nội bộ hiếm khi là công ty lớn.
1.1.3.2. Công ty cổ phần đại chúng (Public company)
Là công ty cổ phần có số lượng cổ đông lớn, từ 50 người trở lên. Đa số các
công ty cổ phần đại chúng là các công ty lớn. Các cổ đông của công ty cổ phần đại
chúng không quen biết nhau nên việc mua bán, chuyển nhượng cổ phiếu phải thông
qua thị trường chứng khoán.
Với số lượng cổ đông nhiều, bên cạnh phát huy được tính sáng tạo của tập
thể, công ty cổ phần đại chúng còn dễ dàng huy động được khối lượng vốn lớn cho
các mục tiêu kinh doanh của mình.
Hầu như các công ty cổ phần mới thành lập đều là công ty cổ phần nội bộ.

cổ đông đã đóng góp hình thành nên. Các cổ đông sẽ chỉ chịu trách nhiệm đối với
các khoản nợ của công ty trong số vốn đã góp của mình.
¾ Dễ thu hút vốn
Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra thị trường để thu hút
vốn. Khả năng thu hút các nhà đầu tư tham gia vào công ty cổ phần là rất lớn vì giá
trị mỗi cổ phần thường rất nhỏ mà ai cũng có thể mua được. Do vậy, khi cần huy
động vốn, công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra thị trường và khả năng thu hút
được đủ số vốn là rất lớn, trừ khi giá phát hành không phù hợp với giá trị thực của
cổ phiếu của công ty. Bên cạnh đó, số lượng chủ sở hữu lớn cũng là một lợi thế cho
công ty khi phát hành cổ phiếu. Các cổ đông hiện tại thường được chào bán cổ
phiếu trước theo tỷ lệ cổ phiếu đang nắm giữ trong công ty với giá ưu đãi. Chỉ khi
nào cổ đông hiện tại mua không hết số cổ phiếu muốn bán hoặc công ty muốn huy
động với số vốn rất lớn, công ty mới phát hành rộng rãi ra công chúng.
¾ Có thể chuyển nhượng quyền sở hữu
11

Mỗi cổ đông là chủ sở hữu một phần của công ty cổ phần và có quyền bán
đi một phần hay toàn bộ số cổ phiếu của mình trừ một số trường hợp đặc biệt theo
luật định. Quyền chuyển nhượng cổ phiếu này không những là sự chuyển nhượng
quyền sở hữu mà còn tạo ra thị trường giao dịch, mua bán các loại cổ phiếu của các
công ty cổ phần, gọi là thị trường cổ phiếu. Thị trường cổ phiếu tạo ra tính thanh
khoản cho cổ phiếu, giúp cho việc mua bán chuyển nhượng cổ phiếu dễ dàng hơn;
đồng thời, giúp cho quá trình phát hành thu hút vốn của công ty thuận lợi hơn.
¾ Có thể hoạt động mãi mãi, không bị giới hạn bởi tuổi thọ của chủ sở hữu
Sự tách bạch quyền sở hữu và quyền quản lý của công ty cổ phần đã làm
cho công ty cổ phần có đời sống vĩnh viễn. Đối với các loại hình công ty khác như
doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh khi chủ doanh nghiệp hoặc một thành viên
hợp danh mất đi thì công ty đó cũng biến mất theo. Đối với công ty cổ phần, do có
rất nhiều cổ đông cùng với quyền chuyển nhượng, thừa kế,… đã làm cho công ty cổ
phần luôn luôn tồn tại hoạt động, ngay cả khi các nhà quản lý từ nhiệm hay bãi

doanh, phần còn lại sẽ chia cho các cổ đông dưới dạng cổ tức. Thu nhập từ cổ tức
lại phải đóng thuế thu nhập cá nhân. Do đó, chủ sở hữu công ty cổ phần phải chịu
đóng thuế thu nhập hai lần.
Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay, với mục tiêu
phát triển thị trường chứng khoán, thu nhập từ cổ tức không phải chịu thuế.
¾ Tiềm ẩn khả năng thiếu sự nhiệt tình từ ban quản lý
Do công ty cổ phần tách bạch quyền sở hữu và quản lý nên đôi khi đối với
trường hợp thuê ngoài giám đốc, người giám đốc thường điều tiết hoạt động của
công ty theo hướng có lợi cho ông ta chứ không mang lại lợi ích cho công ty. Chẳng
hạn như thực hiện các hợp đồng mang tính ngắn hạn, có thể mang lại doanh thu tức
thời cao nhưng lại không bền. Hơn nữa, người quản lý không phải là chủ sở hữu sẽ
khiến cho người quản lý không có động cơ làm việc tốt, không vì lợi ích của cổ
đông.
13

Hạn chế này có thể được giải quyết bằng cách ưu tiên mua một số lượng cổ
phần nhất định nào đó cho ban quản lý hoặc quy định trong Điều lệ của công ty là
chỉ có cổ đông mới được làm giám đốc,…
¾ Bị chi phối bởi những quy định pháp lý và hành chính nghiêm ngặt
Là một công ty có nhiều người tham gia, tầm ảnh hưởng của công ty cổ
phần cao hơn rất nhiều so với các loại hình doanh nghiệp khác. Chính vì thế, công
ty cổ phần bị chi phối bởi những quy định pháp lý và hành chính rất chặt chẽ, chẳng
hạn như phải cung cấp các thông tin liên quan đến hoạt động của công ty cho cổ
đông khi được yêu cầu, phải tổ chức đại hội cổ đông bất thường khi các cổ đông
muốn được tìm hiểu các vấn để của công ty,…
¾ Tìềm ẩn nguy cơ mất khả năng kiểm soát của những nhà sáng lập công ty
Sự chuyển nhượng tự do và quyết định các vấn đề của công ty thông qua
biểu quyết theo số lượng cổ phần nắm giữ, các nhà sáng lập công ty rất dễ bị cổ
đông hoặc nhóm cổ đông nào đó nắm giữ số cổ phần của công ty nhiều hơn. Điều
này đặc biệt dễ xảy ra đối với các công ty lớn với số lượng cổ phần phát hành lớn.

+ Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết;
+ Cổ phiếu ưu đãi cổ tức (Ưu đãi cổ tức có 4 loại: cổ phiếu ưu đãi
cộng dồn và không cộng dồn, cổ phiếu ưu đãi dự phần và không
dự phần);
+ Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại;
+ Cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi.
1.2.2.2. Phân loại theo hình thức chuyển nhượng
 Cổ phiếu ghi danh: Tên của chủ sở hữu được ghi lên cổ phiếu được
gọi là cổ phiếu ghi danh. Thông thường cổ phiếu của các nhà sáng lập,
các thành viên Hội đồng quản trị là cổ phiếu ghi danh. Cổ phiếu ghi
danh khi chuyển nhượng phải có những điều kiện nhất định, cụ thể sẽ
do Điều lệ công ty quy định.
 Cổ phiếu vô danh: Cổ phiếu vô danh không ghi tên chủ sở hữu. Do
đó, cổ phiếu vô danh chuyển nhượng một cách dễ dàng và được tự do
chuyển nhượng.
15

1.2.2.3. Phân loại theo tính chất thu nhập
Phân loại theo thu nhập của từng loại cổ phiếu thì có các loại sau:
 Cổ phiếu thượng hạng;
 Cổ phiếu tăng trưởng;
 Cổ phiếu phòng vệ;
 Cổ phiếu thu nhập;
 Cổ phiếu chu kỳ;
 Cổ phiếu thời vụ.
1.2.3 Các hình thức giá trị của cổ phiếu
1.2.3.1 Mệnh giá
Mệnh giá, hay còn gọi là giá trị danh nghĩa, là giá trị mà công ty cổ phần ấn
định cho một cổ phiếu. Mệnh giá cổ phiếu được sử dụng để xác định số tiền tối
thiểu mà công ty phải nhận được trên mỗi cổ phiếu mà công ty phát hành ra. Mệnh

1.3.2.2. Phát hành ra công chúng (Public Offerings)
Là hình thức phát hành rộng rãi ra cho các nhà đầu tư bên ngoài với quy mô
lớn. Phát hành ra công chúng có mức độ ảnh hưởng đến nhiều người nên việc phát
hành này phải có những điều kiện nhất định. Tùy vào pháp luật về chứng khoán của
từng nước, các công ty cổ phần muốn phát hành ra công chúng phải có một mức
vốn điều lệ tương đối lớn, phải hoạt động có lãi trong một khoảng thời gian (tính
bằng năm) nào đó và phải có phương án khả thi sử dụng số vốn huy động từ đợt
phát hành. Ở Việt Nam, theo quy định của Nghị định 144/2003/NĐ-CP thì muốn
phát hành cổ phiếu ra công chúng, công ty cổ phần phải thỏa các điều kiện sau đây:
- Là công ty cổ phần có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát
hành cổ phiếu tối thiểu là 5 tỷ đồng;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có
lãi.
17

- Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ
phiếu;
Dưới đây là ví dụ về điều kiện phát hành cổ phiếu của một số nước trên thế giới:
Bảng 1.1: Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng ở một số nước
Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Tên nước
Vốn điều lệ
tối thiểu
Lợi nhuận Số cổ đông nhỏ
Tỷ lệ phát hành
ra công chúng
Trung Quốc 50 triệu NDT
3 năm có lãi liên
tục
Mỗi cổ đông sở hữu

1.3.3.1. Phát hành không qua bảo lãnh
Công ty sẽ tự phát hành hoặc thuê một tổ chức tài chính để thực hiện việc
phát hành nhưng sẽ không chịu trách nhiệm về kết quả của đợt phát hành.
1.3.3.2. Phát hành có bảo lãnh
Công ty phát hành sẽ thuê một tổ chức tài chính thực hiện việc phát hành. Tổ
chức này sẽ xác định giá bán, công bố thông tin, đăng ký với các cơ quan quản lý,…
Đối với trường hợp khối lượng phát hành lớn, sẽ có một nhóm các nhà bảo lãnh tạo
thành một tổ hợp liên đới chịu trách nhiệm thực hiện việc phát hành. Trách nhiệm
của tổ chức bảo lãnh đối với kết quả phát hành phụ thuộc vào hợp đồng bảo lãnh.
Đối với hợp đồng bảo lãnh “cam kết chắc chắn”, tổ chức phát hành luôn luôn
thu về được số vốn cần thiết vì nếu không bán hết, tổ chức bảo lãnh sẽ phải mua hết
số cổ phần còn lại.
18

Đối với hợp đồng bảo lãnh “cố gắng tối đa”, tổ chức bảo lãnh sẽ là đại lý
cho công ty phát hành trong một khoảng thời gian xác định. Trong khoảng thời gian
này, số cổ phiếu không bán hết sẽ trả về cho công ty phát hành.
Đối với hợp đồng bảo lãnh “tất cả hoặc không”, tổ chức bảo lãnh sẽ phải bán
hết số cổ phiếu, nhưng nếu không bán hết sẽ huỷ bỏ đợt phát hành.
Đối với hợp đồng bảo lãnh “tối thiểu - tối đa”, công ty phát hành sẽ yêu cầu
tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ nào đó, nếu số lượng bán không đạt được tỷ
lệ tối thiểu này, đợt phát hành sẽ huỷ bỏ.
Ở Việt Nam hiện nay chỉ có hình thức bảo lãnh cam kết chắc chắn.
1.3.4. Phân loại theo cách thức xác định giá
1.3.4.1. Phát hành công khai với giá định trước
Giá cổ phiếu được xác định trước, các nhà đầu tư chỉ đăng ký số lượng cổ
phần muốn mua và sẽ mua với giá đã xác định này. Thông thường, công ty phát
hành thuê các tổ chức tài chính có chức năng định giá để xác định mức giá này. Căn
cứ để xác định giá dựa trên tiềm năng phát triển của công ty có tính thêm hiệu quả
có được từ việc tăng vốn qua đợt phát hành. Giá xác định thường nhỏ hơn giá trị