Công ty mẹ con

Mô hình công ty mẹ con đang trở nên phổ biến ở Việt Nam, cả ở doanh nghiệp nhà
nước lẫn tư nhân. Luật sư Nguyễn Ngọc Bích sẽ giúp các nhà đầu tư hiểu rõ hơn về
mô hình này.
Công ty mẹ con là từ ngữ của chúng ta để chỉ mối quan hệ giữa những công ty nắm vốn
của nhau, thí dụ công ty A nắm một số phần trăm vốn của công ty B. Tìm lai lịch của sự
xuất hiện công ty mẹ con ở các nước phát triển ta sẽ thấy nguyên do kinh tế là nền tảng.
Còn ở Việt Nam thì sao?

Công ty mẹ con ở ta
Định chế công ty tư nhân của ta mới tồn tại gần 20 năm. Thoạt đầu, các công ty do các
chủ gia đình nắm giữ trong bối cảnh cầu cao hơn cung của nền kinh tế. Các ông chủ mở
công ty theo kiểu cần đến đâu mở đến đó. Không mẹ con lằng nhằng. Cũng có thể công
ty khi ăn nên làm ra thì chỉ mở những ngành khác nhau trong nội bộ với chế độ hạch toán
báo sổ. Chẳng cần mẹ con. Các công ty phát triển theo hai cách này đều gặp hai trở ngại
chung và lớn là quản trị và nhân sự.

Doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đã tồn tại trên 50 năm. Vốn của chúng do một ông chủ
duy nhất nắm. Nhà nước nắm vốn thì mở công ty tùy ý. Khác với tư nhân, DNNN phải
đối phó với vấn đề hiệu quả kinh doanh - một hậu quả trầm trọng hơn của quản trị và
nhân sự. Để giải quyết, Nhà nước với quyền lực của mình đã thiết lập các tổng công ty 90
và 91. Bất kể đến lai lịch hình thành của mình và của thế giới ra sao, Nhà nước nói là
“xây dựng các tập đoàn” để có “quả đấm mạnh”. Vì các căn bệnh bẩm sinh của nó là
quản trị và nhân sự không hề được chữa nên các tổng công ty không thành công về mặt
kinh doanh. Để vượt qua thất bại đó và trước áp lực hội nhập, Nhà nước bèn chuyển các
tổng công ty thành công ty mẹ con.

Trước biến chuyển của DNNN, các công ty tư nhân cũng làm theo. Công ty nào có mặt ở
nhiều địa phương thì sắp xếp lại thành mẹ với con; ai có nhiều ngành trong nội bộ sẽ tách
ra thành con với mẹ. Ở đây có sự chuyển vốn để có thể đăng ký.

công ty con chịu trách nhiêm vô hạn cho chính việc làm của nó; nó không thể cầu cứu
công ty mẹ khi đứng trước người khác hay tòa án; cho nên các quyết định của nó phải do
nội bộ của nó đưa ra chứ không phải từ công ty mẹ đi xuống; nó không thể nói với họ:
“Mẹ em bảo làm!”. Tôi đã được đọc một vài bản điều lệ của công ty mẹ chuyển đổi, tư
nhân lẫn DNNN, trong đó công ty mẹ ấn định thẩm quyền của nó đối với các công ty con
luôn. Việc này phải sửa ngay; vì bản điều lệ của công ty mẹ không ràng buộc được các
công ty con. Mẹ ràng con là qua cách kiểm soát đã nêu ở trên. Thậm chí, có công ty ấn
định người đại diện pháp luật của công ty mẹ đồng thời là đại diện luôn ở các công ty
con. Đấy là ôm rơm cho rặm bụng vì vai trò của người đại diện pháp lý của công ty
chúng ta đã biết. Chính ý nghĩa “mẹ con” mà chúng ta dùng làm chúng ta hiểu sai tính
chất pháp lý của công ty mẹ con. Tương tự, nếu một công ty mẹ muốn ấn định thẩm
quyền cho các chức danh khác nhau trong hệ thống công ty con của mình thì cũng không
thể làm một bản chung cho toàn hệ thống, mà phải tách ra thẩm quyền của những chức
danh nhất định cho từng công ty. Ở các công ty đa quốc, họ đem nguyên quyển quy chế
hoạt động của công ty mẹ, gọi là “thể thức điều hành tiêu chuẩn” (standard operating
procedure) cho các công ty con áp dụng sau khi sửa đổi một một số chỗ để phù hợp với
điều kiện địa phương. Họ không làm một bản để áp dụng trên toàn thế giới! Vậy khi nói
công ty mẹ con ở ta thì phải hiểu: “mẹ con = mẹ của những đứa con đã... có gia
đình”.

Lai lịch mô hình công ty mẹ con

Lấy nước Mỹ làm thí dụ. Những năm từ 1880 trở đi ở đó đã có rất nhiều công ty hoạt
động trong những ngành công nghiệp khác nhau. Họ là nguồn cung trong nền kinh tế.
Khi số cung nhiều thì giá hàng sẽ giảm và lợi tức sẽ ít đi. Để chống lại mối nguy này, các
công ty sản xuất các công đoạn khác nhau của một sản phẩm (dầu khí) kết hợp lại với
nhau theo các loại hợp đồng để lập nên một sự phối hợp hành chính hầu giảm phí tổn và
mở rộng sản xuất. Đó là sự tập trung theo hàng dọc mà mục đích cuối cùng là dẹp bớt các
doanh nghiệp khác. Riêng các công ty khác nhau cùng kinh doanh một mặt hàng (thực
phẩm, thuốc lá) họ cũng ký kết hợp đồng nhằm kiểm soát giá cả và lượng hàng bán ra.