M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và
trình tự tiến hành
Dưới tác động của cuộc cách mạng khoa học và công nghệ, cạnh tranh đang diễn
ra với nhiều hình thức khác nhau, ngày càng quyết liệt trong giai đoạn phát triển
hiện nay của nền kinh tế thế giới. Do những hạn chế về nguồn lực, các công ty,
các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ
cũng như nghiên cứu và phát triển. Trong quá trình đó Mua bán (hay mua lại) và
sáp nhập trở thành một công cụ để nâng cao sức cạnh tranh của doanh nghiệp.

Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) được dùng để chỉ sự sáp nhập và
mua lại các doanh nghiệp. Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều doanh
nghiệp, thường có cùng quy mô, thống nhất với nhau thành một doanh nghiệp
mới. Mua lại là hình thức kết hợp mà một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc phần
lớn một doanh nghiệp khác mà không hình thành một doanh nghiệp mới. Trên góc
độ pháp lý, công ty bị mua lại toàn bộ sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua
lại “nuốt” trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia.

Trong thực tế, một thương vụ mua lại cũng có thể được xem là sáp nhập nếu như
các bên có sự thỏa thuận nhằm mục đích mang lại lợi ích lớn nhất có thể cho cả
hai bên. Ngược lại, khi mà đối tượng bị mua lại không muốn, thậm chí thực hiện
các kỹ thuật tài chính để chống lại, thì nó hoàn toàn được coi là một thương vụ
mua lại cưỡng bức (hostile acquisition). Để xác định một thương vụ là mua lại hay
sáp nhập, cần phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa hai bên. Nó chính
là cách ban giám đốc, người lao động và cổ đông của công ty bị mua lại nhận thức
về mỗi thương vụ.

Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập còn được gọi là
doanh nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại là doanh nghiệp
mục tiêu, là đối tượng trong các vụ sáp nhập hay mua lại.

Về bản chất, M&A làm tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua cắt

doanh nghiệp .

Carve-off: doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh
nghiệp mới và bán cổ phần ra công chúng.

Đây là hoạt động tái cơ cấu lại doanh nghiệp, cắt bỏ những phần hoạt động không
hiệu quả hoặc những phần không kiểm soát được (underperfoeming) nhằm mục
đích tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

I. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A

Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập với một doanh
nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai
doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành
M&A. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một
doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm
lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao. Những điều này tạo thành lợi ích
kỳ vọng thuyết phục các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại.

Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:

1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc
xem xét tài chính đến việc định giá.

Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp
M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần xem
xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và so sánh
các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp.

Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định giá

xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A

Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp lý lẫn tài
chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau. Ở một số
lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tài chính
và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo, trùng lắp.

Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra đều phải
được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc. Để quá trình điều tra trước đàm phán
thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm người mua
và các chuyên gia. Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối
chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc giữa các thành
viên. Cần tránh giới hạn quá khắt khe phạm vi công việc của các chuyên gia.

4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn

Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các thương vụ
M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất. Sẽ không có một
thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro sẽ được phát hiện
hết. Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm trước tiên là phải xem