Xuất xứ và mục đích của quản trị xung đột (corporate
governance)
Trong nền kinh tế thị trường, mọi tác nhân đều theo đuổi lợi ích riêng và một
“bàn tay vô hình” trong thị trường cạnh tranh đảm bảo mục tiêu này sẽ được
chuyển thành hiệu quả tối ưu và tạo ra của cải với hàng hóa thông thường.
Chọn lọc Darwin và cạnh tranh là động cơ kinh tế đầy sức mạnh; hợp tác cũng
vậy. Hành vi của các công ty trong thị trường cạnh tranh cho phép cả hai cơ chế
cùng phát triển. Alfred Chandler (1977) nối tiếng với phát biểu rằng bàn tay vô
hình của quản lý hiệu quả hơn bàn tay vô hình của thị trường, minh chứng bằng
sự đi lên của các công ty trong nền kinh tế hiện đại.
Quản trị doanh nghiệp (corporate governance) là tập hợp các quy tắc, điều luật
hỗ trợ và khuyến khích các công ty áp dụng chế độ quản lý ngăn nắp và độc lập.
Ai là người chăm sóc lợi ích của công ty?
Công ty không do chính chủ sở hữu quản lý dễ gặp phải bất ổn về tổ chức:
những người quản lý công ty được yêu cầu đặt lợi ích của công ty cao hơn lợi
ích của chính họ và hai lợi ích này có thể không gặp nhau. Đây là điều mà các
nhà kinh tế vẫn gọi là “vấn đề đại diện”: người quản lý công ty là người đại diện
cho chủ sở hữu, và khi lợi ích của người đại diện được đặt lên trên, lợi ích thực
sự của công ty sẽ bị đe dọa. Một vài cơ chế nỗ lực bằng cách này hay cách khác
dung hòa các lợi ích trên nhưng sự khác biệt vẫn luôn tồn tại.
Tất nhiên, các cổ đông có thể kiểm soát đội ngũ quản lý, nhưng lợi ích của chính
họ cũng có thể xung đột với lợi ích của công ty.
Vấn đề về cổ đông không nảy sinh khi một người nắm giữ 100% cổ phần, bởi
nếu làm điều gì đó sai trái: anh ta sẽ làm một việc có hại cho chính mình, và do
đó trên thực tế rất hiếm khi điều này xảy ra. Vấn đề là cổ đông lớn có thể kiểm
soát công ty trong khi chỉ nắm giữ 51% cổ phần hay thậm chí là ít hơn nếu các
cổ đông khác yên lặng (thường với trường hợp công ty niêm yết); nếu họ hành
động đi ngược lại lợi ích của công ty, bản thân họ chỉ phải gánh chịu thiệt hại
theo tỉ lệ phần trăm nắm giữ. Đặc biệt, trong một số trường hợp, nhờ cấu trúc tài
chính kiểu kim tự tháp hoặc cổ phiếu có quyền bỏ phiếu ưu đãi, phần trăm kiểm
soát lớn hơn tỷ lệ sở hữu. Thậm chí còn có thể xấu hơn khi người đại diện cổ

chuyên nghiệp trong mô hình quản lý tại Mỹ vẫn được duy trì mặc dù từ những
năm 1980, đối tượng này đã bắt đầu phải chịu áp lực từ các cổ đông. Mục tiêu
lợi nhuận và hơn thế nữa là giá cổ phiếu do vậy trở thành động lực chính của
các nhà quản lý; thuật ngữ “shareholder value” (tạm dịch là “giá trị cổ đông”) tóm
tắt các mục tiêu của công ty.
Điều này làm tăng tinh thần doanh nghiệp của các nhà quản lý và mang lại hiệu
quả cho công ty, nhưng các nhà quản lý cũng ngày một tham lam hơn. Một số
công ty đã có cách hành xử không tốt với người làm công, môi trường, khách
hàng v.v… Một liên kết giữa các CEO và các ngân hàng đầu tư, cả hai đều được
thúc đẩy bởi tính tham lam, được hình thành và dẫn tới tình trạng làm giá và
thao túng tràn lan trên thị trường chứng khoán giai đoạn 1995-2002.
Mô hình thay thế
Mô hình thay thế cho cái gọi là “tối đa giá trị cổ đông” (shareholders value
maximization) đã được tìm kiếm trong một thời gian . Mô hình được đưa ra là “tối
đa giá trị các bên tham gia mật thiết” (stakeholders value maximization) với cơ
sở lý thuyết đi ngược lại thời điểm những năm 1930 . Dù còn mang nặng tính lý
thuyết do chưa chỉ ra được các mục tiêu rõ ràng, dễ dàng xác định và giám sát
như lợi nhuận kinh tế nhưng mô hình này mở ra hướng thảo luận về các giá trị
tương ứng giữa hai mô hình. Trong thực tiễn, mô hình đầu tiên vẫn được sử
dụng nhiều hơn.
Việc xác định sắc thái mục tiêu của công ty tùy thuộc vào Hội đồng Quản trị. Hệ
thống thị trường dựa trên phân tích thị trường sẽ biến đổi việc theo đuổi mục tiêu
cá nhân của các tác nhân thành các hàng hóa thông thường; Adam Smith là
người đầu tiên làm nổi bật điểm này nhưng ông cũng nhấn mạnh sự khác biệt
giữa việc theo đuổi lợi ích bản thân một cách tích cực và tính tham lam tiêu cực.
Ai giám sát hệ thống?
Vì thế, quản trị xung đột là xác định và giám sát cách thức trong đó hàng loạt tác
nhân trong và ngoài công ty được thúc đẩy làm việc vì lợi ích của công ty. CEO
được giám sát bởi Hội đồng Quản trị, và các thành viên của Hội đồng Quản trị
chịu sự giám sát của các cổ đông. Cổ đông tốt do vậy có vai trò quan trọng. Với

Việt Nam có khu vực sở hữu nhà nước lớn và có lẽ không nên chỉ quan tâm tới
việc tư nhân hóa thật nhanh mà còn cần tránh lặp lại các sai lầm ở Nga, nơi việc
tư nhân hóa quá sớm đã dẫn tới các tài sản thuộc sở hữu nhà nước bị bán với
giá rẻ và làm nổi lên tầng lớp các nhà tư bản tham lam và không quan tâm tới
các hàng hóa thông thường. Hình thành tích cực cơ chế thị trường đúng đắn, đội
ngũ kiểm toán viên tốt, hình thành tầng lớp doanh nhân bản địa, các nhà quản lý
tài sản chuyên nghiệp, tăng số lượng các nhóm cá nhân có khả năng đảm nhiệm
vai trò thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành… tất cả đều là
chuẩn bị cần thiết trước khi tiến trình tư nhân hóa thông qua thị trường chứng
khoán được triển khai với qui mô lớn.
Eric de Keuleneer
Solvay Business School
The University of Brussels
21 Ave. F.D. Roosevelt, B-1050 Brussels, Belgium

www.saga.vn