Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 1 / 13
Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong
Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam

Ngày 11 tháng 1 năm 2003 Lưu ý: Báo cáo này chỉ sử dụng cho mục đích hướng dẫn chung. Không nên coi đây là tài liệu
thay thế cho các tư vấn chuyên môn. Mặc dù Mekong Capital tin rằng những thông tin này là
hợp lý và chính xác, Mekong Capital không chịu trách nhiệm về tính chính xác của những
thông tin trong bản báo cáo này. 1. Giới thiệu về Quản trị Doanh nghiệp

1.1 Mục tiêu của việc Quản trị Doanh nghiệp Tốt
Quản trị doanh nghiệp là tập hợp các cơ chế nhằm điều khiển và kiểm soát một công ty. Hệ thống quản
trị doanh nghiệp phân định rõ quyền hạn và nghĩa vụ giữa các thành viên trong công ty, bao gồm Các
Cổ đông, Hội đồng Quản trị, các cán bộ quản lý và các bên có quyền lợi liên quan khác. Hệ thống quản
trị doanh nghiệp cũng thiết lập các quy tắc và quy trình cho việc ra các quyết định về các vấ
n đề của
công ty. Mục tiêu chính của Quản trị Doanh nghiệp là bảo vệ đầy đủ những lợi ích tốt nhất vàsự đối xử
công bằng đối với các cổ đông của công ty, vì mục tiêu của công ty nên là tối đa hoá giá trị cổ đông cho
tất cả các cổ đông, kể cả cổ đông trong nước và cổ đông nước ngoài.

Quản trị Doanh nghiệp không liên quan đến công việ
c quản lý hàng ngày của công ty, ngoại trừ việc
xác định rõ quyền hạn và trách nhiệm của đội ngũ quản lý.

2
.

1.3.3 Hội đồng các Nhà Đầu tư là Tổ chức (CII)
Hội đồng các Nhà Đầu tư là Tổ chức CII là một tổ chức đại diện cho các quỹ hưu trí lớn tại Hoa Kỳ. CII
đã phát triển một bộ các chính sách gợi ý về quản trị doanh nghiệp dành cho các công ty niêm yết ra
công chúng tại Mỹ nhưng bộ các chính sách này cũng có thể áp dụng cho các công ty tại Việt Nam
3
.

1
Thông tin này có ở
2
Thông tin này có ở website:
3
Để có thêm thông tin, xin xem website:
Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 2 / 13

1.3.4 Uỷ ban về Tập đoàn và Doanh nghiệp Tư nhân
Hội đồng Nghị sự là một tổ chức nghiên cứu phi lợi nhuận có trụ sở tại Mỹ. Tổ chức này thành lập Uỷ
ban về Tập đoàn và Doanh nghiệp Tư nhân , trong đó tập hợp 12 nhà lãnh đạo có uy tín nhất trong giới
kinh doanh và tài chính như Chủ tịch Andy Grove của Intel, cựu Chủ tịch Arthur Levitt của Uỷ ban
Chứng khoán Hoa kỳ, cựu Chủ tịch Paul Volcker của Quỹ Dự trữ Liên bang, Chủ tị
ch John Bogle của Tập
đoàn Vanguard Groupvà một số người khác. Uỷ ban này xây dựng một bộ các tiêu chuẩn gợi ý về việc
quản trị doanh nghiệp, được công bố vào tháng giêng năm 2003
4

• Ngược lại, cuộc khảo sát cũng cho thấy 60% các nhà đầu tư là tổ chức sẽ tránh đầu tư vào các công
ty mà có các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp yếu kém.
• Một tỷ lệ đa số khá lớn các nhà đầu tư là tổ chức sẵn lòng trả một khoản phụ trội cho cổ phần của
các công ty có các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp tốt. Ở châu Á, 78% các nhà đầu tư được h
ỏi trả
lời họ sẵn lòng trả một khoản phụ trội như thế
8
.

Trong một cuộc khảo sát khác cũng do công ty McKinsey thực hiện, kết quả cho thấy các công ty thực
hiện các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt làm tăng giá trị công ty của họ lên 10-12% từ kết quả của
các thông lệ đó
9
. Một nghiên cứu khác của công ty McKinsey về 100 công ty niêm yết ra công chúng lớn
nhất ở Thái Lan cho thấy các công ty Thái Lan có được hệ thống quản trị doanh nghiệp tốt nhất có giá
trị thị trường trung bình cao hơn 45% so với mức trung bình của các công ty ở nhóm thấp về các tiêu
chuẩn quản trị doanh nghiệp.
102.1.2 Nghiên cứu của Ngân hàng Thế giới về Giá trị Phụ trội
Thêm vào đó, một nghiên cứu gần đây của Ngân hàng Thế giới
11
đã khẳng định mối tương quan chặt
chẽ giữa quản trị doanh nghiệp với cả kết quả hoạt động và giá thị trường của công ty. Cụ thể là khi có
sự thay đổi một đơn vị lệch chuẩn của các thông lệ quản trị doanh nghiệp thì sẽ làm tăng trung bình
23% giá trị của công ty. Các nhà nghiên cứu kết luận rằng các nhà đầu tư sẽ sẵn lòng trả một khoả
n
phụ trội cho các công ty có các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt, bởi vì rủi ro ở các công ty này thấp
hơn.

9
Báo cáo hàng quý số 3 của McKinsey, 2002. “Giá trị Phụ trội của Quản trị Tốt” của Roberto Newell và Gregory Wilson. Kết
quả này dựa trên số liệu từ 188 công ty ở 6 thị trường mới nổi (Ấn Độ, Mã Lai, Mê-hi-cô, Đài Loan, Thổ Nhĩ Kỳ và Hàn Quốc)
để kiểm chứng các mối quan hệ giữa giá trị thị trường và việc Quản trị Doanh nghiệp của các công ty đó trong năm 2001
10
Báo cáo hàng quý số 3 của McKinsey, 2002. “Những Hội đồng Quản trị tốt hơn ở Thái Lan” của Tobias C. Hoschka, George
R. Nast và Rolland Villinger.
11
“Quản trị Doanh nghiệp, Bảo vệ các nhà đầu tư và hiệu quả hoạt động ở các thị trường tăng trưởng nhanh”của Leora F.
Klapper và Inessa Love. Báo cáo Nghiên cứu về Chính sách của Ngân hàng Thế giới số 2818, Tháng tư năm 2002.
12
“CLSA Watch: Quản trị doanh nghiệp tại các thị trường mới nổi”, của Amar Gill, tháng 4 năm 2001. Đây là cuộc khảo sát
toàn diện dựa trên 495 công ty tại 25 thị trường đang phát triển ở Châu Á, Đông Âu, Châu Phi và Mỹ Latin.
Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 4 / 13
số ¼ các công ty có tiêu chuẩn Quản trị doanh nghiệp cao nhất đạt được chỉ số P/B cao hơn 54% so với
mức trung bình trên thị trường. Ngược lại, các công ty nằm trong số ¼ đạt mức thấp nhất của tiêu
chuẩn quản trị doanh nghiệp có tỷ suất P/B thấp hơn 43% so với mức trung bình của thị trường. 2.2 Hiệu quả Vốn Đầu tư

2.2.1 Tỷ suất Lợi nhuận trên Vốn Đầu tư
Cuộc khảo sát của CLSA cũng cho thấy tại 100 thị trường chứng khoán mới nổi lớn nhất, tỷ suất lợi
nhuận trên vốn đầu tư (ROCE)
13
trung bình là 23,5% trong năm 2000. Tuy nhiên, các công ty nằm
trong nhóm ¼ các công ty hàng đầu về các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp có tỷ suất ROCE là

hoặc trộm cắp;
• Các thủ tục và trách nhiệm rõ ràng cho các quyết định quan trọng giúp đảm bảo các quyết định
quan trọng được đưa ra dựa trên cơ sở khách quan và có đầy đủ thông tin;
• Các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp vững mạnh giúp đảm bảo công ty hoạt động vì lợi ích tốt nhất
của các cổ đông.
13
Tỷ suất lợi nhuận trên vốn đầu tư (ROCE) là một chỉ số đo lường lợi nhuận mà công ty có được từ vốn đầu tư, được tính
bằng cách lấy lợi nhuận trước khi trả lãi suất và thuế, chia cho con số khác biệt giữa tổng tài sản và các khoản nợ ngắn hạn.
14
“CLSA Watch: Quản trị doanh nghiệp tại các thị trường mới nổi” của Amar Gill,tháng 4 năm 2001.
Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 5 / 13

3. Ví dụ về các Rủi ro do việc Quản trị Doanh nghiệp Yếu kém

Bảng dưới đây trình bày những ví dụ về các rủi ro thường xảy đến với các cổ đông thiểu số trong công
ty có các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp yếu kém. Nhiều vấn đề trong số các vấn đề này sẽ không
quan trọng khi công ty chỉ có một cổ đông hoặc một một nhóm cổ đông có liên quan (như trường hợp
công ty gia đình), nhưng các vấn đề này sẽ trở thành những rủi ro
đáng kể khi có các cổ đông độc lập
đầu tư vào công ty.

Yếu tố Rủi ro

Ảnh hưởng Xấu

Việc này sẽ gây ảnh hưởng xấu đến giá trị tài sản
ròng của công ty.
Mua tài sản từ cổ đông – Công ty mua tài sản
từ các cổ đông với giá thấp hơn giá trị hợp lý
của thị trường.

Công ty thu về một khoản lợi nhuận trên tài sản
thấp hơn mức có thể đạt được trong trường hợp
mua tài sản từ nguồn khác.
Hợp đồng với các bên liên quan – Công ty
mua nguyên liệu hoặc thuê các dịch vụ từ các
bên có liên quan hoặc bán các thành phẩm với
giá có lợi cho bên liên quan.

Việc này thường dẫn đến “chuyển nhượng giá”,
trong đó lợi nhuận sẽ chuyển nhượng sang cho
bênliên quan gây thiệt hại cho công ty.
Bán cổ phần cho cổ đông – Công ty bán cổ
phần cho một số cổ đông với giá thấp hơn giá
thị trường.

Việc này làm giảm giá trị cổ phần của các cổ đông
không tham dự vào việc mua cổ phần mới phát
hành
15
.
Mua lại cổ phần từ cổ đông – Công ty mua
lại cổ phần từ một số cổ đông với giá cao hơn
mức giá hợp lý trên thị trường.

Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 6 / 13

Tính minh bạch kém – Các nhà đầu tư không
có đủ thông tin về tình hình tài chính của công
ty.
Các cổ đông không thể đưa ra các quyết định chính
xác về cách định giá cổ phần của công ty hoặc biểu
quyết về những vấn đề quan trọng. Điều này cũng
dẫn đến tình trạng đội ngũ quản lý thiếu trách
nhiệm.

Quy trình không rõ ràng - Quy trình để đưa
ra các quyết định quan trọng trong công ty
không được quy định rõ ràng.

Việc này có thể làm chậm trễ quá trình ra quyết
định và tình trạng thiếu trách nhiệm, do sự mơ hồ
về quyền hạn và trách nhiệm của các bên tham gia. Tất cả các rủi ro nêu trên đều gây ảnh hưởng xấu đến các cổ đông thiểu số. Kết quả là các cổ đông
thiểu số thường có khuynh hướng tránh đầu tư vào các công ty có những rủi ro cao như vậy, và họ sẽ
thích đầu tư hơn vào các công ty mà những rủi ro này thấp. Vì vậy họ sẽ đánh giá cao hơn các công ty
mà khả năng xảy ra các rủi ro này thấp.

Sự sụp đổ g
ần đây của các công ty Mỹ có tầm cỡ, như Enron, Worldcom và Tyco, có liên quan đáng kể
đến các giao dịch với bên liên quan (ví dụ như các khoản cho các cổ đông lớn vay mượn hoặc các tài

Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 7 / 13
4. Đề xuất Các Tiêu chuẩn về Quản trị Doanh nghiệp

Dưới đây không phải là một danh sách hoàn hảo về các tiêu chuẩn để thực hiện việc quản trị doanh
nghiệp tốt, tuy nhiên chúng tôi tin rằng nó bao gồm những yếu tố quan trọng nhất.

4.1 Quyền của Cổ đông

4.1.1 Đối xử Công bằng khi Phát hành Cổ phần Mới

làm tăng giá trị công ty nhưng cổ đông này đòi hỏi những điều kiện đặc biệt mới tham gia mua cổ phần
của công ty. Ngoài ra, những loại cổ phần khác nhau nên được chuyển đổi hết thành cổ phần phổ
thông
trước khi công ty niêm yết.

4.1.5 Đăng ký Cổ phần một cách Hợp lệ
Các nhà đầu tư phải có quyền đăng ký cổ phần và cổ phiếu của mình một cách hợp lệ.

4.1.6 Quy trình Chuyển nhượng Cổ phần
Điều lệ công ty phải nêu rõ quy trình chuyển nhượng cổ phần.

4.1.7 Cổ tức
Điều lệ của công ty cần nêu rõ quy trình công bố và trả cổ tức.

4.1.8 Đại hội đồng Cổ đông
Tất cả các cổ đông đều có quyền được thông báo và tham gia trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông.
Tất cả các cổ đông phải được thông báo thông tin đầy đủ về các Đại hội đó. Trách nhiệm thông báo cho
các cổ đông nên được phân công rõ ràng để đảm bảo việc cung cấp những thông tin liên quan cho các
cổ đông trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông.

Quy trình để triệu tậ
p Đại hội đồng Cổ đông bất thường dành cho cổ đông thiểu số cần được thực hiện
công bằng. 17
Một nguyên nhân phổ biến cho việc có nhiều loại cổ phần ở các thị trường các nước đang phát triển là để cho các cổ đông
lớn có những quyền lợi ưu tiên, vì vậy họ có thể điều khiển công ty. Tuy nhiên, đây là một thông lệ quản trị doanh nghiệp
kémgây bất lợi cho các nhà đầu tư khác ở công ty.



(f) quyết định bổ sung hoặc sửa đổi Điều lệ công ty;

(g) quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn các Báo cáo Tài chính;

(h) quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn các kế hoạch phát triển trung và dài hạn của Công
ty;

(i) quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn một hoặc nhiều các giao dịch có liên quan với
nhau về việc mua bán, chuyển giao, chuyển nhượng, hoặc bán tài sả
n, các quyền lợi theo hợp
đồng, các khoản phải thu hoặc các tài sản khác của Công ty có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản của Công ty;

(j) quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn bất kỳ giao dịch với các bên liên quan nào nếu
không được Điều lệ công ty cho phép.

Nhiều vấn đề trong số các vấn đề được đề cập trên đây có thể đòi hỏi phải sự ch
ấp thuận của đại đa số
cổ đông. Đại đa số có nghĩa là số phần trăm biểu quyết chấp thuận của cổ đông phải cao hơn so với
mức thông thường. Nguyên tắc đại đa số thường yêu cầu đến 80% số phiếu chấp thuận của cổ đông.
Điển hình là các vấn đề được đề cập ở mụ
c (a), (e), (f), (i), và (j) trong danh sách trên cần sự phê
chuẩn đại đa số.

4.1.9 Nghị quyết bằng Văn bản của Các Cổ đông
Nên có những quy trình rõ ràng cho các nghị quyết bằng văn bản của các cổ đông mà không tổ chức
họp cổ đông. Ví dụ, quy trình nên nêu rõ liệu một tỷ lệ phần trăm chấp thuận nào đó cần thiết cho các
quyết định thông thường hoặc quyết định đại đa số ở các cuộc họp thực tế cũng áp dụng cho các nghị
quyết bằng văn bản (trong một số

trị cần được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

Mặc dù một số công ty chỉ yêu cầu những số c
ổ đông lớn tham gia bầu cử thành viên của Hội đồng
Quản trị và Ban Kiểm soát, chúng tôi đề nghị quyền bầu cử của tất cả các cổ đông nên được quy định
tương ứng với tỉ lệ sở hữu cổ phần của mỗi cổ đông. Ví dụ một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông sở hữu
20% cổ phần của công ty thì nên có quy
ền bầu cử khoảng 20% thành viên Hội đồng quản trị. Việc này
đảm bảo Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát có thể đại diện cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số
một cách công bằng.

Điều lệ công ty cần nêu rõ các điều kiện tối thiểu đối với các thành viên Hội đồng Quản trị, nhất là các
điều kiện liên quan đến việc công khai các xung độ
t quyền lợi, khả năng làm tròn trách nhiệm, khả
năng tham dự các buổi họp, v.v…

Trách nhiệm của các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát nên đòi hỏi họ phải hành động vì
lợi ích tốt nhất cho công ty, và không được lạm dụng chức vụ để làm lợi riêng cho bản thân hoặc cho
những người khác mà bản thân họ cũng có lợi ích ở đó.

4.2.2 Thành viên Độc lập trong Hội đồng quản trị
Nhiều tổ chức đề xuất các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp cũng đề nghị là các công ty nên có ít nhất
một số Thành viên Độc lập
20
trong Hội đồng Quản trị của công ty. Hiện nay vấn đề này vẫn còn đang
tranh cãi. Theo ý kiến của chúng tôi, việc có một vài Thành viên độc lập là không cần thiết đối với các
công ty chưa niêm yết, nhưng chúng tôi đồng ý rằng điều đó rất cần thiết cho các công ty đã niêm yết.
Những Thành viên Độc lập lý tưởng có thể làm tăng giá trị công ty bằng kinh nghiệm sâu sắc và những
thành quả đạt được trong công việc qu
ản lý kinh doanh hoặc trong công việc chuyên môn của họ. Các

(g) quyết định các quy chế quản lý nội bộ thích hợp; 20
Một thành viên độc lập trong Hội đồng Quản trị là người có mối liên hệ duy nhất với công ty qua tư cách thành viên Hội
Đồng Quản trị của mình. Có nghĩa là người này không có quan hệ chuyên môn, tài chánh hoặc có quan hệ gia đình đối với
công ty, các cán bộ quản lý cao cấp hoặc các cổ đông lớn. Tuy nhiên, một thành viên đốc Hội đồng Quản trị sở hữu một số cổ
phần trong công ty vẫn có thể được coi là một thành viên
độc lập của Hội đồng Quản trị nếu người đó không phải là một cổ
đông lớn. Bạn đọc có thể tìm hiểu qua website: /> để hiểu kỹ hơn khái niệm này.
Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 10 / 13

(h) quyết định thành lập các công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện Công ty trong hoặc
ngoài nước Việt Nam cũng như quyết định đầu tư vào các công ty khác phù hợp với kế hoạch
phát triển của Công ty và đã được Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn;

(i) xem xét và đệ trình các Báo cáo Tài chính lên Đại hội đồng Cổ đông để được phê chuẩn;

(j) kiến nghị lên Đại hội đồng Cổ đông về mứ
c cổ tức được chia; quyết định thời gian và phương
thức chi trả cổ tức; và quyết định về phương pháp xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình
kinh doanh của Công ty;

(k) kiến nghị lên Đại hội đồng Cổ đông các vấn đề về tái tổ chức, tái cấu trúc hoặc giải thể Công ty;

(l) bổ nhiệm, quyết định mức lương, giám sát, và trong trường hợp cần thiết, bãi nhiệm và thay
thế các thành viên trong Ban Giám

Trách nhiệm ghi chép và lưu giữ biên bản cuộc họp của Hội đồng Quản trị cần được phân công rõ ràng.

Quy trình thực hiệc các nghị quyết được thông qua bằng hình thức lấ
y ý kiến bằng văn bản của Hội
đồng Quản trị cũng cần được quy định rõ trong Điều lệ công ty.

4.2.6 Vai trò của Ban Kiểm soát
Ban Kiểm soát có trách nhiệm thay mặt cho các cổ đông giám sát tất cả các hoạt động của công ty.
Theo luật Doanh Nghiệp, các công ty có nhiều hơn 11 cổ đông đều phải có một Ban Kiểm soát. Ban
Kiểm soát hoạt động độc lập với Hội đồng Quản trị và Ban Gám đốc, và báo cáo trực tiếp đến các cổ
đông.

Sau đây là quyền hạn và trách nhiệm của Ban Kiểm soát do Luật Doanh nghiệp quy định:

(a) điều tra công tác quả
n lý và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty nếu thấy cần thiết
hoặc theo yêu cầu của Đại hội đồng Cổ đông hoặc của nhóm các cổ đông nắm giữ 10% Cổ phần
của Công ty;

(b) thẩm tra tính chính xác và hợp pháp của công tác kế toán, bao gồm việc soạn thảo các sổ sách
kế toán và báo cáo tài chính;

(c) thẩm định các Báo Cáo Tài Chính;

Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 11 / 13
(d) giám sát quy trình công bố và trao đổi thông tin;



(l) giám sát tính hiệu quả của việc thực hiện quản trị doanh nghiệp và cơ chế kiểm soát nội bộ mà
Công ty áp dụng và kiến nghị đến các cổ đông những thay đổi khi cần thiết.

4.2.7 Quy trình Tiến hành Họp Ban Kiểm soát
Điều lệ công ty cần ghi rõ thể thức tiến hành họp Ban Kiểm soát – ví dụ như mức độ thường xuyên của
các cuộc họp, quy trình triệu tập những cuộc họp bất thường, quy trình chuẩn bị và phê chuẩn các báo
cáo để đưa ra cho các cổ đông xem xét, v.v 4.3 Ban Giám đốc

4.3.1 Vai trò của Đội ngũ Quản lý
Quyền hạn và trách nhiệm của các cán bộ quản lý cấp cao, đặc biệt là Tổng Giám đốc và Kế toán
trưởng, cần được ghi rõ trong điều lệ công ty. Điều này không có nghĩa là Điều lệ công ty phải ghi rõ
bản mô tả công việc của từng nhân viên, mà chỉ nêu các quyền và trách nhiệm quan trọng của những
người nắm của các chức vụ này, như việc Tổng Giám đốc có quyền thay mặt công ty ký hợp đồ
ng. 4.4 Giao dịch với Bên Liên quan và mXung đột Quyền lợi

4.4.1 Định nghĩa Giao dịch với Bên Liên quan
Chúng tôi định nghĩa cụm từ “Giao dịch với bên liên quan” như sau:

“các giao dịch, kể cả việc bán hoặc cho thuê tài sản, cung cấp máy móc thiết bị, vật liệu hoặc
dịch vụ hoặc gia hạn nợ hoặc các công nợ khác, ràng buộc giữa Công ty và một trong những
người sau đây:

(i) thành viên Hội đồng Quản trị,

hoặc gián tiếp, dù là sở hữu một mình hoặc đồng s
ở hữu với những người được liệt kê ở
đoạn (i) và (ii) trên;

(iv) bất kỳ pháp nhân doanh nghiệp nào do người này điều hành trực tiếp hoặc gián tiếp, dù
là điều hành một mình mình hoặc cùng với những người được liệt kê ở đoạn (i) và (ii);
và

(v) bất kỳ ai khác được định nghĩa là người có liên quan theo Điều 3.14 của Luật Doanh
nghiệp, và định nghĩa này có thể được thay đổ
i cùng với sự sửa đổi Luật Doanh nghiệp;

(vi) bất kỳ một người nào được người đó đề cử, kể cả với mục đích tham gia vào các giao
dịch không được coi là Giao dịch với Bên Liên quan.”

Giao dịch với bên liên quan là một trong những hoạt động dẫn đến nhiều rủi ro nhất cho các cổ đông
thiểu số của công ty. Ví dụ, các khoản vay mượn, hợp đồng kinh tế, chuyển nhượ
ng tài sản, phát hành
cổ phần hoặc mua lại cổ phần đã phát hành giữa công ty và các bên có liên quan có thể đem đến sự rủi
ro đáng kể cho các nhà đầu tư thiểu số bởi vì những giao dịch này thường diễn ra theo những điều
khoản có lợi cho bên liên quan, và do đó đem đến bất lợi cho công ty như một tổng thể.

4.4.2 Những đề nghị cho việc kiểm soát các Giao dịch với Bên Liên quan
Để hạn chế những rủi ro do giao dịch với bên liên quan gây ra, chúng tôi đề nghị như sau:

(a) đối với một Giao dịch với Bên Liên quan hoặc một nhóm các Giao dịch với Bên Liên quan có
quan hệ với nhau và có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng tài sản của Công ty thì cần có sự
phê chuẩn của Đại hội đồng Cổ đông với Đại Đa số phiếu thuận;

(b) đối với một Giao dịch v


4.5 Công khai và Minh bạch

4.5.1 Các Mức độ Công khai
Chúng tôi đề nghị rằng ngoài việc duy trì các báo cáo kế toán theo Hệ thống Kế toán Việt nam, công ty
cần công khai những thông tin sau đây trong các báo cáo tài chính cho các cổ đông:

(a) báo cáo tài chính hợp nhất;

(b) báo cáo lưu chuyển tiền tệ;

(c) các khoản công nợ tiềm tàng và các khoản công nợ ngoại bảng; và

(d) chi tiết các Giao dịch với Bên Liên quan.

Báo cáo tài chính hàng năm của công ty cũng cần bao gồm những thông tin về:

(e) chiến lược và những kế hoạch phát triển của công ty cho nă
m sau;

(f) giải trình kết quả tài chính của công ty trong năm qua;

(g) hướng dẫn cho các cổ đông về kết quả tài chính dự kiến sẽ đạt được trong năm sau.

4.5.2 Báo cáo Định kỳ
Công ty cần cung cấp các báo cáo tài chính cho các cổ đông ít nhất là mỗi quý một lần, đồng thời hàng
năm cũng cần cung cấp các báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho các cổ đông.

4.5.3 Quyền Kiểm tra