i B GIÁO DO
TRNG I HC NGOI THNG
o0o
Công trình tham d Cuc thi
Sinh viên nghiên cu khoa hc Trng i hc Ngoi thng 2013 Tên công trình
NH GIÁ THNG HIU TRONG
HOT NG M&A (SÁP NHP VÀ MUA LI)
THC TRNG VÀ GII PHÁP CHO CÁC
DOANH NGHIP VIT NAM
Nhóm ngành: KD2 i, tháng 5 nm 2013
ii
DANH MC T VIT TT
iii
Danh mc
iv
MC LC
LI M U 1
CHNG 1: C S LÝ LUN V HOT NG M&A VÀ NH GIÁ
THNG HIU 4
1.1. Lý lun chung v M&A 4
1.1.1. Khái nim và các hình thc M&A 4
1.1.1.1. Các khái nim có liên quan 4
1.2. Lý lun chung v thng hiu vƠ đnh giá thng hiu 4
1.1.1.2. Phân loi M&A 6
1.1.2. Trình t tin hành M&A 8
1.1.2.1. S đ quy trình M&A 8
1.1.2.2. Xác đnh công ty mc tiêu 8
1.1.2.3. Thm đnh chi tit và đnh giá giao dch 9
1.1.2.4. àm phán và giao kt hp đng giao dch 10
1.1.2.5. Quá trình hòa nhp hu M&A 11
1.2. Lý lun chung v thng hiu vƠ đnh giá thng hiu 12
1.2.1. Mt s khái nim có liên quan 12
1.2.1.1. Khái nim thng hiu 12
1.2.1.2. Quan đim v tài sn thng hiu và đnh giá thng hiu 13
1.2.1.3. Vai trò ca thng hiu và đnh giá thng hiu 14
1.2.2. Các phng pháp đnh giá thng hiu 16
1.2.2.1. Da trên giá tr chuyn nhng 17
1.2.2.2. Da trên c s chi phí 18
1.2.2.3. Da trên thu nhp li th 19
49
2.2.1.3. Mt s ví d đin hình v đnh giá thng hiu trong hot đng M&A
Vit Nam 51
2.2.2. ánh giá thc trng đnh giá thng hiu trong hot đng M&A ti Vit
Nam 57
vi
CHNG 3: MT S GII PHÁP NÂNG CAO HIU QU CA HOT
NG NH GIÁ THNG HIU I VI CÁC THNG V M&A
VIT NAM 61
3.1. D báo xu hng và các yu t nh hng đn đnh giá thng hiu trong
hot đng M&A Vit Nam 61
3.1.1. D báo xu hng đnh giá thng hiu trong hot đng M&A Vit Nam
61
3.1.2. Các yu t nh hng đn đnh giá thng hiu trong hot đng M&A
Vit Nam 63
3.1.2.1. Các yu t thun li 63
3.1.2.2. Các yu t khó khn 64
3.2. xut các gii pháp đi vi vn đ đnh giá thng hiu trong hot đng
M&A Vit Nam 66
3.2.1 Nhn thc đúng v tm quan trng ca vn đ đnh giá thng và đnh
giá thng hiu trong M&A 66
3.2.2. Xây dng đc chin lc đnh giá thng hiu hiu qu 67
3.2.3. Công khai, minh bch quá trình đnh giá, tha thun và đàm phán M&A
công bng, da trên mc giá hp lý và chính xác nht 70
3.2.4. Kt hp các kt qu đnh giá ca b phn đnh giá thng hiu ca
doanh nghip vi bên th ba 70
3.2.5 i mi mô hình đnh giá ca Interbrand 71
3.3. Kin ngh đi vi nhƠ nc nhm to điu kin cho doanh nghip tin hành
đnh giá thng hiu trong hot đng M&A Vit Nam 74
s nh tài nóng hi nhc marketing/quu hin nay.
, ngày càng
ng do yêu cu tái cu trúc nn kinh t ca chính ph. Rt nhi mua
li và sáp nhi vi doanh nghi thng ngân hàng
n ra.
2
đng M&A (sáp nhp và mua li) ậ Thc trng và gii pháp cho các doanh
nghip Vit Nam”.
2. Tng quan tình hình nghiên cu
u công trình nghiên cc ngoài
v ho u.
& &
.S
.
u nghiên cu sâu rng v
,
&
ng M &A
Vit Nam
Chng 3: Mt s gii pháp nâng cao hiu qu ca hot đng đnh giá
thng hiu đi vi các thng v M&A Vit Nam
4
CHNG 1: C S LÝ LUN V HOT NG M&A VÀ NH GIÁ
THNG HIU
1.1. Lý lun chung v M&A
1.1.1. Khái nim và các hình thc M&A
1.1.1.1. Các khái nim có liên quan
1.2. Lý lun chung v thng hiu vƠ đnh giá thng hiu
a) Khái nim sáp nhp
Sáp nhp (Mergers)là s kt hp ca 2 doanh nghip tr thành 1 doanh
nghip lp nht, doanh nghip mi s i tên ng là kt hp tên
ca 2 doanh nghip u mi, c phiu ca c 2 u b
thay th bi c phiu mng các công ty mi s có tho thui c
phiu cho công ty còn li t l nhnh. sáp nhp, có th
hình thành mt pháp nhân mi là s kt hp cu.
Hp 1.1: Ví d v sáp nhp
Thut ng M&A (Mergers và Acquisitions) c dch là sáp nhp và mua
li, th hin mt giao dch kt hp hai hay nhiu doanh nghip vi nhau nhc
nhng mc tiêu nhnh trong chic kinh doanh cc tiêu
1
An Huy 2013
6
n nht mà các doanh nghing ti khi tin hành M&A là to ra giá tr cng
ng: V
A
+ V
B
> V
A+B
.
Mc dù Mergers và Acquisitions cp cùng nhau vi thut ng
quc t ph bi gia hai thut ng này vn có s khác bit nht
nh.
Mergers (sáp nhp) dùng cho nhng hp khi 2 công ty có nhim
ng vi nhau v quy mô, uy tín, kh ng ý kt hp vi mc
h là cùng hp tác có li cho c hai bên thay vì tn tc l
sáp nhp vi nhau s hình thành pháp nhân mi, c phiu ca hai bên s c hp nht
thành c phiu ca công ty mi.Bên cng hp mt công ty
ln sáp nhp vi mt công ty nh phiu ca công ty nh s chuyn sang c
phiu ca công ty l
Acquisitions (mua li) ng hp mt công ty tip qun mt công ty
mua li (công ty mc tiêu) s chm dt hong, chm dt
giao dch c phiu còn c phiu ca công ty mua vn giao di vi
nhng hp mua li mt phn, công ty mc tiêu vn tip tc hong.Công ty
ng toàn cu hóa hi ng phc tp và nhiu
v c, do s khác bit v ng kinh t, chính
tr thng pháp lut, th
c) Phân loi theo chic
M&A thân thin là giao du mong mun thc hin
và mang li ln vng ca c hai bên.Gia các bên luôn có s cân bng
li ích, tha thun trên tinh thn hp tác và có thic, trong và
sau khi thc hin giao dch.
8
M&A không thân thin là giao dch M&A xy ra khi mt bên mun thc hin
giao dc s ng ý cng hng xy ra
khi mt doanh nghip mun mua li doanh nghip khác bng mi cách, bt chp bên
ng ý hay không.
1.1.2. Trình t tin hành M&A
1.1.2.1. S đ quy trình M&A
Có nhiu quy trình ti tài này, nhóm nghiên cu
s d
S đ 1.1 Quy trình tin hành M&A 1.1.2.2. Xác đnh công ty mc tiêu
c bit quan tr n s
thành công ca honh công ty mc tiêu giúp cho bên mua/bên
Mt là, các yu t c pháp lí ca công ty mc
c khi tin hành M&A, các bên cc là công ty mc
thành l u hành và s hu mt cách hp pháp; quá trình kinh doanh không vi
phm pháp lut, không trong tình trng phá sn hay gii th.
Hai là, các yu t n tình trng pháp lý c M&A. Các
cn hiu rõ các quy pháp lý, ch pháp lý
i vi các loi tài sn, hng, h
10
a công ty mc tiêu. T nhn dic các yu t r có gii
pháp c th.
Ba là, các yu t n tính hp pháp ca vic thc hi
M&A. Cm bo rng vic sát nhp hoc mua li toàn b hay mt phn công ty
mc thc hin M&A là hp pháp. Chi tit v vic thc hin
M&A phc thông qua bi các cp có thm quyn ca các bên.
Bn là, các yu t n th tc tin hành giao dch M&A và
nhng ràng buc, hn ch ca pháp lut (nu có). Cn chun b các tài liu cn thit,
ti các th tnh ca pháp lut khi tin hành M&A.
- nh giá giao dch: Công ving nht vi hong
nh giá công ty. Thc chnh giá doanh nghip là mt công c các bên tin hành
nh giá giao dch. Các bên s ti c giá
phù hp cho giao dch M&A da vào kt qu u t
khác. Vi nh giá doanh nghip không ch cn thii v nh giá
doanh nghit nhân t không th thiu c có
li th n phi nm rõ giá tr c
mc giá phù hp, không quá cao hoc quá thp.
1.1.2.4. àm phán và giao kt hp đng giao dch
c ti thng nht giá tr , kí k
bn pháp lí cn thi tin ti hng giao dch.
Quá trình này th hin kt qu ca giao da thun và
i b máy nhân s c vn hành c
- Thông báo chính thc (hoc rò r thông tin): n
các nhân viên trong u s có mt cm giác không chc chn v cuc giao
12
dch, vì vy, cn thông báo mt s k hoch hòa nha hai công ty
cho h bit ngay khi giao dc công b ho
- Lên k hoch sáp nhp s b: Sau khi k hoch sáp nhc thông báo,
trong thi kì chuyn giao này, công ty s gp tình trng không c bii
vi tâm lí ca các nhân viên trong công ty. Cn phi s d theo
dõi nhng phn ng ca các nhân viên, t nhc
u.
- Giai đon hòa nhp bc đu sau khi giao dch kt thúc: t giai
n bing gay gt c v u t chc nhân s ng kinh doanh
ca công ty. Vic s dng hiu qu các thông tin tình báo giai n trên cùng vi các
chính sách hòa nhp có hiu qu s gii quyc nhn
này.
- Hòa nhp v tâm lý: ti thm này, các h thng trong công ty s c
nh rng thi s có nhng thành công cho thy sc mnh ca công ty
mi. Công ty mi bu to dc nit
quá trình lâu dài và chm rãi, có th kéo dài trong nhi.
1.2. Lý lun chung v thng hiu vƠ đnh giá thng hiu
1.2.1. Mt s khái nim có liên quan
1.2.1.1. Khái nim thng hiu
Thng hiu a t chc S hu trí tu th gii (WIPO): là
mt du hiu (hc bi nhn bit mt sn phm hàng hóa hay
mt dch v c sn xu c cung cp bi mt cá nhân hay mt t
chc.
2
c bii tiêu dùng tin rng mt sn ph
hiu ni ting thì t 3
AMA, marketingpower.com, ti
/Dictionary . aspx?dLetter=B
14
là mt thut ng v c nh i làm
marketing s d phn ánh ru là mt tài sn chính mà h qun lý,
tài su to ra giá tr c phn ánh s nhn th
và trách nhii v hiu phc chia s gia các ch tài
chính và marketing (Nguyn Quc Thnh 2012, tr. 389).
m nào, nói tóm li, tài su là có thc và là mt th
tài sn vô hình rt có giá tr. Tùy vào tng hp, tng doanh nghip, tng sn
phm mà giá tr u s t t l ln hay nh trong tng giá tr doanh
nghip.
Vì tài su là có thc giá tr
ca nó mt cách rõ ràng. Các chuyên gia marketing s dng nhig pháp tip
c nh giá khi tài sn vô hình này, tuy nhiên các kt qu c
ng có sai lch nhu là mt lát ct v thu nh
t giá tr hin ti cc thc him. Chúng phn ánh các
dòng tin có th c bng vit giá tr tài chính doanh nghip lên trên
n Quc Thnh 2012, tr. 390).
ng giá tr
hiu ca doanh nghip trong hin ti a trên các lý thuyt v tài chính,
k toán và marketing.
1.2.1.3. Vai trò ca thng hiu và đnh giá thng hiu
Hin nay, trong nn kinh t th ng vi các hong i phát trin
tr thành du hiu rõ rt to nên s khác bit cho sn phm ca doanh nghip.
16
Nm là, u mang li nhng li ích cho doanh nghip, giúp doanh
nghip có nhii chi ng thi nh giá c,
th phn, các dch v h tr, s tin cy c
Sáu là, u là tài sn vô hình và rt có giá ca doanh nghip. Khi
ng trong lòng khách hàng và chic th ng thì
nó tr nên rt có giá tr và có th chuyng hoc chuyn giao quyn s dng vi
giá tr lu so vi tng tài sn hu hình.
u là tài sn quý giá ca doanh nghip, là tng hp t rt nhiu n
lc, yu t, thành qu mà doanh nghio dc trong sut quá trình kinh
doanh. Vì th, doanh nghip cn quan tâm phát trin và bo v u ca mình.
u giúp doanh nghic giá tr u ca
mình, góp phn vào vinh giá sn phm, phân chia ngân sách, thit lp các mc tiêu
kinh doanh. Nhà qun tr ng hiu có th da vào kt qu
kim soát tài su. Thông qua vic to ra mn
i ta có th c các ngun thu ln nhc to ra t phân
n nào, h tr trong quá tình ra quyn lc
phân b tt nhc không th thiu khi doanh nghip tin hành
ng quyn hou. Khi mua bán doanh nghip, nu không xác
nh rõ giá tr u ca doanh nghip, vinh giá hng mua bán s gp
nhing thit hi cho bên bán hoc bên mua.
Ngoài ra, giá tr u có th c s d bm cho các khon vay vn
ca doanh nghip, hoc h tr gii quyt các vn khi xy ra tranh chu.
1.2.2. Các phng pháp đnh giá thng hiu
Hi thành v nóng hi và cp thit, thu
hút s quan tâm ca các nhà kinh tt bài toán khó, bu vn là
tài sn c thc hin bi các chuyên
17
4
ng 2008
18
1.2.2.2. Da trên c s chi phí
nh giá mu d các chi phí thc s
to ra nó hoc v mt lý thuy tái to nó.
Chi phí sáng to trong quá khày tính giá tr u da
trên các chi phí thc s mà doanh nghii b phát triu t khi
c gii thiu ln tình trng hin ti. Cách tính này rn
và d dàng bi tt c u là s liu ni b. Doanh nghip ch cn tng hp các khon
u th ng, qung cáo, truyn thông Tuy nhiên trên thc
t ra không t l thun vi s a giá tr u. S phát
trin cu còn ph thuc vào các yu t c nhà qun lý,
th y cách tip cn này không chính xác.
Tính giá tr đu t tng đng ly chi phí th ng hin ti
c tính tng s tin cn b xây dc mg vi
u hin ti. S tin này bao g án, nghiên cu
th ng, sn xut mu th, qung cáo, truyn thông, khuyn mt
cách tính d dàng và nhanh chóng trong ving thi cho giá
tr g mt th ng so vu tiên. Tuy nhiên còn tn ti
nhiu khuym. Hai doanh nghit loi sn phm
trong cùng mng kinh doanh thì tr u ca h vn khác nhau.
do s khác bit v nhân s, dn kh i cho các kho
nhau. Bên c
tr u mc dù các khot phn quan trng
trong vic xây dng giá tr u, chng minh ru
ng.
19