Quản trị công ty niêm yết những vấn đề lý
luận và thực tiễn

Lê Minh Thắng

Khoa Luật
Luận văn ThS ngành: Luật Kinh tế; Mã số: 60 38 50
Người hướng dẫn: PGS.TS. Nguyễn Như Phát
Năm bảo vệ: 2008 Abstract: Khái quát những vấn đề chung về quản trị công ty, quản trị công ty niêm yết và
đặc điểm công ty niêm yết tại Việt Nam. Nghiên cứu khung pháp luật về quản trị công ty
niêm yết ở Việt Nam đối với cổ đông, đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc
tổng giám đốc công ty, ban kiểm soát, ngăn ngừa xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có
quyền lợi liên quan đến công ty, công bố thông tin và minh bạch thông tin. Tìm hiểu thực
trạng thực hiện quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam qua một số công ty cổ phần như: Công
ty cổ phần Phát triển đầu tư công nghệ FPT, Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu Vipco, Công
ty Dầu thực vật Tường An, Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết. Từ đó nêu một số kiến nghị
nhằm xây dựng một khung quản trị công ty hiệu quả ở Việt Nam: nâng cao nhận thức về sự
can thiệp và ý nghĩa của khung quản trị công ty; nâng cao vai trò của Hội đồng quản trị; Công
khai hoá thông tin và mức độ minh bạch trong quản trị công ty; Nâng cao tính độc lập,
chuyên nghiệp và hiệu lực của Ban kiểm soát

Keywords: Chứng khoán, Công ty niêm yết, Luật kinh tế, Quản trị công ty Content
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
Sau hơn 20 năm đổi mới kinh tế (1986 - 2006), hệ thống doanh nghiệp Việt Nam ta đã và

là 146 công ty và Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HASTC) là hơn 160 công ty.
Đạt được kết quả nói trên do nhiều nguyên nhân, trong đó, không thể không kể đến chủ
trương đổi mới phát triển kinh tế nhiều thành phần theo cơ chế thị trường và việc thể chế hóa
một cách hợp lý chủ trương đó thành hệ thống pháp luật về doanh nghiệp như Luật Doanh
nghiệp năm 2005, Luật Đầu tư năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 và các văn bản
hướng dẫn thi hành các Luật này. Trong đó, Luật doanh nghiệp năm 2005 và Luật Chứng
khoán năm 2006 là các văn bản pháp lý quan trọng nhất quy định việc thành lập, tổ chức
quản lý và hoạt động, giải thể và phá sản doanh nghiệp, trong đó có phần quan trọng về quản
trị công ty nói chung và quản trị công ty niêm yết nói riêng.
Quản trị công ty đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định hướng và kiểm soát các
công ty. Quản trị công ty liên quan đến mối quan hệ giữa ban giám đốc, Hội đồng Quản trị, các
cổ đông lớn, các cổ đông nhỏ và những bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty tốt góp phần
vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được hoạt động của các công ty và nâng cao khả
năng tiếp cận các nguồn vốn bên ngoài của các công ty đó.
Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD (Corporate Governance Principles of OECD)
cung cấp một khuôn khổ cho công việc của nhóm Ngân hàng Thế giới trong lĩnh vực này, xác
định những vấn đề chính trong thực tiễn: quyền và việc được đối xử bình đẳng của các cổ
đông và những bên có lợi ích tài chính liên quan, vai trò của những bên có lợi ích phi tài
chính liên quan, việc công bố thông tin và tính minh bạch, trách nhiệm của Hội đồng quản trị.
Đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi như Việt Nam, việc tăng cường
quản trị công ty có thể phục vụ cho rất nhiều các mục đích chính sách công quan trọng. Quản
trị công ty tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các khủng hoảng tài chính, củng cố
quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, dẫn đến việc phát triển thị trường vốn,
thị trường chứng khoán. Một khuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin
tưởng của các nhà đầu tư, và không khuyến khích đầu tư từ bên ngoài. Ngoài ra, khi các quỹ
hưu trí tiếp tục đầu tư vào các thị trường chứng khoán, quản trị công ty tốt đóng vai trò quan
trọng trong việc bảo vệ các khoản tiết kiệm hưu trí. Trong vòng vài năm qua, tầm quan trọng
của quản trị công ty đã được nhấn mạnh thể hiện ở số lượng các nghiên cứu ngày càng tăng
lên. Các nghiên cứu cho thấy các thực tiễn quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng mạnh đối
với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài chính hệ

và lợi ích của cổ đông, công khai hoá thông tin và các lợi ích có liên quan, các quy định về kế
toán và kiểm toán đã nảy sinh làm ảnh hưởng đến hoạt động của nhiều công ty; các nhóm cổ
đông bị phân hoá quyền và lợi ích rất sâu sắc; quyền của cổ đông thiểu số bị lạm dụng, v.v
Điều này do nhiều nguyên nhân khác nhau, mà một trong các nguyên nhân chính là khung
pháp lý về quản trị được ban hành và tuân thủ chưa đầy đủ làm cơ sở để bảo vệ quyền lợi cho
các cổ đông/ nhà đầu tư và ngăn ngừa các xung đột lợi ích một cách hiệu quả.
Xuất phát từ thực tiễn nêu trên, tác giả đã chọn đề tài "Quản trị công ty niêm yết - những
vấn đề lý luận và thực tiễn" để làm luận văn thạc sĩ luật học của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Quản trị công ty đã được cộng đồng tài chính quốc tế công nhận là một trong 12 tiêu
chuẩn cơ bản tốt nhất trong thực tiễn. Ngân hàng Thế giới là tổ chức đánh giá việc áp dụng
các tiêu chuẩn của OECD về quản trị công ty. Các đánh giá này là một phần trong chương
trình "Báo cáo về tình hình tuân thủ các tiêu chuẩn và chuẩn mực (ROSC)" của Ngân hàng
Thế giới và Quỹ Tiền tệ Quốc tế. Mục tiêu của sáng kiến ROSC này là xác định những yếu
kém có thể dẫn đến khả năng dễ bị tổn thương về kinh tế và tài chính của một quốc gia. Mỗi
đánh giá ROSC về quản trị công ty rà soát khuôn khổ pháp lý cũng như các thông lệ và việc
tuân thủ của các công ty niêm yết, đồng thời đánh giá khuôn khổ quản trị công ty so với các
chuẩn mực được quốc tế công nhận.
Cho đến thời điểm hiện nay, ngoài các bài báo và một số ấn phẩm có đề cập hoặc nghiên
cứu một số khía cạnh của vấn đề quản trị công ty nói chung thì ở Việt Nam hiện nay chưa có
một công trình nghiên cứu nào đề cập, đánh giá một cách hệ thống và đầy đủ nhất về vấn đề
quản trị công ty niêm yết dựa trên cơ sở các quy định hiện hành tại Quy chế quản trị công ty
áp dụng cho các công ty niêm yết.
Nghiên cứu đáng chú ý nhất là "Báo cáo đánh giá tình hình quản trị công ty của Việt
Nam" của Ngân hàng thế giới tại Việt Nam (World Bank) được thực hiện vào tháng 6/2006
trong khuôn khổ của chương trình "Báo cáo về tình hình tuân thủ các tiêu chuẩn và chuẩn
mực (ROSC)" của Ngân hàng Thế giới và Quỹ Tiền tệ Quốc tế. Theo đánh giá của Ngân hàng
Thế giới tại Việt Nam (World Bank in Vietnam-WBVN): "Khuôn khổ về quản trị công ty ở
Việt Nam đang ở trong giai đoạn phát triển ban đầu, các luật và quy định liên quan đang được
xây dựng. Khu vực doanh nghiệp vẫn còn mang nhiều tính chất phi chính thức, trong đó thị

công ty niêm yết là công ty gia đình- một mô hình khá phổ biến ở các quốc gia châu Á - nơi
mà vấn đề quản trị vốn không được chú trọng hoặc dễ bị lạm dụng quyền hạn trong các vấn
đề có liên quan đến cơ cấu tổ chức, công khai hóa thông tin, giao dịch tư lợi; (iv) khả năng
nhận thức và bảo vệ lợi ích của các cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số trong mô hình quản trị
doanh nghiệp còn nhiều hạn chế, tính khả thi thấp và sự chưa hoàn thiện của hệ thống pháp
luật về quản trị công ty niêm yết.
Tác giả hy vọng rằng, với sự đầu tư thời gian, kết quả nghiên cứu của đề tài sẽ là một tài
liệu tham khảo góp phần làm phong phú hơn việc nghiên cứu về quản trị công ty nói chung
và quản trị công ty niêm yết nói riêng trong môi trường pháp luật kinh doanh tại Việt Nam
hiện nay.
3. Phương pháp nghiên cứu
Để thực hiện mục tiêu và nhiệm vụ trên, luận văn đã sử dụng tổng hợp các phương pháp
nghiên cứu bao gồm:
Phương pháp phân tích, bình luận các quy định của khung pháp luật hiện hành về quản
trị công ty nói chung và quản trị công ty niêm yết nói riêng. Trong đó tập trung vào các quy
định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật chứng khoán năm 2006, Điều lệ Mẫu áp dụng
cho các công ty niêm yết (Quyết định 15/2007/QĐ-BTC, ngày 19/03/2007 của Bộ Tài chính);
Quy chế quản trị công niêm yết (Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài
chính).
Phương pháp so sánh khi so sánh các quy định của khung pháp luật Việt Nam về quản
trị công ty nói chung và quản trị công ty niêm yết nói riêng với thông lệ quốc tế (Tổ chức
Hợp tác và phát triển Kinh tế OECD) và Ngân hàng thế giới - World Bank) và các quy định
về quản trị công ty trong luật pháp các nước. Phương pháp này được sử dụng trong chương 2
khi phân tích và đánh giá về tình hình quản trị công ty niêm yết tại Việt Nam.
Bên cạnh các phương pháp nói trên, việc phân tích thực trạng tình hình quản trị công ty
niêm yết tại Việt Nam thông qua việc nghiên cứu, đánh giá các tình huống nghiên cứu (Case
study) về quản trị công ty của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam
thời gian qua cũng được sử dụng như một phương pháp nghiên cứu nhằm đánh giá một cách
khách quan hơn về thực trạng của tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty tại Việt Nam.
Trong bối cảnh Luật Chứng khoán có hiệu lực được hơn 1 năm (từ 1/1/2007), việc nghiên

Chính trị quốc gia, Hà Nội.
4. Đảng Cộng sản Việt Nam (2006), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ X, Nxb
Chính trị quốc gia, Hà Nội.
CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT CỦA NHÀ NƯỚC
5. Bộ Tài chính (2007), Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03 của Bộ trưởng Bộ Tài chính
về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên
Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Hà Nội.
6. Bộ Tài chính (2007), Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03 của Bộ trưởng Bộ Tài
chính về việc ban hành Điều lệ mẫu áo dụng cho các công ty niêm yết trên Sở
Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Hà Nội.
7. Chính phủ (2007), Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1 hướng dẫn thi hành một số điều
của Luật Chứng khoán năm 2006, Hà Nội.
8. Quốc hội (1992), Hiến pháp, Hà Nội.
9. Quốc hội (2001), Hiến pháp (sửa đổi, bổ sung), Hà Nội.
10. Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội.
11. Quốc hội (2006), Luật chứng khoán, Hà Nội.
CÁC TÀI LIỆU THAM KHẢO KHÁC
12. Nguyễn Đức Dy (chủ biên), Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đức Minh (1996), Từ điển giải
nghĩa kinh tế - kinh doanh Anh Việt, Nxb Khoa học và Kỹ thuật, Hà Nội.
13. Francis Lemeunier (1993), Nguyên lý và thực hành luật thương mại, luật kinh doanh,
Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội.
14. Nguyễn Am Hiểu (1999), "Mấy vấn đề pháp luật kinh tế Việt Nam hiện nay", Luật học, (3).
15. Học viện Tài chính (2006), Quản trị doanh nghiệp hiện đại cho giám đốc và thành viên
hội đồng quản trị ở Việt Nam, Nxb Tài chính, Hà Nội.
16. Khoa Luật, Đại học Khoa học Xã hội và Nhân văn (2001), Giáo trình Luật Kinh tế Việt
Nam, Hà Nội.
17. Kuebler (1992), Một số vấn đề về luật kinh tế Cộng hoà Liên bang Đức; Nxb Pháp lý,
Hà Nội.
18. Luật Kinh tế Việt Nam (2002), Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội.
19. Ngân hàng Thế giới tại Việt Nam (2006), Báo cáo đánh giá về tình hình quản trị công ty

34. Văn phòng dự án UNDP - Bộ Tư pháp (1998), Báo cáo chuyên đề về khung pháp luật
kinh tế, Kỷ yếu dự án VIE/94/003, Tập 4, Hà Nội.
35. Viện Nghiên cứu khoa học pháp lý - Bộ Tư pháp (1995), Chứng khoán và thị trường
chứng khoán, Đề tài nghiên cứu khoa học, Hà Nội.
36. Viện Quản lý Kinh tế Trung ương (1995), Mô hình tổ chức doanh nghiệp ở Cộng hòa
Liên bang Đức và EU, (Lưu hành nội bộ), Hà Nội.
37. Viện Quản lý Kinh tế Trung ương (1995), Mô hình tổ chức doanh nghiệp ở Hợp chủng
quốc Hoa Kỳ, (Lưu hành nội bộ), Hà Nội.
38. Viện Quản lý Kinh tế Trung ương (1995), Mô hình tổ chức doanh nghiệp ở Nhật bản, (L-
ưu hành nội bộ), Hà Nội.
39. Viện Quản lý Kinh tế Trung ương (1995), Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD,
(Lưu hành nội bộ), Hà Nội.
40. Viện Quản lý Kinh tế Trung ương (1998), Đánh giá Luật công ty, Luật doanh nghiệp tư
nhân và Nghị định 66/HĐBT, Hà Nội.
41. Viện Quản lý Kinh tế Trung ương (1999), Báo cáo nghiên cứu so sánh Luật Công ty ở
bốn quốc gia Đông Nam Á: Thái Lan, Singapore, Malaysia và Philippine, Dự án
UNDP VIE/ 97/ 016, Hà Nội.
42. Viện Quản lý Kinh tế Trung ương, Tổ hợp tác kỹ thuật Việt - Đức (GTZ), Chương trình
phát triển Liên hợp quốc (UNDP) (2004), Thời điểm cho sự thay đổi: Đánh giá
Luật doanh nghiệp và kiến nghị sửa đổi, Hà Nội.
43. Viện Quản lý Kinh tế Trung ương, Tổ hợp tác kỹ thuật Việt - Đức (GTZ) (2006), 6 năm
thi hành Luật doanh nghiệp: Những vấn đề nổi bật và bài học kinh nghiệm, Hà Nội.
TIẾNG ANH
44. Farrar, John (2001), Corporate Governance in Australia and New Zealand.
45. Farrar, John (2003), Comparative Corporate Governance.
46. Farrar, John (2005), Corporate Governance: Theories, Principles, and Practice.
47. Lewis D. Solomon, Donald E. Schwartz, Jeffey D.Bouman, Elliott J. Weiss (1998),
Corporations Law and Policy: Meterials and Problems (Fourth edition), American
casebook series, West group, St. Paul, Minn.
48. Shleifer, Andrei and Vishy, Robert W. (1997), "A Survey of Corporate Governance",