TRƯỜNG
ĐẠI
HỌC
NGOẠI
THƯƠNG
KHOA QUẢN
TRỊ
KINH
DOANH
CHUYÊN NGÀNH
LUẬT
KINH
DOANH QUỐC TÉ
0O0
KHÓA
LUẬN
TÓT
NGHIỆP
Đê
tài:
QUY
TRÌNH
SÁP NHẬP VÀ
MUA
BÁN CỦA
DOANH
NGHIỆP
KINH NGHIỆM QUỐC
TÊ
VÀ

ri
M
ị
Hà
Nội,
2010
MỤC LỤC
LỜI
NÓI ĐÀU Ì
CHƯƠNG 1:
NHỮNG
VÁN ĐÈ LÝ LUẬN cơ BẢN
LIÊN
QUAN
ĐÈN
SÁP
NHẬP
VÀ MUA BÁN
DOANH
NGHIỆP (M&A) 4
1.1. Tong
quan
về sáp
nhập
và mua bán
doanh
nghiệp
4
1.1.1.
Khái

chủ
thế chiến
lược
thực hiện
M&A 19
1.2.
Quy
trình
M&A
của
doanh
nghiệp
21
1.2.1
Lịch
trình
22
1.2.2
Quy
trình
M&A
đối với
bẽn
bán 23
1.2.3
Quy
trình
M&A
đoi với
bên

VIỆT
NAM,VÀ
KINH NGHIỆM
QUÓC
TẾ 48
2.1. Thực
trạng
hoạt
đống
M&A ờ
Việt
Nam 48
2.1.1. Tinh hình
hoạt động
M&A ở
Việt
Nam
trong
những
năm
vỘa
qua 48
2.1.2. Tinh hình
thực
hiện
quy
trình hoạt
động
M&A
tại Việt

phát triển
cùa
hoạt
động
M&A
trên the giới
63
2.2.2
Thực
trọng
M&A
hiện
nay
trên thế giới
65
2.2.3.
MỘI
so
kinh
nghiệm quốc
tế trong hoại
động
M&A 75
2.4
Những
vấn đề đặt ra
trong
hoạt
động
M&A

Nam
trong
năm
những
năm
tói
83
3.2.
Những
thuận
lởi
và khó khăn
trong
hoạt
động
M&A 86
3.2 Một
số
giải
pháp
nhằm
nâng cao
hiệu
quả
hoạt
động
M&A
ở
Việt
Nam87

bảng
Trang
Bảng
1
Dữ
liệu
lịch
sử
của
hoạt
động M&A
tại
Việt
Nam
trong
7
năm
(2003-2009)
52
Bàng 2
Tông hợp
hoạt
động
M&A ờ
Việt
Nam
53
Biêu đô 3
Hoạt
động M&A ờ

giới
năm
2001-2009
71
Sơ
đô
7 Tông
quan
quá
trình
M&A vê
lĩnh
vực
Nguôn nhân
sự
tại
General
Electric
75
LỜI
NÓI ĐẨU
l.Tính cấp
thiết
của
đề
tài
Tại
Việt
Nam, các
doanh

1990-
2007,
đong
thời
Việt
Nam là một nền
kinh
tế
mới
nổi
và khá hụp dẫn
đối với
nhà đầu tư nước
ngoài,
luồng
FDI vẫn
tiếp
tục
tăng và M&A là một cách
thức
chính để nhà đầu tư
thâm
nhập
sâu hơn vào
thị
trường
Việt
Nam;
cuộc
khủng

kinh
tế
và
chiến
lược liên
kết
thông qua M&A nhằm tăng cường sức
mạnh
là một
lựa
chọn
đúng đắn.
Tuy
nhiên,
hoạt
động M&A không
phải
là một đích nhắm của các
doanh
nghiệp
mà là công cụ để giúp các
doanh
nghiệp đạt
được
những
mục tiêu phát
triển
kinh
doanh
của mình.

lẫm và chưa có
kinh
nghiệm.
Việc
xây
dựng
một quy trình
M&A hoàn hào sẽ
mang
lại
ý
nghĩa
to lớn
đoi
với
các
doanh
nghiệp.
Đe làm rõ quá
trình M&A
đối với
doanh
nghiệp,
giới
thiệu
một số các
giao
dịch
M&A phù hợp và
giải

các doanh nghiệp
Việt
Nam
1
'
là cần
thiết,
có ý
nghĩa
lý
luận
và
thực
tiễn.
2. Tình hình nghiên cứu
Trên
thế
giới,
các
hoạt
động M&A đã
xuụt hiện
từ
nhiều thế
kỷ và
trải
qua
bao thăng
trầm.
Làn sóng M&A

dụng
thuật
ngữ "mua bán và sáp
nhập"
để chỉ
khái
niệm
M&A. Vì vậy
hoạt
động M&A
doanh
nghiêp ở
Việt
Nam đã thu
hút đông đảo các nhà
khoa
học ờ các
lĩnh
vấc
kinh
tế,
pháp
luật,
các nhà
quản
lý và các
doanh
nghiệp
tham
gia

trong trong
quá
trình
mua bán doanh
nghiệp
và đầu
tư của tác
giả
Michael
E.S.Frankel
(nhà
quản
trị
kinh
doanh/tài chính có
kinh
nghiệm
trong lĩnh
vấc M&A)
cũng
đã hoàn
thiện
mà
còn
những
đề tài khóa
luận
của các
sinh
viên chuyên ngành

nang
cho các
doanh
nghiệp
khi
thấc
hiện
thương vụ này.
Việc
đi sâu về
khia
cạnh
kỹ
thuật trong
M&A và một số
kinh
nhiệm
quốc
tế,
thấc
trạng
M&A
tại
Việt
Nam
là
hoàn toàn mới.
3. Mục đích của Khóa
luận
Trên cơ sờ lý

Nam. Từ đó có
thể
đưa
ra
một số
giải
pháp nhằm nâng cao
hiệu
quả
hoạt
động M&A
tại
Việt
Nam.
4. Đối tượng
và phạm
vi
nghiên cứu
Đối
tượng
nghiên cứu của khóa
luận
là quy trình
hoạt
động M&A cùa các
doanh
nghiệp,
kinh
nghiệm quốc
tế

-2-
nghiên cứu
hoạt
động M&A ờ
những
lĩnh
vực cụ
thề
mà
chỉ
đưa
ra
quy
trinh
M&A
Trên cơ sảo lý
luận
và
thực
tiễn
đó,
tác già có đề
xuất
một số
giải
pháp nhăm nâns
cao hiệu
quả
hoạt
động của các

chỉ
nghiên cứu
trong
khoảng
thời
gian
2002
đến nay và đặc
biệt
là
những
năm gần đây để nhằm mục đích xây
dựng những
giải
pháp
thiết
thực nhất với
tình hình
hoạt
động M&A
trong
tương
lai.
5.
Phưong pháp nghiên cứu
Xuất
phát
từ
vấn
đề lý

tin
túi
cậy.
Tác
giả
đã sử
dụng
kết
hợp phương
pháp
tổng
hợp,
phân
tích,
so sánh để mô
tả
cụ
thể,
rõ ràng quy trình M&A và đưa
ra
một
số
giải
pháp hữu ích nhàm thúc đẩy
hoạt
động M&A
tại
Việt
Nam.
6. Kết cấu của Luận

Việt
Nam
-3-
CHƯƠNG
1:
NHỮNG
VÁN ĐÈ LÝ LUẬN cơ BẢN
LIÊN
QUAN
ĐÈN SÁP
NHẬP
VÀ
MUA
BÁN
DOANH
NGHIỆP
(M&A)
1.1.
Tông
quan
về sáp
nhập
và
mua
bán
doanh
nghiệp
1.1.1.
Khái
niệm,

ngang
và
chiều
rộng,
sẽ
có
doanh
nghiệp tồn
tại,
phát
triển,
sẽ
có
doanh
nghiệp
phá
sản,
bị thôn tính
lại
Và
tất
yếu
sẽ
hình thành
nhu
cầu cần
mua,
cần bán,
sáp
nhập,

giá
trị
lớn
hơn
khi
đứng riêng
lẻ với
mục
tiêu
xây
dựng
"1+1>2".
Câu
hòi
đặt
ra:
M&A
là gì
và
vì sao
trong
giai
đoạn
hiện
nay chủ
đề
về hoạt
động
M&A
được mọi

được
hiểu
là
hoạt
động
sáp
nhập
và mua
lại
doanh
nghiệp
và
được
xem
xét
dưới nhiều
góc
độ:
như
một
trong
các
hành
vi
tập
trung
kinh
tế
được
điều chỉnh

đầu tư
trực tiếp
được
điều
chình
theo
pháp
luật
về đầu tư.
Luật
Cạnh
tranh
năm
2004
quy
định:
"Sáp
nhập doanh nghiệp
là
việc
mội
hoặc
một so
doanh nghiệp chuyên toàn
bộ
tài sàn,
quyên,
nghĩa
vụ và
lợi ích

tài
sàn của
doanh nghiệp khác
đủ đê
kiêm
soát,
chi
phối
loàn
bộ
hoặc
một
ngành nghề cùa doanh nghiệp
bị
mua
lại"
.
Luật
Cạnh
tranh
cũng
nói đến
hợp
nhất
doanh
nghiệp
- là
việc
"hai
hoặc

tồn
tại
của
các
doanh
nghiệp
bị hợp
nhất".
Luật
Doanh
nghiệp
năm
2005
xem xét sáp
nhập doanh
nghiệp
như hình
thức
tố
chức
lại
doanh
nghiệp xuất
phát
tặ
nhu cầu
tự
thân của
doanh
nghiệp. Luật

tiếp.
Theo
đó,
đâu tư
trực
tiếp
được
thực
hiện
dưới
các hình
thức:
(i)
đóng góp vốn để thành
lập
doanh
nghiệp
mới
hoặc
để
tham
gia
quản
lý
hoạt
động đầu
tư;
(li)
mua toàn bộ
hoặc

hiểu
chung
là:
M&A(viết
tắt
của tù
Tiếng
anh
Mergers
anh
Acquisitions
có
nghĩa
là mua bán
và sáp
nhập)
là
hoạt
động dành
quyền
kiểm
soát một
doanh
nghiệp,
một bộ
phận
doanh
nghiệp
thông qua
việc

định
nghĩa
kỹ
thuật
của
David L.Scott
viết
trong
cuốn
Wall
Street
Words:
An A
to
z
Guide to
Investment
Terms
for
Today's
Investor
(Hướng dẫn tặ
A-Z về các
điều khoản
đầu tư cho nhà đầu tư
hiện
nay)
đưa
ra
như

(Việtnam
M&A
Netvvork)
với
cồng
giao
dịch
trực
tuyến
www.manetwork.vn
do
CTCP
Tải
chinh
và
Đầu
tu Gia Phát thành lập nhàm
mục
đích phục
vụ
chiến
lược
M&A.
-5-
2) Mua
lại
là quá trình mua
lại
tài sản như máy móc, một bộ
phận

mục tiêu
chiến
lược tài chính. Tuy nhiên sự ảnh
hường
về
chiến
lược,
tài chính hay vãn hóa
lại
có
thế
khác
nhau.
Sáp
nhập
thường đề cập đến
hai
công
ty kết
hợp
với nhau
thành một trên vị
thế ngang
hàng (thông thường
bằng
cách
trao
đổi
cổ
phần).

ty
bán.
Qua tìm hiêu khái niệm M&Á, cỏ
thế rút
ra đặc diêm chung của M&A như
sau:
-
Đối
tượng
của thương vụ M&A nhàm đến là
doanh
nghiệp.
Doanh
nghiệp
được
coi
là "hàng hóa"
trong
hoạt
động M&A - một
thực thể
rất
phức
tạp.
- M&A không
phải
là
hoạt
động đầu tư
theo

việc
duy
trì
tình
trạng
cũ không
đạt
được.
Hoạt
động M&A không chỉ làm
thay
đổi
tình
trạng
sờ hữu một
doanh
nghiệp
đối
với
cổ
phần
và tài sản mà còn làm
thay
đổi
cả
hoạt
động
quản
trị,
điều

thực hiện
M&A
nhiều nhất
đêu cùng
chung
đốc
điểm
phát
triển
nhanh, cạnh
tranh
lớn.
Điều
này
giải
thích
tại
sao ngày nay
hoạt
động M&A
trong
các ngành như
truyền
thông, công
nghệ
thông
tin,
tài chính, chúng khoán.
dược
phẩm, thông

mua
lại
hoặc
thôn tính một công
ty
khác và
đặt
mình vào vị
trí chủ sờ hữu mới thì thương vễ đó được
gọi
là mua bán
doanh
nghiệp.
Dưới
khía
cạnh
pháp
lý,
công
ty bị
mua
lại
không còn
tồn
tại,
bên mua đã thâu tóm bên bán và
cố phiếu của
bên mua không
bị
ảnh

".
cổ
phiếu
của cà
hai
công
ty
sẽ
ngừng
giao
dịch
và cổ
phiếu
cùa công
ty
mới sẽ được phát
hành.
Trường
hợp
Daimler-Benz
và
Chrysler
là một ví dễ về sáp
nhập
này: hai
hãng sáp
nhập
vào
một
công

tin
ra
công chúng
cần
có
lợi
cho cả công
ty
bị mua và công
ty
mới
sau khi
sáp
nhập.
Thông
thường,
một
công
ty
mua một công
ty
khác và
trong thỏa thuận
đàm phán sẽ cho phép công
ty
bị
mua tuyên bố
với
bên ngoài
rang,

Nhưng
khi
bên bị mua không muốn bị
thâu tóm thì sẽ được
coi
là một thương vễ mua
bán.
Một thương vễ được
coi là
mua
bán hay sáp
nhập
hoàn toàn phễ
thuộc
vào
việc
thương vễ đó có được
diễn ra
một
cách thân
thiện
giữa hai
bên hay bị ép
buộc
thâu tóm
nhau.
1.1.3
Cách thức thực hiện M&A
Cách
thức thực hiện

sáp
nhập
thân thiện; (4) Mua lữi cồ phiếu trên thị trường
chứng
khoán; (5) mua tài
sàn công ty
(l)Chào thầu (tender offer): công ty
hoặc
cá nhân
hoặc
một nhóm nhà đầu tư
có ý định mua đứt
(buyout)
toàn bộ công ty mục tiêu đề
nghị
cổ đông hiện hữu của
công ty đó bán lữi cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều
(premium
price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa so cồ đông tán thành việc
từ
bỏ quyền sở hữu
cũng
như quản lý công ty của mình. Ví dụ như công ty X đưa ra
mức giá
65.000
VNĐ/cổ phần của công ty Y
trong
khi giá của cổ phiếu đó trên thị
trường chỉ là
55.000

cữnh
tranh.
Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn.
Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhò lữi mua được một đối thủ lớn,
đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để
thực
hiện
được vụ thôn tính. Các còng ty
thực
hiện thôn tính
theo
hình
thức
này thường huy
động nguồn
tiền
mặt bàng cách: (a) sử
dụng
thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ
đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới
hoặc
trả cổ tức
bằng
cổ phiếu,
phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ
chức
tín dụng. Điểm đáng chú ý
trong
thương vụ "chào thầu" là ban quàn trị công ty mục tiêu bị mất quyền định
đoữt,

thay đổi
ban quàn
trị
và
điều
hành công
ty
mình. Công
ty
cạnh
tranh
có
thể lợi
dụng
tình
cảnh
này để lôi kéo bộ
phận
cổ đông
đó.
Trưủc
tiên,
điêng qua
thị
trường,
họ sẽ mua một số
lượng
cổ
phần
tương

họp
Đại hội
đồng cổ
đông,
hội
đủ số
lượng
cổ
phần
chi phối
để
loại
ban
quản
trị
cũ và
bầu đại diện của
công
ty
thôn
tính
vào
Hội
đồng quàn ứị
mủi.
Cảnh giác
vủi
hình
thức
thôn tính

công
ty.
Bời
vì mục đích
cuối
cùng
của
công
ty
thôn tính và các
cổ
đông
bất
mãn
là thay đổi
ban
điều
hành.
(ĩ)Sáp nhập thân thiện (friendly mergers).
Đây là hình
thức
phổ
biến trong
các thương vụ mà cả
hai
công
ty
đều
nhận
thay

hai
công
ty ngồi
lại
và thương
thảo
cho một hợp đồng sáp
nhập.
Có không
ít
trường
hợp,
chù sờ hữu các công
ty nhò, thua lỗ
hoặc
yếu thế trong
cuộc
cạnh
tranh
tìm cách rút
lui
bằng
cách bán
lại,
hoặc
tự
tìm đến các công
ty lủn
hơn để
đề

sát
nhập
thân
thiện
còn có
thể
chọn
phương
thức
hoán
đồi
cổ
phiếu (stock
swap)
đê biên cổ đông của công
ty
này
trờ
thành cổ đông của công
ty kia
và ngược
lại.
Đây là hình
thức
có
thể
được Công
ty
Kinh
Đô

phiếu
NKD là
168.000
VND/cồ
phiếu (vủi khối
lượng
lo triệu
cồ
phiếu).
Công
ty
KDC là công
ty
-9-
đóng
vai
trò chủ
đạo,
do đó cồ đông
của
NKD sẽ
nhận
cổ
phiếu
mới
theo
tỷ
lệ
1,39
cồ phiếu

tham
chiếu
lúc mờ cùa
thị
trường là
233.000
VND/cổ
phiếu.
Tổng
thị
giá và số lượng cồ đông của công
ty
mới đúng bàng
thị
giá và số
lượng
cổ đông
của
hai
công
ty
cũ
cộng
lại.
Một
hình
thức
khá phổ
biến trong
thời

mạng
xã
hội
ảo MySpace để
đổi
lấy
25% cổ
phần
của
Yahoo (tương đương 12
tỷ
USD). Nếu nhìn
nhận
MySpace như
khoản
tiền
mặt
News
Corp
trả
cho Yahoo
thi
có
thể
coi
đây là một vụ thâu tóm
theo
đúng
nghĩa.
Tuy

News
Corp
sẽ có chân
trong
ban quản
trị
cùa
Yahoo.
(4)
Mua
lại
cổ
phiếu
trên
thị
trường chứng khoán
Công
ty
có ý định thâu tóm sẽ
giải
ngân để gom dẩn cổ
phiếu
của
công
ty
mục
tiêu thông qua
giao
dịch
trên

trường.
Ngược
lại,
cách thâu tóm
này nếu được
thực hiện
dần dần và trôi
chảy,
công
ty
thâu tóm có
thể
đạt
được mục
đích
cuối
cùng của mình một cách êm
thấm,
không gây xáo động cho
đối
phương
cùa mình,
trong khi
chỉ cần
trả
một mức giá
rẻ
hơn so
với
hình

tiến
hành thương
thảo
để đưa
ra
mức giá phù hợp (có
thể
cao
hoặc
thấp
hơn).
Phương
thức thanh
toán có
thể
bàng
tiền
mặt và
nợ.
Điểm
hạn che
của
phương
thức
này
là
các
tài sản
vô hình như thương
hiệu,

đến
các cơ sở sản
xuất,
nhà
xưởng
máy móc, dây
chuyền
công
nghệ,
hệ
thống
cửa
hàng,
đại
lý đang
thuộc
sở hữu
của
công
ty
đó.
1.1.4
Phân loạiM&A
Như đã phân
tích,
trên
thực tế
thuật
ngữ "sáp
nhập",

Có ba
loại
hình M&A chính được xác định
bời
những
mục tiêu khác
nhau
tại
giai
đoạn
khởi
động
giao
dịch:
• Sáp
nhập
cùng ngành (sáp
nhập
theo chiều
ngang):
Diễn
ra
đối với hai
công
ty
cùng
cạnh
tranh
trực
tiếp

phí cố
định.
tăng
cường
hiệu
quả
của
hệ
thống
phân
phối
và hậu
cần.
Một
khi
mà
hai đối
thủ cạnh
tranh
trên thương trường
kết
hợp
lại
với
nhau
họ không
những giảm bớt
cho
minh
một

xe hơi và xe
tải
Mercedes
cùa Đức -
là
một
cuộc
sáp
nhập ngang.
• Sáp
nhập dọc:
Diễn
ra
với
các
doanh
nghiệp
trong
chuỗi
cung
ứng, ví dụ
giữa
một công
ty với
khách hàng
hoặc
nhà
cung
cấp của công
ty

sáp
nhập
lùi
(backxvard) khi
một công
ty
mua
lại
nhà
cung
cấp.
Sáp
nhập
-li-
dọc
đem
lại
cho công
ty
tiến
hành sáp
nhập
lợi
thế
về đảm bảo và
kiểm
soát
chất
lượng
nguồn

động trên
lĩnh
vực
hoàn toàn khác
nhau.
Các công
ty
này không
phải
là
đối thủ
của
nhau,
và họ không
có mối
quan
hớ mua bán nào (ví
dụ,
năm
1985,
Philip
Morris,
một công
ty
sản
xuất
thuôc
lá,
đã mua
lại

chi
phí và tránh
nhiều kiớn tụng. Kiểu
sáp
nhập
này khá
thịnh
hành trước
đây, nhưng
hiớn
nó không còn
nhận
được sự tán thành
từ
phía các cổ đông và
thị
trường
tài
chính
nữa.
Tuy vậy các
cuộc
sáp
nhập
kết
họp vẫn có
thể
mang
lại
giá

cho một vài
điểm
yếu của mình.
Ví dụ bên mua có
thế
mạnh
sản
xuất
nhưng
lại
yếu
về
marketine
hoặc
bán
hàng.
Một
giao
dịch
khác sẽ mang tính
chất
phụ
trợ khi
bên bán có
thể
giúp
củng
cố một
điểm
mạnh

thể
khác. Ngoài các
thực thể, vai
trò của các cá nhân
cũng
không kém
phần
quan
trọng.
Vì vậy
trong
phần
này sẽ nghiên cứu các bên
tham
gia
chính
trong
một
giao
dịch
chiến
lược và bàn
luận
đến
vai
trò
của
họ
cũng
như họ được thúc đẩy như

kết,
hoặc
tích hợp
với
các đơn vị
hoạt
động
khác.
Họ nhìn một vụ mua
lại
dưới
góc
độ
những
ảnh
hường
sẽ có
đối với hoạt
động
kinh
doanh
hiện
tại
của mình và ảnh
hường
có
thể
có tù
hoạt
động

có một số
thuận
lợi
đặc thù vì họ đã học được
nhiều
điều từ
kinh
nghiệm
và
những
lần thử
và
sai.
Những bên Mua
thực hiện nhiều
lân đã nâng cao năng
lực
đánh
giá,
đàm phán và
kết
thúc vụ mua bán và tích hợp các
giao
dịch
chiến
lược.
Bẽn Mua
lân
đâu và bẽn Mua
thực hiện

sự
thận trọng,
chuẩn
bị kỹ càng và các
thảnh
viên
trong
ban
quản
lý cấp cao và
hội
đồng
quản
trị
phải
có
nhận
thức
đầy đủ về
những
rủi
ro
tiềm
tàng
và tính
bất
ổn của công cụ
kinh
doanh này.
Họ

đoán và
hiệu
quả
khi
đánh giá các vụ
giao
dịch, những
Bên Mua
lần
đầu thường chậm
chạp
trong
khâu ra
quyết
định và
lưỡng
lự
khi
ký
kết
hợp
đồng.
Bên Mua
tài
chính
Bên Mua tài chính nhừm
tới
mục tiêu nhìn
nhận
rang

những
giao
dịch
có quy mô khác
nhau,
cấu trúc
giao
dịch
khác
nhau
và
những
lĩnh
vực ngành
nghề
khác
nhau.
sử
dụng
vốn của nhà đầu tư
-13-
mua
lại
quyền
kiểm
soát các công
ty
mục tiêu
với
mục tiêu

những
hãng
thu
nhận
vốn
từ
các nhà đẩu tư
tố
chức
và tư
nhân,
rồi
sau đó
thẻc hiện
các vụ đầu tư có
chọn
lọc
vào một
danh
mục
các công
ty.
Các hãng này thường hành động
rất
khác
nhau.
Nhiều
hãng
tập trung
đầu

quản
lý
Trong
một số trường
hợp,
một hãng đầu tư vốn cổ
phần
cá nhân sẽ
trờ
thành
đối
tác của một
đội
ngũ
quản
lý nhàm mua
lại
một công. Đày có
thể
là một công
ty
đại
chúng bị họ
biến
thành công
ty
tư
nhản bang
cách
thẻc hiện

với
hãng đầu tư cổ
phần
cá nhân
sẽ
tiến
hành mua
lại
từ
công
ty
mẹ và
tẻ
quản
lý bộ
phận
này.
1.1.5.2.
Bên Bán
Bén Bán một phần
Đối
với
Bên Bán. bán một
phần
có
thể
là khơi đầu của một vụ bán
lại
toàn bộ
hoặc

công
ty
tư nhân- họ có
thể
bán một
số
lượng
lớn
cho nhà đầu
tư. Đối với
Bên
Bán,
việc
mua bán này giúp họ có vốn để sử
dụng
phát
triển
kinh
doanh, hoặc
Bên Bán một
phần cũng
có
thể
củng
cố mối
quan
hệ
với
Bên Mua một
phần.

là công
ty
tư
-14-
nhân do khả năng hạn chế
tiếp
cận
thị
trường
đại
chúng mua bán nợ và không có khá
năng
tiếp
cận
thị
trường mua bán
cổ phần.
Bén bán toàn bộ
Trong
trường hợp này, công
ty
bị bán đi toàn bộ và đây là một vụ
giao
dịch
cuối
cùng vì vậy bên Bán thường xảy
ra
một quy trình
phức tạp
và

hút cố đông
của
bên Bán bán đi cổ
phiếu
của
họ.
1.1.5.3.
Nhà đầu
tư/
chủ sở hữu
Ngoài
hai
thực
thể
chinh-
bên Mua và bên Bán, chúng
ta
không
thể
không
nhấc
đến
những
thực thể
và cá nhân là một
phần
của bên Mua
hoặc
bên
Bán, hoặc

lự
sờ hữu đáng kể
trong
công
ty
và có vị trí
nhất
đinh
trong
những lần ra
quyết
định cùa công
ty
thì
trong
giao
dịch
họ
hiển
nhiên sẽ tìm cách
tối
đa hóa sự giàu có cùa
họ.
Tuy nhiên, họ
cũng
bị ảnh
hường
bời những
động cơ thúc đẩy mang tính
chất

khi giao
dịch với
người
sáng
lập,
cần
phải
lưu ý
tới
động cơ
phi
tài chính này, đôi
khi
còn
lớn
hơn
nhiều
so
với
động cơ tài chính. Ví dụ cam
kết đối với
vãn hóa
doanh
nghiựp
mà
người
sáng
lập
đã xây
dựng,

sáng
lập
tốt
hơn và có
thể tạo ra
động
lực
mạnh
mẽ hơn là
chi
những
lợi
ích
ngan
hạn.
Nhà đáu
tư
vón
cô
phân cá nhăn
Vốn
cị
phần
cá nhân
với
nghĩa
rộng
là
những
khoản

mối
quan
hệ cá
nhân
trực
tiếp
hoặc
gián
tiếp
với
người
sáng
lập) thực hiện
những
khoản
đầu tư
tương
đối
nhò vào
những
công
ty
ở
giai
đoạn
bắt đầu.
Do mối
quan
hệ này mà đôi
khi

các
tị
chức
hoặc
đôi
khi từ
những
cá nhân
rất
giàu
có.
Mô hình
kinh
doanh
của họ
là tìm
kiểm
nhiều
công
ty
mới ở
giai
đoạn
đầu và có
nhiều
triển
vọng,
rồi
thực hiện
hàng

hơn cho
những
kết
quả khiêm tôn và sô rát nhò sẽ
mang
lại
những
kết
quả
ngoạn
mục. Vì vậy mà họ đầu
tu
vào
những
công
ty
bị đánh giá tương
đối thấp.
Khi
đã đầu
tư.
họ sẽ giúp công
ty
đó đi đến thành công. Sau cùng, các công
ty
này
phải
chịu
ơn các nhà đầu tư vào hãng cùa mình. Các công
ty

chịu
áo
lực
về
tinh
thanh
khoản
từ
phía các nhà đầu
tu
và
ngược
lại.
-16-
• vốn cồ
phần
tư nhân thường hay đầu tư vào một
doanh
nghiệp
đã được
thành
lập
vững
trãi.
Và
cũng
giống
như công
ty
vốn mạo

tìm cách mua
lại
những
công
ty
đã phát
triển
nhưng
người
sáng
lập
đã
ra
đi
hoặc
ít nhất
không đóng
vai
trò
thiết
yếu
trong
công
ty
nữa.
• Các công
ty
LBO và MBO
(Leveraged
Buyout

đó giá mua được
thanh
toán cơ bản
bằng
khoản
nợ
vay.
Lợi thế
cỏa
bên Mua lúc này
là
họ có
thể
mua một công
ty
tương
đối lớn với
khoản
tiền
nhỏ cỏa
mình.
Nhưng
lại
phải
đối
mặt
với
khoản
tiền
lãi.

ty
vốn cổ
phần
đầu
tư.
Lợi thế
cỏa MBO đó là:
quản
lý
với
sự am
hiểu
sâu sác về
doanh
nghiệp
có động
lực
mạnh
mẽ vì họ có cổ
phần
tài chính khá
lớn.
Thực
tế,
họ
quản
lý côns
ty
và
điều

công chúng
(IPO)
là bước
ngoặt
mới cỏa
công
ty.
Một
khi
phát hành cổ
phiếu
ra
công chúng, trên
thực tế
quyền
sờ hữu cỏa
nó sẽ do nhiêu nhà đâu tư
lớn
hơn năm
giữ.
ỉ. 1.5.4.
Những
chủ
thể
liên quan trong
nội
bộ
doanh nghiệp
Hội
đồng quản

những
chi
tiết
cụ
thể.
Mà thường
những
giao
dịch
M&A sẽ
tạo ra
những
•au*'
li
-17-
động
cơ
trái
ngược
với
nhân viên và ban lãnh
đạo,
do đó
việc
giám sát
của Hội
đồna
quàn
trị
là

năng
điều
hành công
ty.
Các thành viên
trong
ban điêu
hành
là
những
người
có kỹ năng chuyên môn
cao
và được đánh giá
cao trong
lĩnh
vực
chuyên môn.
Đỹi với
những
vấn
đề ảnh
hường
sâu
rộng
và mang tính
chiến
lược cao
họ
sẽ luôn có

quả của đàm phán mặc dù
Hội
đồng
quản
trị
có
thể
tìm
kiếm
sự hỗ
trợ
tư vấn
từ
các chuyên
gia
cỹ vấn bên
ngoài,
họ vẫn
chịu
phụ
thuộc
nhiều
vào
những
tư
vấn,
phân tích và các ý
kiến của
quản
lý cấp

họ
cũng
có ảnh
hường
đáng kể đến
hoạt
động của công
ty.
Họ sẽ
tham
gia
vào
việc
chuyển
giao
nếu Bên Mua mua
lại
doanh
nghiệp
sẽ được hợp
nhất
với
một
lĩnh
vực
kinh
doanh
hiện có.
Ví dụ như
Unilever

Trong
một sỹ trường
hợp,
một vụ mua
lại
cho phép
quản
lý chuyên môn sử
dụng
vỹn của công
ty
để xây
dựng
doanh
nghiệp
của anh
ta.
Đỹi với
công
ty
được
bán,
nhìn
chung
các quàn lý chuyên môn sẽ có
vai
trò tương
đỹi
hạn
chế.

ban cỹ
vấn.
Nếu các chủ
thể chiến
lược là
những
người
đề
ra
mục
tiêu,
xác định động
lực
và
ra
quyêt định
cuỹi
cùng của thương vụ
thì
đội
ngũ tư vấn là
người
luôn
song
hành
với
họ để đạt được thành cône của
thương vụ.
-18-
1.1.6.

nghiệp với
cơ
hội
mói,
mờ
rộng
thị
trường
mới,
có thêm cơ sờ dữ
liệu
khách hàng, có
tắt
hơn
việc
xây
dựng từ
đầu?".
Ngoài
ra,
cạnh
tranh
cũng
là động cơ thúc đẩy M&A và ngược
lại.
M&A đang
khiến
những cuộc cạnh
tranh trờ
nên gay

chung
có
rất
nhiều
lý do đề các
doanh
nghiệp
cân
nhắc
chiến
lược M&A nhưng
tựu
chung
lại
có
những
động cơ chính
sau:
a) Thăm nhập vào
thị
trường
mới:
Đây là một yếu
tắ
quan
trọng khi
muắn mờ
rộng
địa bàn
kinh

do mất
thời
gian
xây
dựng
hệ
thắng,
triển
khai
mạng
luới
phân
phắi
V.V.,
có
thể
thực hiện chiến luợc
mua
lại
một
doanh
nghiệp trong
nước
với
hệ
thắng,
con
người
có
thể

ngắn
được
rất
thời
gian
để
thị truờne
thế
giới
quắc
tế
biết
tới
mình.
b) Giám
chi
phi
gia
nhập
thị
trường:
ơ
những
thị
trường có sự
điều
tiết
mạnh
của chinh
phủ,

ty
đã
hoạt
động trên
thị truờng.
Điều
này
rất
phổ
biến đắi với
đầu tư nước ngoài ờ
Việt
Nam, đặc
biệt
là ngành ngân hàng, tài
chính,
bảo
hiềm.
Theo cam
kết
của
Việt
Nam
với
WTO, nước ngoài chì đuợc
lập
ngân hàng con 100% từ tháng
4/2007. lập chi
-19-
nhánh nhưng không đuợc

vụ và giành
thị phần
trong
giai
đoữn
phát
triển
rất
mữnh
của
thị
truồng
ngân hàng tài chính
Việt
Nam, thì cách khôn
ngoan
nhất
là dùng
chiến luợc
M&A.
c) Chiêm hữu
tri
thức &
tài
sản con
nguôi:
Đe
tiếp
cận và có được một
đội

nguồn tài
nguyên đặc
biệt
này.
d)Giảm bớt đối thủ cạnh tranh
trên
thị
trường:
Chắc chán số
luợng
đối
thù
cữnh
tranh
sẽ
giảm
đi
khi
có một vụ sát
nhập
giữa
các công
ty
vốn là
đối thủ
của
nhau
trên thương
truồng.
Tữi

hiệu
quả
kinh tế
nhờ quy mô
(economic
scale) khi
nhân đôi
thị
phần,
giảm
chi
phí cố định
(trụ
sở,
nhà
xuờng), chi
phí nhân công, hậu
can,
phân
phối.
Các
doanh
nghiệp
còn có
thể
bổ
xung
cho
nhau
về

giá
trị.
e)
Đa dạng hóa và bành
truớìĩg
cùa
thị
trường:
Chiến
lược
"tập
đoàn hóa" của
nhiều
doanh
nghiệp
là động
lực
cho
việc
đi thâu tóm
lữi
các
doanh
nghiệp
khác.
FPT là một ví dụ
điển
hình. Từ một công
ty
thành

đã
xuất
phát
từ
một
doanh
nghiệp
dệt
may nay đã
trở
thành một
tập
đoàn đa
chức
năng
với
hàng
chục doanh
nghiệp
con
trực
thuộc
ờ
nhiều lĩnh
vực khác
nhau.
-20-