CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ
CÔNG TY CỔ PHẦN
Ths. Châu Quốc An
1
Nội dung nghiên cứu
 Khái niệm
 Đặc điểm của Cty CP
 Cổ đông, địa vị pháp lý của cổ đông
 Cơ cấu quản trị công ty
 Kiểm soát các giao dịch có nguy cơ tư lợi
 Chế độ tài chính trong công ty
2
Tài liệu tham khảo Tiếng việt
 Châu Quốc An - Chế độ pháp lý về quản trị công ty theo Luật DN - LV
Thạc sỹ 2006, ĐHL TPHCM
 Đồng Ngọc Ba - Công ty CP trong nền kinh tế thị trường ở VN, ĐHL
HN
 Nguyễn Ngọc Bích - Vốn và quản lý công ty cổ phần - NXB Trẻ 2004
 Phạm Duy Nghĩa - Chuyên khảo Luật Kinh tế - NXB ĐHQG Hà Nội
2002.
 Nguyễn Như Phát - Giáo trình Luật Kinh tế - ĐHQG HN, ĐH Huế. 
Henry Hansmann & Reinier Kraakman (2005), Luật công ty là gì, Chương
trình giảng dạy kinh tế fullbright.
 E.Rock & M.Wachter (2005), Những phát triển trong lý thuyết doanh
nghiệp - Các phương pháp hiện đại, Chương trình giảng dạy kinh tế
Fullbright
3
Tài liệu bắt buộc
 Luật DN 2005
 Nghị định 52/2006/NĐ-CP 
Nghị định 88/2006/NĐ-CP  Nghị

ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
 Là loại hình công ty đối vốn
 Có tư cách pháp nhân, CĐ tự chịu trách
nhiệm trong phạm vi vốn góp.
 Vốn điều lệ được chia thành cổ phần 
Tính tự do chuyển nhượng cổ phần cao 
Được phát hành cổ phiếu ra TT chứng khoán
7
ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN (tt)
 Có sự phân tách giữa sở hữu và quản lý 
CĐ không nhất thiết phải tham gia quản lý, điều
hành Cty
 Việc quản lý, điều hành Cty được giao cho
một nhóm chuyên trách.
 Có tối thiểu 3 thành viên
8
Địa vị pháp lý của cổ đông
 Cơ sở xác định địa vị pháp lý cổ đông?  CĐ là người sở hữu ít
nhất một cổ phần của Cty CP.  Địa vị pháp lý của CĐ tùy thuộc
vào loại CP mà CĐ nắm giữ  CP có khác gì với cổ phiếu, trái
phiếu ?
 CP là phần vốn nhỏ nhất được chia như nhau từ vốn điều lệ của
cty
 Cổ phiếu là chứng chỉ do cty CP phát hành hoặc bút toán ghi sổ
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số CP của cty  Trái phiếu là
chứng thư xác nhận khoản nợ phải trả của Cty đối với người sở hữu
trái phiếu, là cam kết của Cty phát hành về việc thanh toán nợ và lãi
vay đối với người SH trái phiếu.
9
Địa vị pháp lý của cổ đông (tt)

 CĐ phổ thông có các quyền sau (đ 79):
 Tham dự, phát biểu, biểu quyết trong ĐHĐCĐ; mỗi cổ
phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
 Nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ; 
Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ
CP phổ thông của từng CĐ trong công ty;  Được tự do
chuyển nhượng CP của mình cho người khác, trừ trường
hợp là CĐ sáng lập phải theo khoản 5 Điều 84.
13
Địa vị pháp lý của cổ đông (tt)
 Địa vị pháp lý của Cổ đông phổ thông (tt): 
CĐ phổ thông có các quyền sau (Đ79):
 Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách
CĐ có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin
không chính xác;
 Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Cty, sổ biên
bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ;  Khi Cty giải
thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương
ứng với số CP góp vốn vào Cty;
 Yêu cầu công ty mua lại CP theo điều 90  Các quyền khác
theo quy định của Điều lệ Cty và LDN. 14
Địa vị pháp lý của cổ đông (tt)
 Địa vị pháp lý của CĐ phổ thông (tt):
 Riêng CĐ hoặc nhóm CĐ phổ thông sở hữu trên 10% tổng
số CP phổ thông trong thời hạn liên tục 6 tháng hoặc tỷ lệ
nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ còn có thêm các quyền
sau:
 Đề cử người vào HĐQT và BKS (nếu có);
 Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của
HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu

 Tiến hành KD và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục
vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
 Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ
tài chính có thể xảy ra đối với Cty.
 Các nghĩa vụ khác theo Điều lệ Cty và đ84, 86 LDN
18
Địa vị pháp lý của cổ đông (tt)
 Cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền:
 Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền
của ĐHĐCĐ với số phiếu biểu quyết quy
định tại Điều lệ;
 Có các quyền khác như cổ đông phổ thông,
trừ việc không được chuyển nhượng cổ
phần đó cho người khác.
19
Địa vị pháp lý của cổ đông (tt)
 Cổ đông ưu đãi cổ tức có quyền:
 Nhận cổ tức với mức ưu đãi ghi trên cổ
phiếu
 Có các quyền khác như CĐ phổ thông, trừ
việc không có quyền biểu quyết, dự họp
ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và BKS
20
Địa vị pháp lý của cổ đông (tt)
 Cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền:
 Được Cty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu
của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại
cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
 Có các quyền khác như CĐ phổ thông, trừ việc không có
quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào

 Vị trí: ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao
nhất của công ty.
 Thành phần: bao gồm tất cả các cổ đông
có quyền biểu quyết.
 Câu hỏi TL: Trở lại ví dụ đầu. Trường hợp các
nông dân ở xã hiệp phước không thể tham gia
cuộc họp ĐHĐCĐ sao? họ có được ủy quyền cho
người khác tham gia ĐHĐCĐ không?
 Gợi ý: xem k3 điều 96
25

Trích đoạn ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG (tt) Định kỳ: mỗi quý họp ít nhất một lần

---