Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
KHOA TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP

TIỂU LUẬN
MÔN THỊ TRƯỜNG TÀI CHÍNH
Đề tài:
XU HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP M&A
TRONG NGÂN HÀNG TRONG GIAI
ĐOẠN HIỆN NAY
GVHD: PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Khoá: 20
Lớp: TCDN Đêm 1
Nhóm: 09
Nhóm 9_TCDN đêm 1 1
TP.Hồ Chí Minh, tháng 04 năm 2012
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
MỤC LỤC
Trang
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG I. Tổng quan về mua bán và sáp nhập (M&A) 1
I. Khái niệm mua bán và sáp nhập 1
1. Định nghĩa 1
2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại 4
3. Sự cộng hưởng trong M&A 5
II. Phân loại M&A 6
III. Các phương thức M&A 7
CHƯƠNG 2. Xu hướng sáp nhập hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng ở
Việt Nam trong giai đoạn hiện nay 7
I Tình hình M&A ở một số nước trên thế giới 7
1. Tại Mỹ 8

những yếu kém về năng lực tài chính, khả năng cạnh tranh, năng lực quản trị, điều hành của một
số ngân hàng thương mại , sự yếu kém và sa sút về đạo đức nghề nghiệp của một bộ phận cán bộ
ngân hàng. Kết quả là sự cạnh tranh thiếu lành mạnh giữa các ngân hàng, tạo phản ứng lan truyền
trong toàn hệ thống và ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự phát triển lành mạnh, bền vững của hệ
thống ngân hàng. Vì vậy tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng với mục tiêu xây dựng một hệ thống
ngân hàng lành mạnh thông qua giải pháp sáp nhập, hợp nhất và mua lại là nhu cầu cấp thiết của
ngành Ngân hàng hiện nay
Nội dung bài nghiên cứu được sắp xếp như sau: Chương 1 giới thiệu khung lý thuyết về
mua bán sáp nhập và một số bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A. Chương 2 giới thiệu thực
trạng và xu hướng phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất trong ngành ngân hàng tại
Việt Nam . Giải pháp và kiến nghị sẽ được giới thiệu trong Chương 3 . Và cuối cùng là phần kết
luận.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 3
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)
I. Khái niệm mua bán và sáp nhập:
1. Định nghĩa:
Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions.
Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh
Nghiệp 2005 như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất)
có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
công ty bị hợp nhất”.
Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công
ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều kiện tiên quyết để có

• Mua lại: Là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí là toàn
bộ công ty
Theo thông tư 04 /2010 của NHNN:
• Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập
• Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây
gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất
• Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức
tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế giới chúng ta có thể rút ra các kết
luận sau:
• Quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập,
mua lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 5
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
• Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động đầu tư
theo nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư. Chỉ có mua lại, giành quyền
kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư.
Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh
nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc
toàn bộ doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất
định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các

này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp
nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công
ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.
2. Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những
điểm khác nhau có thể phân biệt được:
• Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ
đó gọi là một acquisition - mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ phiếu của
công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường.
Ví dụ : Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của
Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Việc mua lại
này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở
thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường
và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC).
• Theo lý thuyết, một merger - hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là cùng
kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập. Loại hình
này gọi là “Merger of equals” - hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. Cổ phiếu của hai công ty sẽ
được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Như vậy, loại hình này chính là hình thức hợp nhất,
sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock-swap hay theo định nghĩa của Luật Doanh nghiệp Việt Nam thì
đây là một thương vụ Hợp nhất.
Ví dụ: Điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa hai tập đoàn máy tính khổng lồ của
Mỹ Hewlett-Packard và Compaq hồi tháng 9 năm 2001, công ty mới có tên là HP-Compaq, trị giá
của giao dịch là 25 tỷ USD, mỗi cổ phiếu của Compaq sẽ đổi được 0,6325 cổ phiếu phát hành mới
của HP, như vậy cổ đông của HP sẽ sở hữu 64% và cổ đông của Compaq sẽ sở hữu 36% trên tổng
số cổ phần của của công ty mới hợp nhất.
Trong thực tế loại hình hợp nhất - Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên.
Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả hai công ty sẽ đồng ý để
công bố rằng đây là một vụ hợp nhất, một merger of equal, thậm chí nếu đó thật sự là một thương
vụ mua lại - Acquisition. Như vậy, một thương vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận hợp
nhất khi cả hai bên đều đạt đươc sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhưng nếu thương vụ đó diễn ra

luôn cần vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp
nhập, ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của mua bán
& sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho
phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của ngân hàng mới
sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: quy mô lớn hơn có lợi thế hơn và có khả
năng tăng vốn dễ dàng hơn.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 8
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
- Hoạt động hiệu quả : Các ngân hàng có cùng quy mô, kích thước nhưng thực sự chi phí
vận hành thì chênh lệch nhau rất nhiều . Thông qua việc sáp nhập thì các ngân hàng có cơ hội
đánh giá việc quản lý chi phí vận hành của mình từ đó nâng cao hiệu quả kinh doanh.
Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng - nó không tự đến
khi hai công ty sáp nhập. Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được
lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Trong nhiều trường hợp, một cộng một
lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những
thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh
cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
II. Phân loại M&A
Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng
ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản
phẩm và thị trường. Ví dụ, sự sáp nhập của ba ngân hàng : ngân hàng Sài Gòn (SCB), Đệ Nhất
(FCB) và Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) , nâng vốn điều lệ của ngân hàng sau sáp nhập lên 10,583.8
tỉ đồng.
Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Là sự sáp nhập hoặc mua lại
của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc
về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Ví dụ , sự sáp nhập
giữa Công ty Dịch vụ Tiết kiệm bưu điện và ngân hàng Liên Việt Bank thành lập ngân hàng
TMCP Bưu điện Liên Việt , đây là mô hình mới tại Việt Nam có thể đẩy dịch vụ ngân hàng đến
từng hộ gia đình.M&A theo chiều dọc được phân thành 2 loại :

thời gian và tính bảo mật bởi lẽ nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu
có thể tăng vọt trên thị trường. Nếu việc thâu tóm này được thực hiện trôi chảy, doanh nghiệp thâu
tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động, đồng
thời chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn nhiều so với hình thức chào mua đã nêu ở trên.
Mua lại tài sản doanh nghiệp: Là hình thức doanh nghiệp sáp nhập có thể đơn phương
hoặc cùng doanh nghiệp mục tiêu định giá tài sản của doanh nghiệp đó (họ thường thuê một
doanh nghiệp tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để
đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt
và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn
hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương
thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các doanh nghiệp nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các
cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc
sở hữu của doanh nghiệp đó.
CHƯƠNG II: XU HƯỚNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI TRONG NGÀNH NGÂN
HÀNG Ở VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY
I. Tình hình M&A ở một số nước trên thế giới.
Hoạt động M&A của các tổ chức tài chính mà nổi cộm là trong ngành ngân hàng khởi
xướng và thành xu hướng đầu tiên diễn ra ở nước Mỹ vào những năm 1980, lan rộng ra khắp thế
Nhóm 9_TCDN đêm 1 10
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
giới vào những năm 1990 và trở thành một hiện tượng mang tính toàn cầu. Con số các ngân hàng
ở EU của những năm 1990 giảm từ 12,378 ngân hàng xuống còn 8395 ngân hàng vào năm 1999
(Nguồn: European Central Bank - ECB, 2000).
Điều đó cũng cho thấy hoạt động M&A trong ngành ngân hàng đã và đang diễn ra rất sôi
nổi. Nhằm mục đích tìm hiểu sâu hơn cũng như có cái nhìn rõ hơn về thế giới để có thể rút ra
được bài học kinh nghiệm cho nước ta, xin nêu ra một số trường hợp tiêu biểu về hoạt động M&A
Ngân hàng tại một số nước để tham khảo.
1. Tại Mỹ:
Tại Hoa Kỳ, nhiệm vụ M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửi (BHTG) Hoa Kỳ
(FDIC). FDIC được thành lập năm 1993 sau khủng hoảng tài chính đầu thế kỷ XX theo sắc lệnh

chứng khoán hóa là các nguyên nhân chủ yếu khiến Indy Mac đổ vỡ nhưng do có quy quá mô lớn,
Chính phủ Hoa Kỳ đã chỉ định FDIC thực hiện M&A đối với ngân hàng này.
FDIC thành lập Indy Mác Federal Bank, một ngân hàng bắc cầu đặt dưới sự quản lý của
FDIC, đã tiếp nhận hoạt động của Indy Mac.
Nếu tiến hành chi trả tiền gửi được bảo hiểm cho người gửi tiền và xóa sổ Ngân hàng lớn
này thì chi phí sẽ cao, hệ thống ngân hàng bị thêm một cú sốc lớn và niềm tin của người dân Mỹ,
giới đầu tư và cộng đồng quốc tế đối với hệ thống tài chính Mỹ ngày càng suy giảm. Do vậy nước
Mỹ đã chọn con đường duy trì, nâng cấp để bán lại ngâng hàng này cho một đối tác tiềm năng.
Tuy nhiên do chưa có ngân hàng nào đứng ra nhận mua, Bảo hiểm tiền gửi hoa Kỳ phải sử dụng
công cụ ngân hàng bắc cầu như một bước đệm. Ngân hàng bắc cầu Indy Mac Federal lúc đó:
- Hoạt động dưới mô hình ngân hàng bán lẻ với 33 chi nhánh với 6.5 tỷ USD tiền gửi;
danh mục khoản cho vay 16 tỷ USD và 6.9 tỷ chứng khoán nắm giữ, 157.7 tỷ USD dịch vụ thế
chấp.
- Tự quản về tài chính với 20.2 tỷ USD dịch vụ thế chấp rủi ro cao (reverse mortage)
- Việc bán lại ngân hàng bắc cầu, về nguyên tắc, sau khi tài sản lành mạnh được chuyển
sang ngân hàng bắc cầu, FDIC sẽ quản lý, khôi phục hoạt động và bán lại ngân hàng đó. IMB
Managerment Holdinhs là tổ chức nhận mua lại và sẽ thanh toán cho FDIC 13.9 tỷ USD. Để mua
lại ngân hàng bắc cầu, IMB có thỏa thuận cơ cấu chia sẻ thiệt hại dựa trên tài sản được đảm bảo.
Bên cạnh đó, IMB sẽ sử dụng Chương trình hỗ trợ nâng cấp khoản vay của FDIC và được tham
gia vào các chương trình cấp vốn vay của FDIC.
Như vậy, đối với ngân hàng có quy mô lớn, Mỹ có riêng một tổ chức đứng ra giám sát và
xử lý nguy cơ đổ vỡ.
Theo bảng thống kê của FDIC (xem phụ lục), số lượng các ngân hàng thương mại ở Mỹ
có sự giảm đi đáng kể từ năm 1984 đến năm 2010 (từ 14,507 tổ chức vào năm 1984 còn lại 6,544
tổ chức vào cuối năm 2010). Dựa theo một số nghiên cứu về M&A Ngân hàng trước đây, xin liệt
kê một số đặc điểm về các ngân hàng thực hiện M&A như sau:
- Theo nghiên cứu của Hannan và Rhoades (1987) khảo sát 201 ngân hàng bị sáp
nhập/mua lại và 845 ngân hàng không xảy ra M&A, kết quả là: (1) không có chứng cứ nào cho
việc những ngân hàng yếu kém về quản lý sẽ dễ bị thâu tóm hơn so với những ngân hàng quản lý
tốt; (2) thị trường tập trung giúp làm giảm khả năng bị thâu tóm từ những ngân hàng bên trong thị

phiếu ngày càng tăng, thu nhập ròng ngày càng tăng.
KDIC đã ngăn chặn ảnh hưởng dây truyền do đổ bể Ngân hàng tiết kiệm tương hỗ H ở
khu vực Busan vào năm 2004. Tóm tắt tiến trình:
- 11/1974: Ngân hàng được thành lập ở Busan
- 3/2000 Tiến hành sáp nhập về mặt pháp lý với 3 ngân hàng tiết kiệm tương hỗ (MSBs);
Nhóm 9_TCDN đêm 1 13
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
- 6/2000 Tiến hành sáp nhập về mặt pháp lý với 2 MSBs được KDIC cấp vốn. Vì thế, tài
sản của ngân hàng tăng từ 178 triệu $ lên 750 triệu $.
- 9/2001 phát hành cổ phiếu mới trị giá 17 triệu $;
- 12/2001 bắt đầu tích cực tham gia vào thị trường tín dụng vi mô (Đầu tư tăng từ 28
triệu $ tới 132 triệu $ trong vòng 2 năm)
- 10/2002 Cấp một lượng lớn khoản vay tài chính dự án lớn (Đầu tư tăng từ 63 triệu $ tới
116 triệu $ trong vòng 1 năm)
- 7/2004 Một hãng kiểm toán độc lập phát biểu ý kiến ngược chiều về các tài khoản ảo
giá trị 49.3 triệu $. Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia (FSC) tiến hành điều tra vụ việc.
- 9/2004 Ủy ban giám sát tài chính quốc gia FSC chính thức công bố ngân hàng này là
tổ chức tài chính phá sản và quyết định tạm ngưng hoạt động kinh doanh của tổ chức này.
Để giải quyết tình trạng thiếu hụt tín dụng suốt quá trình tái cấu trúc tài chính, chính phủ
thực hiện chính sách tự do hóa. Chính sách này loại bỏ tiêu chí phân loại chất lượng tài sản nhằm
thúc đẩy các khoản vay tín dụng vi mô trị giá ít hơn 3000$. Chính sách này không kiểm soát
chiến lược bán các khoản vay rủi ro cao lợi nhuận cao, chẳng hạn thu trước các khoản phí bảo
lãnh cao và tính lãi suất cao đối với các khoản vay.
Các khoản cho vay tín dụng vi mô giá trị ít hơn 3000$ với lãi suất cao khoảng 39%-60%
đòi hỏi các con nợ phải trả trước hơn 15% lãi suất, vì thế hứa hẹn nhận được lợi nhuận cao trong
một thời gian ngắn. Thiếu bảo lãnh khoản vay cho phép các cá nhân không đủ tư cách nhận được
các khoản cho vay từ MSBs.
Các khoản cho vay tài trợ dự án (PF) là những khoản vay bắc cầu có đảm bảo bằng các bất
động sản như cửa hàng hoặc trung tâm thương mại và chỉ cung cấp cho các công ty xây dựng
được chính phủ cấp phép kinh doanh và xây dựng. Yêu cầu cần phải trả trước 8% phí bảo lãnh với

quan tâm muốn tiếp nhận tất cả các khoản tiền gửi kể cả các khoản tiền gửi vượt quá hạn mức chi
trả tối đa là 50.000 USD, tất cả các khoản tiền gửi được chuyển cho Busan Solomon.
Nhằm giám sát việc quản lý tốt ngân hàng, KDIC cử các nhân viên thực hiện việc kiểm tra
tại chỗ trong vòng 2 năm, và Busan Solomon đã ký Biên bản ghi nhớ với KDIC phải tuân thủ
công tác giám sát của KDIC trong 5 năm.
Một ngân hàng MSB mới được thành lập trên cơ sở mua lại ngân hàng H bắt đầu hoạt
động từ tháng 7 năm 2005 với tên gọi Busan Solomon MSB. Ngân hàng mua được biết đến với
chiến lược hoạt động nhằm tăng vốn nhanh chóng rất tham vọng. Sau khi mua Ngân hàng H, ngân
hàng này tiếp tục mở rộng quy mô và lĩnh vực hoạt động bằng cách mua thêm 2 ngân hàng tiết
kiệm tương hỗ và một công ty chứng khoán. Các điều kiệm tài chín một năm sau khi tiếp nhận
được trở nên lạc quan hơn với giá cổ phiếu ngày càng tăng và số lượng đáng kể thu nhập ròng.
3. Một số kết luận rút ra từ bài học kinh nghiệm của các nước:
- Thứ nhất, chủ động thực hiện M&A nhằm xây dựng hệ thống tài chính, ngân hàng vững
mạnh, hiện đại, thông qua các giải pháp hỗ trợ sáp nhập, hợp nhất tổ chức nhỏ tạo ra các ngân
hàng, tập đoàn tài chính lớn, hiện đại có thể phát triển an toàn, bền vững trong điều kiện hội nhập.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 15
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
- Thứ hai, trong mạng an toàn tài chính quốc gia cần phải chọn và chỉ định một cơ quan
đầu mối đứng ra chịu trách nhiệm chính thực hiện M&A; Cơ quan đầu mối này phải được trao
những quyền hạn đặc biệt về pháp lý, tư pháp để có thể chủ động thực hiện M&A.
- Thứ ba, cơ sở pháp lý phải đầy đủ. Chức năng, quyền hạn của cơ quan được giao nhiệm
vụ làm đầu mối thực hiện nghiệp vụ M&A phải được ghi rõ trong các Luật về Ngân hàng Trung
ương, Luật các TCTD, Luật Giám sát an toàn hoạt động ngân hàng, Luật Bảo Hiểm tiền gửi, Luật
phá sản và các Luật khác có liên quan nhằm bảo đảm tính đồng bộ của nghiệp vụ này.
- Thứ tư, Cơ quan đầu mối thực hiện M&A cần có đủ năng lực tài chính để có thể hoàn
thành nhiệm vụ, đặc biệt trường hợp xảy ra khủng hoảng hệ thống.
- Thứ năm, các cơ quan trong mạng an toàn tài chính quốc gia cần dự báo các khả năng rủi
ro và hoạch định chính sách thích hợp cho từng tình huống.
- Thứ sáu, các nhà hoạch định chính sách cần có bộ phận nghiên cứu chuyên sâu về M&A
tại nước mình để có cái nhìn tổng quát và sát thực hơn về đặc điểm của các ngân hàng có xu

NHNN.
Mức độ an toàn của hệ thống ngân hàng Việt Nam còn thấp so với hệ thống ngân hàng
trong khu vực. Sự lớn mạnh của quy mô vốn, tài sản và tốc độ tăng trưởng của nguồn vốn dần
đáp ứng được tốc độ tăng trưởng của tài sản đã góp phần cải thiện tỷ lệ an toàn vốn qua từng năm.
Hiện nay, tỷ lệ này của Việt Nam trên thực tế đã đáp ứng đủ yêu cầu về an toàn vốn tối thiểu theo
chuẩn mực quốc tế Basel II (8%). Mặc dù vậy, nếu so sánh với mức bình quân 13,1% của các
ngân hàng khu vực châu Á Thái Bình Dương (gồm 52 ngân hàng thuộc 10 nước) và với tỷ lệ
12,3% của các ngân hàng của các nước châu Á mới nổi (gồm 14 ngân hàng Thái Lan, Indonesia,
Malaysia, Philippines) thì tỷ lệ của hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay vẫn còn thấp hơn rất
nhiều (giữ ở mức trên 10% với các NHTM lớn, riêng khối các NHTMNN vẫn chỉ đạt 9,6%).
1.1.2 Bất cân đối cơ cấu và rủi ro đạo đức:
Tập hợp yếu tố thứ hai làm tăng tính dễ tổn thương của hệ thống ngân hàng Việt Nam là
sự bất cân đối về thị phần cũng như sở hữu chi phối, rủi ro đạo đức, và thiếu vắng cơ chế khuyến
khích thực thi các biện pháp quản trị đúng đắn.
Mặc dù số lượng ngân hàng đã tăng lên nhanh chóng gần đây, có thể nói hệ thống ngân
hàng Việt Nam vẫn bị chi phối bởi một số "ông lớn" ngân hàng thương mại nhà nước vốn chiếm
thị phần đa số trong thị trường ngân hàng. Tuy nhiên, sự tập trung quá mức này cũng sẽ chẳng có
gì đáng nói nếu đi kèm với nó là động lực khuyến khích các hoạt động đúng đắn. Sự bất đối xứng
còn hiện diện ngay trong cơ cấu sở hữu của một ngân hàng thương mại, nơi một hoặc một vài cá
nhân cổ đông vẫn chiếm đa số cổ phần của ngân hàng. Sự tập trung quá mức này còn dẫn đến tình
trạng bất đối xứng thông tin giữa các cổ đông và vì thế những cổ đông chi phối là người hưởng
lợi. Cho dù việc cung cấp thông tin là bắt buộc thì thông tin cung cấp cũng không được đảm bảo
là chính xác do công tác kiểm toán và các tiêu chuẩn kế toán yếu kém.
Rủi ro đạo đức tồn tại phổ biến trong hệ thống ngân hàng Việt Nam thông qua việc Chính
phủ trực tiếp can thiệp, chỉ đạo, hoặc bảo lãnh cho vay một số dự án, doanh nghiệp, ngành nghề,
bộ phận kinh tế nào đó, dẫn đến việc các ngân hàng cho vay mà không cần bận tâm đến tính khả
Nhóm 9_TCDN đêm 1 17
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
thi của dự án, khả năng sống còn của doanh nghiệp (đây cũng có thể coi là biểu hiện của việc tước
đi động cơ buộc ngân hàng thực thi chính sách phòng ngừa rủi ro đúng đắn). Theo đó là cho vay

gia tăng, nhất là khi ngân hàng quá dễ dãi trong việc cấp tín dụng cho vay và không thực hiện
trích lập dự phòng rủi ro tín dụng đầy đủ. Khi lạm phát đã có dấu hiệu nguy hiểm thì gánh nặng
Nhóm 9_TCDN đêm 1 18
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
kiềm chế lạm phát lại bị dồn lên vai chính sách tiền tệ. Lãi suất tăng cao, còn tín dụng cho chứng
khoán và bất động sản bị thắt lại. Khi Ngân hàng Nhà nước (NHNN) quyết định thắt chặt tín dụng
cho BĐS, chứng khoán và tiêu dùng xuống mức 22% tổng tín dụng vào giữa năm 2011 và mức
16% vào cuối năm 2011 thì rủi ro tín dụng của những NHTM này tăng vọt.Giá chứng khoán và
bất động sản sụt giảm làm cho giá trị các khoản thế chấp cũng sụt giảm tương ứng. Đi kèm với đó
là tình trạng nhiều nhà đầu cơ mất khả năng thanh toán đã làm tăng tỷ lệ nợ xấu trong lĩnh vực
này và làm xấu đi nghiêm trọng bảng cân đối tài sản của nhiều ngân hàng. Hậu quả là tỷ lệ nợ xấu
đang có xu hướng tăng mạnh. Theo công bố của NHNN, tỷ lệ nợ xấu của toàn hệ thống ngân hàng
đã tăng từ 2,2% tổng tín dụng vào cuối năm 2010 lên 3,1% vào giữa năm 2011, trong đó, gần một
nửa là nợ xấu có khả năng mất vốn.
Rủi ro thanh khoản: Do một số NHTM có tốc độ tăng dư nợ tín dụng quá cao trong khi
quy mô vốn còn hạn chế nên tính thanh khoản của những NHTM này xuống thấp, thậm chí có
những thời điểm mất tính thanh khoản. Hậu quả là để đảm bảo tính thanh khoản, một số NHTM
đã phải chấp nhận lãi suất trên thị trường liên ngân hàng lên tới 20-30%/năm, thậm chí trên
40%/năm bất chấp lãi suất tái chiết khấu do NHNN công bố hiện nay chỉ là 13%/năm. Có những
giai đoạn NHNN đã phải bơm ròng đến hàng chục nghìn tỷ VND trên thị trường mở và thị trường
liên ngân hàng (LNH) để bảo đảm thanh khoản cho toàn hệ thống. Rủi ro thanh khoản còn đi đôi
với rủi ro kỳ hạn khi tuyệt đại đa số vốn huy động có kỳ hạn ngắn, thậm chí rất ngắn, song các
NHTM lại cấp tín dụng ở tất cả các kỳ hạn với một tỷ lệ không nhỏ dành cho vay trung và dài
hạn.
- Rủi ro lãi suất và tỷ giá hối đoái: Những bất ổn kinh tế vĩ mô, đặc biệt là lạm phát cao và
những chính sách thắt chặt nhằm kiềm chế lạm phát đã đặt hệ thống NHTM trước những rủi ro rất
lớn về lãi suất. Những biến động lớn, đột ngột về lãi suất, cả lãi suất huy động và lãi suất cho vay
cùng với những biện pháp điều hành lãi suất còn mang nặng tính hành chính đã khiến cho các
ngân hàng thương mại thường xuyên trong trạng thái đối phó, khi thì chạy đua tăng lãi suất huy
động, khi lại giữ lãi suất cho vay ở mức rất cao để phòng ngừa biến động lãi suất, hiện tượng

hơn cho các đối tượng vay này (không hiếm khi vượt quá sức chịu đựng của họ khi có biến động
vĩ mô) và dùng thế chấp là bất động sản hay một số tài sản có tính thanh khoản khác. Hai yếu tố
này sẽ làm ngân hàng dễ bị tổn thương hơn nữa trong môi trường kinh tế vĩ mô bất ổn với lãi suất
tăng cao và giá bất động sản giảm dẫn đến tỷ lệ nợ xấu tăng thêm.
Ngoài ra ngân hàng nội địa còn cạnh tranh với nhau theo khu vực địa lý, mở thêm nhiều
chi nhánh và địa điểm giao dịch ở những vùng sâu, vùng xa hơn, đồng nghĩa chi phí hoạt động
tăng lên trong khi mức độ rủi ro cũng tăng lên.
Tóm lại, chúng ta phải cơ cấu lại hệ thống ngân hàng để khắc phục những yếu kém tồn tại
trong hệ thống, nhằm lành mạnh hóa toàn bộ hệ thống ngân hàng, đảm bảo hệ thống hoạt động an
toàn, thông suốt, trở thành kênh dẫn vốn đáng tin cậy và hiệu quả, giảm thiểu các rủi ro, đặc biệt
là giảm rủi ro tín dụng, giảm tỷ lệ nợ xấu, tăng tính thanh khoản và tăng khả năng quản trị rủi ro
của từng NHTM cũng như toàn hệ thống. Muốn vậy, cơ cấu lại hệ thống ngân hàng phải được đặt
trong một chương trình tổng thể với những nguyên tắc nhất quán, có những hình thức, lộ trình cơ
Nhóm 9_TCDN đêm 1 20
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
cấu lại một cách cụ thể, khả thi, đồng thời gắn bó chặt chẽ với chương trình cơ cấu lại nền kinh tế,
đặc biệt là cơ cấu lại các doanh nghiệp và cơ cấu lại đầu tư.
1.2. Thực trạng:
Có không ít ý kiến cho rằng, cần phải coi việc phá sản ngân hàng là chuyện bình thường
như phá sản doanh nghiệp, nhưng đối với một lĩnh vực hoạt động nhạy cảm và có tính lan truyền
rộng như lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng thì việc phá sản ngân hàng sẽ để lại rất nhiều hệ lụy cho cả
nền kinh tế, nhất là đối với một nền kinh tế phụ thuộc nhiều vào hệ thống ngân hàng với dư nợ tín
dụng chiếm khoảng 120% GDP và vốn tự có của các ngân hàng hiện vẫn còn quá mỏng so với các
nước trên thế giới và khu vực. Đối với bất kỳ quốc gia nào, kể cả các nước phát triển, đây chỉ là
giải pháp cuối cùng khi chính phủ của các quốc gia này không thể nâng đỡ nổi các ngân hàng và
hoạt động kinh doanh của các ngân hàng không còn hiệu quả nữa. Ngay cả với cường quốc như
Mỹ thì việc phá sản của các ngân hàng thời gian qua đã để lại rất nhiều hệ lụy về kinh tế - xã hội
cho quốc gia này. Vì vậy, phá sản, giải thể ngân hàng sẽ chưa được các nhà quản lý Việt Nam tính
đến trong bối cảnh hiện nay.
Vì vậy, giải pháp phù hợp nhất để tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là sáp nhập, hợp nhất,

án chấn chỉnh, sắp xếp lại các tổ chức tín dụng cổ phần và chủ trương của nhà nước là các NHTM
nào rơi vào tình trạng kiểm soát đặc biệt thì có thể lựa chọn phương án sáp nhập sáp nhập hay bị
mua lại bởi một tổ chức tín dụng khác. Khung pháp lý cho hoạt động M&A giai đoạn này là quyết
định 241/1990/QĐ-NHNN5 ban hành ngày 15/07/1998 của thống đốc NHNN. Một số vụ sáp
nhập diễn ra theo chiều hướng này có thể kể ra như:
Năm 1997 ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp sáp nhập với ngân hàng TMCP
Phương Nam (Southernbank), năm 1999 tiếp tục NHTM Đại Nam sáp nhập với Southernbank,
năm 2001 với NHTMCP Châu Phú, năm 2002 Southern bank mua lại Quỹ tín dụng Định Công
(Hà Nội) và đến năm 2003 NHTMCP Nông Thôn Cái Sắn (Cần Thơ) cũng sáp nhập với
Southernbank.
Năm 2001 Ngân hàng TMCP Đông Á (EAB) mua lại ngân hàng TMCP Nông Thôn Tứ
Giác Long Xuyên (An Giang), năm 2004 sáp nhập với ngân hàng TMCP Nông Thôn Tân Hiệp
(Kiên Giang)
Năm 2002 NHTMCP Thạnh Thắng (Cần Thơ) sáp nhập với Ngân hàng TMCP Sài Gòn
Thương Tín (Sacombank).
Năm 2003 NHTMCP Nông Thôn Tây Đô sáp nhập với Ngân hàng TMCP Phương Đông
(OCB). Cũng trong năm 2003 Ngân hàng Đầu Tư& Phát Triển Việt Nam (BIDV) đã mua lại ngân
hàng TMCP Nam Đô.
Năm 2003 công ty tài chính Sài Gòn (SFC) sáp nhập với NHTMCP Đà Nẵng hình thành
NHTMCP Việt Á
Hoạt động M&A ngân hàng giai đoạn 1997 đến 2004 diễn ra rất ít và mang tính bắt buộc
nhiều hơn tự nguyện.
1.2.2 Từ năm 2005 cho đến nay:
Từ khi luật đầu tư nước ngoài năm 2005, luật doanh nghiệp 2005, luật chứng khoán 2006
có hiệu lực, Sự ra đời của nghị định 10/2011/NĐ-CP ban hành ngày 26/01/2011. Bổ sung, sửa đổi
Nhóm 9_TCDN đêm 1 22
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
một số điều của NĐ 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 về ban hành danh mục vốn pháp định của
các tổ chức tín dụng , quy định về tăng vốn điều lệ của các ngân hàng và tổ chức tài chính, NHNN
khuyến khích các ngân hàng tiến hành mua bán, sáp nhập lẫn nhau trong điều kiện khó khăn do

Bank cũng cam kết thực hiện việc hỗ trợ kỹ thuật cho Habubank trong các hoạt động nguồn vốn,
Nhóm 9_TCDN đêm 1 23
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
thị trường tiền tệ, quản lý rủi ro và cùng nhau tìm hiểu các cơ hội hợp tác kinh doanh chiến lược
trong các lĩnh vực thẻ tín dụng và các sản phẩm dịch vụ đầu tư. Việc hợp tác giữa hai bên sẽ gia
tăng giá trị cho các cổ đông của ng, là bước đi chủ động của Habubank trong tiến trình hội nhập
thông qua việc tiếp cận với các thông lệ quản trị ngân hàng quốc tế tốt nhất với mong muốn góp
phần tích cực làm vững mạnh thị trường tài chính Việt Nam.
Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank): Tháng 12 năm 2005, Ngân
hàng HSBC tiến hành ký kết hợp đồng mua 10% cổ phần của Techcombank với giá trị 27 triệu
USD Tháng 7/2007, Techcombank bán thêm 5% cổ phần cho HSBC và tháng 8 năm 2008,
Techcombank tiếp tục bán thêm 5% cổ phần cho HSBC nâng tỉ lệ sở hữu của ngân hàng này lên
20%.
Ngân hàng ngoại thương Việt Nam (VCB): Ngày 22/10/2007, tại Hà Nội, VCB và Ngân
hàng TMCP Quân Đội (MB) đã ký thỏa thuận hợp tác chiến lược. Theo đó, VCB và MB xác định
sẽ là đối tác chiến lược quan trọng, lâu dài của nhau trong hoạt động đầu tư và liên doanh, liên
kết, gồm các hoạt động cùng nhau góp vốn thành lập công ty, thành lập các liên minh tạm thời,
cùng đầu tư vào các công ty, dự án đã được thành lập và các hoạt động đầu tư liên quan khác.
VCB sẽ nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần trong MB lên tối thiểu 10% và trở thành cổ đông chiến lược
của MB trong tương lai.
Các vụ sáp nhập, mua lại khác: Tháng 05/2008, tập đoàn OCBC (tập đoàn tài chính lớn
thứ 3 Singapore) nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của OCBC tại VPBank lên mức 15%; tháng 03/2008
Ngân hàng Maybank (Malaysia) vừa mua 15% cổ phần của Ngân hàng TMCP An Bình, tháng
02/2008 ngân hàng TMCP Phương Đông (OCB) bán 10% vốn điều lệ cho Ngân hàng BNP
Paribas (Pháp).
Những vụ M&A dưới các hình thức mua bán cổ phần để trở thành đối tác chiến lược như
trên thực sự không đơn giản chỉ là hợp tác vì các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài trước
mắt là hợp tác chiến lược mua cổ phần của các ngân hàng nội địa (do bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu)
nhưng về lâu dài có thể “nuốt chửng” ngân hàng Việt Nam khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn lĩnh
vực tài chính trong các cam kết khi gia nhập WTO, lúc đó các ngân hàng nội và ngoại đều cạnh

Ngân hàng TMCP An Bình bán 600 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi cho IFC và Maybank
(Malayxia).
Ngân hàng phát triển Mê Kông (MDB) bán 15% cổ phần cho Tập đoàn Temasek Holdings
(Singapo).
Ngày 20/10/2011, Commonwealth of Australia (CBA) tăng vốn góp vào NHTMCP Quốc
Tế (VIBank) lên 20%. VIB cũng đã tăng vốn chủ sở hữu lên 8.200 tỷ đồng.
Ngày 11/07/2011, ngân hàng OCB và BNP Paribas ký thoả thuận tăng phần vốn góp của
BNP Paribas lên 20%.
Tổng Cty Bưu Chính Việt Nam (VNPOST) vào NHTMCP Liên việt với việc sáp nhập Cty
Dịch Vụ Tiết Kiệm Bưu Điện (VPSC) và LienvietBank với tên mới là NHTMCP Bưu Điện Liên
Việt. Với tổng vốn góp của VPSC là 997 tỷ đồng, tương đương 14.99% vốn điều lệ của ngân
hàng. Đây là sự sáp nhập giữa một đơn vị không phải thuộc ngành tài chính, ngân hàng sáp nhập
vào ngân hàng.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 25