1
!"#$%& 1
'(() *+,- *.,#$!$%& 3
/0123 ) *+,$%& 3
45$) *+, 4
6078)9) *+, 4
:;)$<))<2= "#-,>3? 5
@A!,-,>3? 5
BCDEFDGHCIJHKIL0M
NDODPDQKDBCDRL0 6
A9 S2T$U$ V2&WX9Y !,Z#[)\)"#)]&)
78)21 Y^ 6
1.1.1 Khái niệm, đặc điểm cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ phần 6
1.1.2 Phân loại cổ phiếu ngân hàng thương mại cổ phần 13
1.1.3 Khái niệm, đặc điểm chào bán cổ phiếu ra công ch&ng của ngân hàng
thương mại cổ phần 17
'9(+&WX9Y !,Z#[)\)"#)]&)78)21
Y^ 20
1.2.1 Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công ch&ng (IPO) 22
1.2.2 Chào bán thêm cổ phần ra công ch&ng 23
/),_*`&WX9Y !,Z#[)\)"#)]&)78)21 Y
^ 25
4# Za"#&WX9Y !,Z#[)\)"#)]&)78)21 Y
^ 28
6b c,)"#9-,>3%&WX9Y !,Z#[)\)"#)]&)
78)21 Y^ 31
AdBCD 34
&)78)21 Y^e S#2 92
3.1.1 Phù hợp với đường lối, chính sách của Đảng, Nhà nước và chiến lược
phát triển thị trường chứng khoán 92
3.1.2 Yêu cầu hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng và thị trường chứng
khoán 94
3.1.3 Khắc phục những bất cập của pháp luật chào bán cổ phiếu ra công ch&ng
của ngân hàng thương mại cổ phần 95
/'bqrf !)st2W& S9-,>3%&WX9Y !,Z#[)
\)"#)]&)78)21 Y^e S#2 97
3.2.1 Về phương thức chào bán cổ phiếu ra công ch&ng 97
3.2.2 Về hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công ch&ng 98
3.2.3 Cụ thể hóa nội dung thông tin công bố 99
3.2.4 Bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư 101
3.2.5 Tăng thẩm quyền quản lý phát hành 103
3.2.6 Tăng mức xử phạt vi phạm đối với hoạt động chào bán cổ phiếu ra công
ch&ng 105
Ad 107
KoAJ 108
NĐT : Nhà đầu tư
NHNN : Ngân hàng nhà nước
NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần
NHTƯ : Ngân hàng trung ương
SGDCK : Sở giao dịch chứng khoán
TCTD : Tổ chức tín dụng
TTCK : Thị trường chứng khoán
TTGDCK : Trung tâm giao dịch chứng khoán
UBCKNN : Uỷ ban chứng khoán nhà nước
• !"#$%&
ngày 02/08/2010 về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị
trường chứng khoán, Thông tư 204/2012/TT – BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn hồ
sơ, thủ tục đăng kí chào bán chứng khoán ra công chúng, Quyết định số 13/2007/QĐ-
BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 Ban hành Mẫu bản cáo bạch trong Hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng và Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở
giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Quyết định số
787/2004/QĐ – NHNN ngày 24/06/2004 của Thống đốc ngân hàng nhà nước ban hành
Quy định tạm thời về việc Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết và phát
hành cổ phiếu ra công chúng. Bên cạnh đó, các văn bản này còn không ít những bất
cập, chồng chéo giữa pháp luật và thực tiễn áp dụng. Đó là bất cập về điều kiện thực
hiện chào bán. Các quy định về điều kiện chào bán khá cụ thể nhưng không đầy đủ,
chưa có cơ chế kiểm soát báo cáo tài chính của ngân hàng phát hành. Cùng với đó, thủ
tục tiến hành chào bán còn phức tạp, trải qua nhiều công đoạn khắt khe với thời gian
dài gần hai tháng khiến các chủ thể tham gia IPO bị bỏ lỡ cơ hội đầu tư. Như vậy, việc
điều chỉnh pháp lý các hoạt động này chưa mang lại hiệu quả cao, chưa khuyến khích
được các NHTMCP tăng tỉ lệ chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Hơn nữa trước xu hướng hội nhập kinh tế trong nước với kinh tế quốc tế cần
xây dựng một hệ thống các quy định pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của
NHTMCP hoàn thiện, đồng bộ, thống nhất phù hợp với tình hình phát triển đất nước
cũng như phù hợp với chuẩn mực chung của khu vực và quốc tế, phát huy được vai trò
tích cực của hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP nói riêng và
của thị trường chứng khoán nói chung. Trước tình hình đó, tôi đã quyết định chọn đề
tài luận văn:“Pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công ch&ng của ngân hàng thương
mại cổ phần ở Việt Nam” để nghiên cứu.
• (() *+,- *.,#$!$%&
Nghiên cứu về hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng đã được xem xét
trong một số đề tài nghiên cứu cấp Bộ do UBCK và Bộ Tư pháp chủ trì. Những công
trình nghiên cứu đã đưa ra cơ sở lý luận quan trọng cho sự vận hành và hoạt động của
thị trường chứng khoán Việt Nam. Ngoài ra, đề tài về chào bán cổ phiếu ra công chúng
cũng được nghiên cứu ở một số luận văn thạc sỹ ở các khía cạnh khác nhau. Ví dụ: đề
giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà
nước,Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19/11/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn
Hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng …và lấy thực tiễn làm cơ sở kiểm
nghiệm.
45$) *+,
Luận văn nghiên cứu hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP
trên khía cạnh pháp lý và thực tiễn áp dụng pháp luật về vấn đề này tại Việt Nam. Bên
cạnh việc xem xét định nghĩa, đặc điểm, bản chất và trình tự cơ bản để tiến hành chào
bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP thì còn so sánh với cách thức áp dụng trong
thực tế để thấy được tính khả thi và phù hợp của quy định pháp lý như thế nào. Trên cơ
sở đó, đánh giá những vấn đề còn vướng mắc, những quy định pháp lý còn bất cập,
đưa ra phương hướng hoàn thiện hơn nữa pháp luật về hoạt động chào bán cổ phiếu ra
công chúng của NHTMCP.
6078)9) *+,
Luận văn sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, lấy quan điểm, chính sách
của Đảng và Nhà nước về phương diện thị trường vốn nói chung và phương diện
TTCK nói riêng làm cơ sở lý luận. Bên cạnh đó, luận văn còn triệt để sử dụng phương
pháp thống kế, phương pháp duy vật lịch sử để xem xét quá trình hình thành, phát triển
một cách khách quan và sự vận động nội tại bên trong của TTCK, cụ thể đi sâu vào
hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP.
Phương pháp so sánh giữa quy định pháp lý và thực tiễn áp dụng pháp luật để
thấy được những vấn đề bất cập được sử dụng một cách triệt để. Cùng với đó là sự so
sánh có phân tích với quy định pháp luật của một số quốc gia trên thế giới, xem xét mô
hình và học hỏi kinh nghiệm. Ngoài ra luận văn còn sử dụng phương pháp tổng hợp,
quy nạp, diễn giải để làm sàn đỡ các nội dung nghiên cứu trong đề tài. Đây là cơ sở
quan trọng để đưa ra giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật về chào bán cổ
phiếu ra công chúng của NHTMCP ở Việt Nam.
:;)$<))<2= "#-,>3?
Trên cơ sở nghiên cứu một cách toàn diện, đầy đủ thực trạng pháp luật hiện
hành về chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP, luận văn sẽ làm sáng tỏ cơ sở
phiếu tiếp tục là cái phao nâng đỡ con tàu tiến bộ của loài người trên con đường tìm
cái mới. Giáo sư Wolfran Engel trong tác phẩm=8%!
9 Cđã khẳng định =KLM%'N09 N%O'
7D9 2@P0QP0! ?)
! M<*57D9 !$%&#R4%
!)R457S3L%!L@
%!%<%%C7
Cổ phiếu là một trong các loại chứng khoán cơ bản, gắn chặt với sự ra đời và
phát triển của công ty cổ phần. Trên thế giới có rất nhiều cách hiểu về cổ phiếu:
_ Theo Francis Lemenier trong cuốn =/T?F+?:B0
?:%!C về Luật Pháp thì cổ phiếu là chứng thư xác nhận quyền sở hữu một
tài sản nhất định nên được coi là tài sản thực sự. Cổ phiếu tồn tại dưới dạng chứng thư,
có mệnh giá, thời hạn hiệu lực ít ra bằng thời hạn tồn tại của doanh nghiệp ghi trong
điều lệ.
_ Theo Luật Chứng khoán Cộng hòa Belarus ngày 12 tháng 3 năm 1992 thì:
“D9'?03%!:$4M@6) $
LL!M<4!U: ?-:4
?90<?FC7
_ Theo Luật Chứng khoán Việt Nam năm 2006, cổ phiếu là loại chứng khoán
xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần
của tổ chức phát hành.
_ Theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2005:
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận
quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc
không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
hàng phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần
của ngân hàng. Cổ phiếu của ngân hàng có thể ghi tên hoặc không ghi tên”; Điều lệ
NHTMCP Nam Việt cũng quy định: “D9' là loại chứng khoán xác nhận quyền và
lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của Ngân hàng phát
hành, là chứng chỉ do Ngân hàng phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số
cổ phần của Ngân hàng. Cổ phiếu của Ngân hàng có thể là cổ phiếu ghi tên hay cổ
phiếu không ghi tên theo quy định” – Điểm n Khoản 1 Điều 1; Điều lệ NHTMCP
Vietcombank:“Cổ phiếu là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ của ngân hàng phát hành
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của ngân hàng” – Điểm r Khoản 1
Điều 1.
Điều 18 Quyết định số 1122/2001/QĐ – NHNN quy định nội dung chủ yếu của
cổ phiếu NHTMCP tương tự như quy định về cổ phiếu của công ty cổ phần trong Luật
Doanh nghiệp:
a) Tên, trụ sở chính của Ngân hàng thương mại cổ phần;
b) Số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
e) Tên cổ đông (đối với cổ phiếu có ghi tên);
f) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu;
g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của Ngân hàng thương
mại cổ phần;
h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông và ngày phát hành cổ phiếu;
i) Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi biểu quyết ngoài những yếu tố trên còn
phải ghi rõ mức được biểu quyết theo qui định tại Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ
phần.
Vậy cổ phiếu của NHTMCP là loại cổ phiếu do NHTMCP phát hành, có những
đặc điểm khác biệt so với cổ phiếu của các công ty cổ phần khác và khác biệt với các
loại giấy tờ có giá khác do NHTMCP phát hành.
Theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN về việc ban hành Quy chế phát hành
giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng thì giấy tờ có giá do TCTD phát hành
định vào một ngày nhất định cho người hưởng lợi được chỉ định trên lệnh phiếu hoặc
theo lệnh của người hưởng lợi trả cho một người khác, trả một số tiền nhất định một
cách vô điều kiện và ghi rõ tên người thụ hưởng. Nếu xét về bản chất kỳ phiếu là một
loại trái phiếu ngắn hạn với thời gian đáo hạn là khoảng dưới 1 năm. Kỳ phiếu (và hối
phiếu) dùng thanh toán cho các bên xuất nhập khẩu.
Sau đây sẽ nghiên cứu về đặc điểm của cổ phiếu NHTMCP và trên cơ sở đó
thấy rõ được những đặc thù của loại hình chứng khoán này.
Thứ nhất, cổ phiếu của NHTMCP là một trong nhiều loại loại cổ phiếu đang lưu
thông trên TTCK nên về cơ bản nó sẽ có những các đặc điểm của cổ phiếu nói chung
như:
_ Cổ phiếu là chứng khoán vốn:
Chứng khoán vốn là chứng thư xác nhận sự góp vốn và quyền sở hữu phần vốn
góp, các quyền lợi hợp pháp khác đối với ngân hàng phát hành. Đây được xem là loại
tài sản theo đó chủ sở hữu nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông của ngân hàng, có
quyền quyết định đối với hoạt động của ngân hàng. Tỉ lệ phần quyền do tỉ lệ lượng cổ
phiếu nắm giữ quyết định. Khác với chứng khoán nợ là trái phiếu, với cổ phiếu chủ sở
hữu sẽ có tư cách chủ thể góp vốn, được hưởng lợi tức (cổ tức) từ kết quả hoạt động
kinh doanh. Mỗi loại cổ phiếu có mệnh giá nhất định.
_ Cổ phiếu có tính sinh lợi:
Lợi nhuận là mục đích đầu tiên mà các nhà đầu tư hướng tới khi tham gia vào
hoạt động kinh doanh. Bản thân cổ phiếu cũng đem lại cho nhà đầu tư nhiều khoản lợi
nhuận thông qua các phương thức: cổ (dividends), lợi nhuận từ lãi vốn (capital gain)
và lợi ích về thuế (tax benefits).
Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc
bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ
về tài chính (Điều 4.1, Luật Doanh nghiệp 2005). Trên cơ sở hai lý thuyết: lý thuyết ổn
định cổ tức và lý thuyết thặng dư cổ tức đánh giá quan hệ phân phối lợi nhuận giữ lại
tái đầu tư và chi trả cổ tức cho cổ đông, người ta chia chính sách trả cổ tức thành một
số loại sau: có thể trả với mức cổ tức ổn định tính trên mỗi cổ phần; trả cổ tức định kì
theo mức thấp k†m theo một khoản tăng thêm vào cuối năm hoặc theo đuổi một hệ số
đổi tỉ giá hối đoái, lãi suất, biến động tình hình tài chính của tổ chức kinh doanh…Vốn
là loại chứng khoán thông dụng trên TTCK nên cổ phiếu rất nhạy cảm với yếu tố rủi
ro. Sau một đêm cổ phiếu trên sàn có thể đạt mức cực đỉnh hoặc rớt giá thảm hại tuỳ
vào biến động của thị trường.
Tuy nhiên vì chủ thể phát hành của cổ phiếu là NHTMCP – một định chế tài
chính đặc thù của nền kinh tế nên cổ phiếu của NHTMCP có thêm đặc điểm riêng
là“không được sử dụng để cầm cố tại chính Ngân hàng thương mại cổ phần phát hành
cổ phiếu đó” – Điều 17 Quyết định số 1122/2001/QĐ – NHNN của NHNN ban hành
ngày 4 tháng 9 năm 2001 Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của
Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân. Điều này cũng được ghi
nhận trong điều lệ các NHTMCP như ngân hàng Techcombank tại Khoản 8 Điều 21,
ngân hàng Nam Việt tại Khoản 8 Điều 28. Bởi vì cầm cố là biện pháp bảo đảm thực
hiện nghĩa vụ của bên cầm cố đối với bên nhận cầm cố. Do đó, trong trường hợp bên cầm
cố không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ, ngân hàng không thể nhận chính
tài sản của mình để thay thế cho nghĩa vụ của bên cầm cố.
1.1.2 Phân loại cổ phiếu ngân hàng thương mại cổ phần
Có khá nhiều cách phân loại cổ phiếu, sau đây là một số cách phân loại thông
dụng nhất. Căn cứ theo hình thức tồn tại cổ phiếu người ta phân thành cổ phiếu ghi
danh và cổ phiếu không ghi danh, căn cứ theo mức độ và tính chất chuyển nhượng
người ta có cổ phiếu không được chuyển nhượng, cổ phiếu chuyển nhượng có điều
kiện và cổ phiếu được tự do chuyển nhượng. Căn cứ vào quyền lợi người sở hữu cổ
phiếu được hưởng người ta phân thành cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi.
Luật Doanh nghiệp 2006 quy định công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phiếu
phổ thông, ngoài ra có thể có cổ phiếu ưu đãi (gồm cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ
phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và cổ phiếu ưu đãi khác do điều lệ công
ty quy định)
Tham khảo quy định của Nghị định 59/2009/NĐ – CP Về tổ chức và hoạt động
của ngân hàng thương mại đã hết hiệu lực, cổ phiếu NHTMCP gồm cổ phiếu phổ thông
và cổ phiếu ưu đãi; trong cổ phiếu ưu đãi gồm cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu
đãi cổ tức và cổ phiếu ưu đãi khác không làm giảm vốn của ngân hàng.
công ty bị phá sản hoặc giải thể. Do vậy nhìn chung mức rủi ro của cổ phiếu ưu đãi
thấp hơn so với cổ phiếu phổ thông.
Hiện nay có khá nhiều cách phân loại cổ phiếu ưu đãi. Nếu nhìn nhận từ giác độ
khả năng đem lại lợi tức, cổ phiếu có thể phân thành các loại sau:
+ Cổ phiếu “ thượng hạng ”: là cổ phiếu do công ty có thành tích lâu dài và liên
tục về lợi nhuận và chi trả cổ tức phát hành. Thường các công ty phát hành cổ phiếu là
công ty lớn, có tên tuổi và tiềm lực kinh tế trên thị trường. Đặc điểm cơ bản của loại cổ
phiếu này là tính ổn định cao, ít khi bị mất giá và cổ tức được chi trả ổn định tăng đều
đặn. Cổ phiếu của Viettinbank cũng được đánh giá là cổ phiếu Bluechip trên TTCK
Việt Nam.
+ Cổ phiếu tăng trưởng: là cổ phiếu của công ty có doanh số, thu nhập và thị phần
tăng trưởng với tốc độ nhanh hơn tốc độ của nền kinh tế nói chung và nhanh hơn mức độ
trung bình của ngành. Do quan tâm tới lĩnh vực nghiên cứu phát triển và mở rộng quy
mô sản xuất nên phần lớn lợi nhuận của công ty được giữ lại tái đầu tư phát triển, thường
trả cổ tức với tỉ lệ thấp hoặc không trả. Tuy nhiên khả năng tăng giá của loại cổ phiếu
này là rất cao, nhà đầu tư có thể kiếm tìm lợi nhuận thông qua chuyển nhượng cổ phiếu
trên thị trường.
+ Cổ phiếu phòng vệ: là cổ phiếu do những công ty có sức chống đỡ với suy
thoái phát hành. Đó thường là các công ty kinh doanh sản phẩm thiết yếu như nước
giải khát, bánh kŒo, thực phẩm… Loại cổ phiếu này có mức chi trả cổ tức ổn định ngay
cả trong thời kì kinh tế suy thoái. Tuy nhiên khả năng tăng giá của cổ phiếu này không
cao nên chỉ thu hút nhà đầu tư cá nhân kiếm tìm mức cổ tức ổn định với tâm lý an
toàn.
+ Cổ phiếu thu nhập: là cổ phiếu của công ty có mức trả cổ tức cao hơn bình
thường, loại cổ phiếu này thường có sức hấp dẫn cao đối với người mua cổ phiếu để có
thu nhập thường xuyên nhưng không có tiềm năng tăng giá. Đây là loại cổ phiếu
thường do các công ty thuộc lĩnh vực công ích phát hành và thường phát hành cho
những người già và người về hưu.
+ Cổ phiếu thời vụ: là cổ phiếu của công ty mà thu nhập có khuynh hướng biến
động theo thời vụ, tiêu biểu là các công ty bán lẻ, do vậy cổ phiếu cũng chỉ có sức hấp
ro. So với các loại chứng khoán khác thì bên cạnh trái phiếu, cổ phiếu là chứng khoán
khá gần gũi trong “tâm lý người Việt”. Do vậy các quy định pháp lý về việc đưa cổ
phiếu vào giao dịch trên thị trường cần đầy đủ, chặt chẽ và hiệu quả. Đó là một trong
những biện pháp quan trọng để bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư và thúc đẩy sự phát
triển khách quan của thị trường chứng khoán.
• Khái niệm, đặc điểm chào bán cổ phiếu ra công ch&ng của ngân hàng
thương mại cổ phần
• K&0!#9'4B09
7
TTCK là kênh huy động vốn quan trọng đối với nền kinh tế, nơi luân chuyển
nguồn vốn từ người thừa vốn sang người thiếu vốn. Để TTCK phát huy được vai trò
của mình thì hoạt động chào bán chứng khoán phải giữ vai trò then chốt nhằm cung
cấp nguồn hàng hoá, kích ứng cho sự phát triển đồng bộ của toàn thị trường.
Hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng thực chất là việc chuyển
nhượng quyền sở hữu vốn, là hình thức phân phối chứng khoán từ tổ chức phát hành
sang nhà đầu tư theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định. Thuật ngữ=!#
%!C trong Luật Chứng khoán 2006 thay thế khái niệm=
%!C của Nghị định 48/1998/NĐ – CP ngày 11/07/1998
về phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng và Nghị định 144/2003/NĐ – CP
ngày 28/01/2003 về chứng khoán và TTCK là hoàn toàn phù hợp, cho phép điều chỉnh
hành vi chào mời, bán hay phát hành chứng khoán ra công chúng. Nếu như phát hành
riêng lẻ chỉ dừng lại ở việc chào bán chứng khoán trong phạm vi một số nhà đầu tư
nhất định với điều kiện hạn chế và không tiến hành hành rộng rãi ra công chúng thì
chào bán chứng khoán ra công chúng đòi hỏi phải chào bán cho số lượng lớn công
chúng đầu tư, trong đó một tỉ lệ nhất định phải được phân phối cho nhà đầu tư nhỏ. Có
nhiều cách hiểu khác nhau về khái niệm =C trên thế giới. Theo pháp luật
Malayxia, công chúng ở đây là tất các các cá nhân và tổ chức trong xã hội ngoại trừ
nhà điều hành và những người liên quan đến quản lý công ty, cổ đông lớn và cá nhân
liên quan. Còn theo pháp luật Trung Quốc, phát hành chứng khoán ra công chúng là
phát hành cho số lượng nhà đầu tư trên 800 người. Pháp luật Việt Nam cũng quy định
kí kết các hợp đồng kinh doanh. Đồng thời, chào bán chứng khoán ra công chúng còn
giúp công ty có thể thu hút, duy trì đội ngũ nhân viên giỏi, làm tăng chất lượng và độ
chính xác của các báo cáo của công ty do các bản báo cáo phải được lập theo những
quy định của cơ quan quản lý.
Chào bán chứng khoán ra công chúng là phương thức tài trợ vốn chủ yếu cho
các doanh nghiệp và có những ưu thế nhất định. Đối với những nước đang phát triển,
hình thức huy động vốn thông qua phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng
mang ý nghĩa quan trọng. Đặc biệt là khu vực doanh nghiệp tư nhân thường xuyên
thiếu vốn trong khi khả năng đáp ứng của Ngân sách Nhà nước cũng như khả năng vay
vốn ngân hàng còn hạn chế.
Việc chào bán chứng khoán ra công chúng với sự tham gia đông đảo của các
nhà đầu tư giúp các công ty bán được chứng khoán với giá hợp lý. Cho nên, trên thị
trường, giá cả của những chứng khoán chào bán ra công chúng thường cao hơn giá của
các chứng khoán phát hành riêng lẻ.
Một trong những ưu tiên hàng đầu trong chính sách phát triển kinh tế của nhiều
nước phát triển thị trường chứng khoán nhằm khuyển khích và huy động vốn dài hạn
phục vụ cho mục tiêu phát triển kinh tế quốc dân.
Chào bán chứng khoán ra công chúng với sự tham gia của các tổ chức bảo lãnh
phát hành có uy tín, đảm bảo sự thành công của đợt chào bán.
Chào bán chứng khoán ra công chúng được phân biệt giữa chào bán cổ phiếu,
chứng chỉ quỹ và trái phiếu. Tuy nhiên hiện nay trên thực tế chưa có quy định cụ thể
nào về việc chào bán cổ phiếu ra công chúng nên chúng ta chỉ có thể nghiên cứu khái
niệm, đặc điểm chào bán cổ phiếu ra công chúng nói chung và của NHTMCP nói riêng
trên nền của chào bán chứng khoán ra công chúng đã nói ở trên. Như vậy, có thể hiểu
một cách khái quát, chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP là hình thức huy
động vốn bằng cách bán cổ phiếu rộng rãi cho số lượng công chúng đầu tư không hạn
chế, đặc biệt là các nhà đầu tư cá nhân của NHTMCP.
• VW04!3!#9'4/X8SD>Y
Hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP chỉ diễn ra trên thị
trường sơ cấp. Đây là hoạt động duy nhất có thể thiết lập được mối quan hệ giữa ngân
chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần
ra công chúng và các hình thức khác”.
Cũng như Luật Chứng khoán Việt Nam, Luật Chứng khoán và giao dich chứng
khoán Hàn Quốc đưa ra hai hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng là chào
bán chứng khoán ra công chúng của một đợt phát hành mới và chào bán ra công chúng
các chứng khoán còn tồn đọng. Tuy tên gọi có khác biệt so với Việt Nam nhưng về
bản chất hai hình thức chào bán này cũng giống chào bán lần đầu và chào bán thêm
theo Luật Chứng khoán Việt Nam.
- "Chào bán chứng khoán ra công chúng của một đợt phát hành mới" là kêu gọi
thuyết phục mua các chứng khoán mới phát hành theo các điều khoản và điều kiện
thống nhất theo các điều kiện được quy định bởi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch
Chứng khoán được thành lập theo Điều 118 luật này. (Đã được sửa đổi theo Luật số
4469 ngày 31/12/1991).
- "Chào bán ra công chúng các chứng khoán còn tồn đọng" là việc chào bán,
bán hoặc đề nghị mua các chứng khoán còn tồn đọng theo các điều khoản và điều kiện
thống nhất theo các quy định của Ủy ban. (Đã được sửa đổi theo Luật số 4469 ngày
31/12/1991).
Điều 10 Nghị định số 58/2012/NĐ – CP ngày 20/07/2012 Quy định chi tiết và
hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật Chứng khoán đã quy định cụ thể hơn về hai hình thức chào bán này:
1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát
hành;
c) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng
thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát
hành;
d) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực
cơ sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, hoặc thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;
2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:
• Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành
Copyright: Tài liệu đại học ©