Khóa luận tốt nghiệp
CHƯƠNG I
Tổng quan về hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) của doanh nghiệp
I. Hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp
1. Khái niệm hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
1.1. Định nghĩa hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1. Theo quan niệm của thế giới
- David L. Scott định nghĩa hoạt động sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp giữa
hai hay nhiều công ty mà toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của (các) bên bán (bên bị
sáp nhập) được chuyển sang cho bên mua (bên nhận sáp nhập). Mặc dù bên nhận sáp
nhập sẽ có cơ cấu hoàn toàn khác sau vụ sáp nhập, nhưng nó vẫn duy trì sự tồn tại của
mình.
1
- Từ điển Các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia thì có định nghĩa sau:
“Sáp nhập xảy ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng ý tiến tới
thành lập doanh nghiệp mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành
phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ được xóa bỏ và doanh nghiệp mới sẽ
phát hành chứng khoán thay thế.”
Hai cách định nghĩa trên tuy có sự khác nhau ở chỗ còn hay chấm dứt sự tồn tại
của bên nhận sáp nhập, nhưng đối với quan niệm của thế giới, ở cả hai trường hợp họ
vẫn chỉ dùng từ “Merger”. Định nghĩa thứ ba sau đây cho thấy một cách hiểu tổng quát
hơn:
“Hoạt động sáp nhập xảy ra khi hai hay nhiều công ty kết hợp lại thành một
pháp nhân”.
2
1
Andrew J. Sherman and Milledge A. Hart (2006), Merger and Acquisitions From A to Z -
Second Edition, AMACOM, trang 11.
2
Barb Bloemhof, Economics 2N03 - Concentration & Mergers.
1

gia sáp nhập. Các doanh nghiệp này độc lập với nhau về mặt tài chính và hợp lại với
nhau để có được quy mô lớn hơn và sức cạnh tranh cao hơn. Sau khi sáp nhập, thương
hiệu của doanh nghiệp cũ vẫn duy trì và phát triển. Khi những điều kiện khách quan
của thị trường đòi hỏi, các doanh nghiệp có thể tự nguyện thỏa thuận sáp nhập nhưng
cũng có lúc xuất hiện sáp nhập mang tính thù địch (hostile takeover). Ở Việt Nam, hầu
hết các trường hợp sáp nhập xảy ra do quyết định mang tính hành chính của cơ quan
quản lý nhà nước.
- Về mục đích: Việc sáp nhập là để có thể tận dụng được lợi ích kinh tế theo
quy mô khi các doanh nghiệp kết hợp với nhau thành một pháp nhân duy nhất (thông
qua việc trao đổi các loại tài sản, trong đó cổ phiếu là loại tài sản thường được các
doanh nghiệp sử dụng), nhờ sản xuất trên quy mô lớn mà cắt giảm được chi phí sản
xuất trung bình. Hay mục đích đó có thể là tận dụng lợi ích kinh tế của kênh phân phối
để tạo ra lợi thế cạnh tranh mới. Đối với thông lệ quốc tế thì trong các giao dịch này
sau khi bên bán bị sáp nhập, nó có thể trở thành một chi nhánh (subsidiary) hoặc một
bộ phận của bên nhận sáp nhập chứ không nhất thiết phải xóa bỏ sự tồn tại của cả hai
doanh nghiệp để thành lập một doanh nghiệp mới. Tựu chung lại, mục đích cơ bản của
hoạt động sáp nhập là nhằm sở hữu toàn bộ một hoặc một số doanh nghiệp khác, giảm
bớt số lượng đối thủ cạnh tranh trên thị trường và gây hạn chế cạnh tranh.
3

1.3. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp
Quy định của pháp luật Việt Nam tại Bộ Luật dân sự 2005, Luật Doanh nghiệp
2005, Luật Cạnh tranh 2004 hay Luật Đầu tư 2005 đều không phân loại cụ thể các hình
3
Andrew J. Sherman and Milledge A. Hart (2006), Merger and Acquisitions From A to Z -
Second Edition, AMACOM trang 11.
3
Khóa luận tốt nghiệp
thức sáp nhập doanh nghiệp mà chỉ đưa ra khái niệm, nhưng trên thế giới có ba kiểu
sáp nhập như sau:

- Nâng cao hiệu quả hoạt động: Lợi ích này có được nhờ sự cắt giảm chi phí
hoạt động khi đóng cửa những chi nhánh hoạt động kém hiệu quả, cắt giảm lao động
dư thừa, cắt giảm chi phí tiếp cận thị trường…
1.3.2. Sáp nhập hàng dọc (Vertical Merger)
Sáp nhập hàng dọc xảy ra giữa những doanh nghiệp hoạt động trong một chuỗi
cung ứng, ví dụ như giữa một công ty với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối của mình.
Mục đích của loại sáp nhập này là doanh nghiệp muốn tự cung cấp phương tiện cho
những loại dịch vụ của mình. Trong lĩnh vực viễn thông đã xảy ra vụ sáp nhập hàng
dọc giữa công ty AT&T và Tel-Communication Inc (TCI) trong đó AT&T mua TCI –
một công ty truyền hình cáp – để cải thiện hệ thống cáp của TCI cung cấp dịch vụ điện
thoại trực tiếp đến khách hàng.
5

Trong nhiều trường hợp như ví dụ trên, sau khi sáp nhập các doanh nghiệp
thường có xu hướng hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con, trong đó công
ty nhận sáp nhập đóng vai trò là công ty mẹ và giữ lại những hoạt động kinh doanh
sinh lời chính. Bằng hình thức này, các doanh nghiệp vẫn đạt được mục tiêu liên kết
nguồn lực để nâng cao hiệu quả mà không làm thay đổi quyền chủ động trong điều
hành.
1.3.3. Sáp nhập tổ hợp tập đoàn kinh tế (Conglomerate Merger)
Đây là dạng sáp nhập giữa những công ty không liên quan gì đến nhau. Kiểu sáp
nhập này có thể đem lại những lợi ích như sự đa dạng hóa ngành nghề hay lưu chuyển
nguồn vốn nội bộ từ khu vực có tốc độ tăng trưởng cao sang khu vực có tốc độ tăng
trưởng thấp hơn. Tuy nhiên rủi ro có thể gia tăng do có sự khác biệt sâu sắc giữa quy
trình sản xuất, thị trường tiêu thụ, văn hóa doanh nghiệp, v.v Để khắc phục những rủi
5
http://www.itgate.com.vn/index.aspx?u=nws&su=d&cid=84&id=27355: Những vụ sáp nhập
bất thành lớn nhất trong lĩnh vực CNTT-TT.
5
Khóa luận tốt nghiệp

nghiệp đi mua sẽ mua doanh nghiệp mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán
hoặc sự hợp nhất thành một công ty mới.”
Ví dụ: Tháng 9 năm 2008, Bank of America đã mua lại ngân hàng Merrill
Lynch với giá 50 tỷ đôla Mỹ, sở hữu toàn bộ tài sản của ngân hàng này và trở thành
ngân hàng môi giới lớn nhất thế giới.
7
2.1.2. Theo quan niệm của Việt Nam
Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2005 không đưa ra khái niệm mua lại doanh
nghiệp mà chỉ có quy định doanh nghiệp tư nhân được phép bán doanh nghiệp của
mình tại Điều 145: “Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực
hiện, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thoả thuận
khác”. Bên cạnh đó, Điều 145 cũng quy định thêm người mua doanh nghiệp tư nhân
phải tiến hành đăng ký kinh doanh. Điều 17 khoản 3 của Luật Cạnh tranh 2004 đã bổ
sung và làm rõ khái niệm mua lại doanh nghiệp thông qua định nghĩa:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại”.
6
Andrew J. Sherman and Milledge A. Hart (2006), Merger and Acquisitions From A to Z -
Second Edition, AMACOM, trang 11.
7
http://dantri.com.vn/c76/s76-391109/bank-of-america-lai-lon-nho-merrill-lynch.htm: Bank of
America lãi lớn nhờ Merrill Lynch.
7
Khóa luận tốt nghiệp
2.2. Đặc điểm hoạt động mua lại doanh nghiệp
- Về chủ thể: Nếu như trong hoạt động sáp nhập hay hợp nhất, có thể có hơn hai
công ty cùng kết hợp lại thì đối với mua lại doanh nghiệp, chỉ có hai chủ thể là bên bán
và bên mua. Nếu như công ty A cùng lúc mua lại hai công ty là B và C thì đó đều là

IPO. Công ty đã niêm yết phát hành một số lượng lớn cổ phiếu cho công ty mua, khi
đó công ty mua nắm cổ phần chi phối và trở thành chủ sở hữu mới. Hình thức này tiết
kiệm được nhiều chi phí và thời gian cho doanh nghiệp vì quá trình IPO có thể kéo dài
cả năm và phức tạp về thủ tục. Đồng thời, sau khi trở thành công ty đại chúng, doanh
nghiệp sẽ có được nhiều kênh huy động vốn khác như phát hành thêm cổ phiếu ở lần
chào bán thứ cấp, hay chào bán riêng lẻ…
3. Phân biệt hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp
3.1. Sự giống nhau
Điều dễ nhận thấy nhất từ những phân tích trên về điểm giống nhau của hai hoạt
động này là ở mục đích đạt được lợi thế kinh tế theo quy mô, nâng cao năng lực sản
xuất kinh doanh và mở rộng thị phần. Do giao dịch giữa các doanh nghiệp diễn ra chủ
yếu trên thế giới là giao dịch trên thị trường chứng khoán, phương thức mua bán cũng
có những đặc điểm giống nhau, có thể gồm những phương thức sau đây:
- Tham gia mua cổ phần để thâu tóm một phần doanh nghiệp nhưng vẫn đủ để
quản trị, điều hành một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp.
- Chào thầu: bên mua đề nghị các cổ đông hiện hữu của bên bán bán lại cổ phần
của những cổ đông đó với giá cao hơn thị trường (premium price). Phương thức này
thường được sử dụng trong những vụ thôn tính lẫn nhau mang tính chất cạnh tranh thù
địch.
9
Khóa luận tốt nghiệp
- Lôi kéo cổ đông bất mãn: bên bán lợi dụng tình cảnh bên mua kinh doanh thua
lỗ và có một bộ phận cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị để lôi kéo họ. Ban
đầu, bên mua sẽ mua một lượng tương đối lớn cổ phần của bên bán nhưng chưa đủ để
chi phối doanh nghiệp. Từ đó, bên mua khôn khéo lấy được sự ủng hộ của những cổ
đông bất mãn để kết hợp đủ số cổ phần có quyền kiểm soát mà buộc loại bỏ ban quản
trị cũ.
- Thương lượng tự nguyện: khi các doanh nghiệp nhận thấy được lợi ích của
một thương vụ M&A, họ sẽ ngồi lại với nhau để trao đổi việc mua bán, nhất là khi một
công ty làm ăn thua lỗ sẽ có xu hướng bán lại để rút lui khỏi thị trường hoặc tự nguyện

sáp nhập và mua lại có ý nghĩa đối với các nhà làm luật hơn là đối với chủ kinh
doanh.
4. Đánh giá hoạt động M&A của doanh nghiệp
4.1. Ưu điểm của hoạt động M&A
M&A là một phương tiện đem lại hiệu quả cao để các doanh nghiệp thực hiện
được mục tiêu chiến lược của mình. Các mục tiêu chủ yếu bao gồm:
4.1.1. Mục tiêu của bên mua
- Giảm chi phí: các công ty kết hợp lại với nhau sẽ làm giảm bớt những cơ sở,
bộ phần trùng nhau hoặc không còn cần thiết nữa. Những chi phí như chi phí
marketing, chi phí đào tạo đội ngũ nhân viên… sẽ trở thành không cần thiết và từ đó
giảm đi để làm tăng lợi nhuận.
11
Khóa luận tốt nghiệp
- Mở rộng sản xuất kinh doanh: nhờ vào việc nắm được chuỗi cung ứng từ nhà
phân phối cho đến người cung cấp, hay những lĩnh vực kinh doanh mới.
- Đa dạng hóa khu vực địa lý: đây là một mục tiêu giúp cho doanh nghiệp kiếm
được thu nhập ổn định hơn, từ đó tạo dựng lòng tin đối với các nhà đầu tư.
- Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường: khi tiến hành M&A với đối thủ,
chẳng những có thể loại bỏ được chính đối thủ của mình và doanh nghiệp còn tạo nên
lợi thế cạnh tranh lớn hơn và có một sức mạnh thị trường nhất định, gây ra quyền lực
đàm phán đối với nhà cung cấp và khách hàng.
- Mục tiêu về thuế: khi mua lại một công ty thua lỗ, doanh nghiệp được hưởng
một khoản khấu trừ thuế.
- Khả năng tiếp cận thị trường: việc gia nhập một thị trường nào đó đòi hỏi rất
nhiều thời gian và chi phí. M&A là một phương thức nhanh chóng và hiệu quả để rút
ngắn thời gian và giảm chi phí do tận dụng được những nguồn lực hỗ trợ sẵn có.
4.1.2. Mục tiêu của bên bán
Mục tiêu của bên bán chủ yếu xuất phát từ việc thiếu vốn và không có khả năng
phát triển kinh doanh, cộng thêm sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường. Khi được mời
chào với một mức giá hợp lý và hấp dẫn, M&A là con đường đúng đắn để họ chia sẻ

liên doanh, họ vẫn tận dụng được những lợi ích của sự cộng hưởng nhưng không có sự
dịch chuyển về sở hữu.
- Nhượng quyền thương mại: đối với hình thức này, cả hai bên nhượng quyền
và nhận nhượng quyền đều có lợi. Bên nhượng quyền thì thu được một khoản phí
13
Khóa luận tốt nghiệp
nhượng quyền và phần trăm doanh thu định kỳ, bên nhận nhượng quyền thì có quyền
phân phối sản phẩm, nhận hỗ trợ từ phía bên nhượng quyền, tiếp cận với hệ thống
thông tin kinh doanh và đặc biệt là “đi theo” danh tiếng của bên nhượng quyền mà
không phải mất nhiều thời gian gây dựng. Những ví dụ điển hình của hình thức nhượng
quyền thương mại là Gà rán KFC, Café Trung Nguyên, Phở 24…
- Cấp phép chuyển giao công nghệ: đây là phương pháp phát triển và khai thác
sở hữu trí tuệ bằng cách chuyển quyền sử dụng mà không chuyển quyền sở hữu. Lợi
ích mà bên nhận chuyển giao có được là giảm rủi ro và chi phí phát triển, giảm thời
gian nghiên cứu để tập trung vào sản xuất, tránh kiện tụng về tranh chấp quyền sở hữu
công nghiệp… Tuy nhiên, phương thức này cũng bộc lộ một số yếu điểm về những thủ
tục pháp lý phức tạp.
4.3. Vai trò của hoạt động M&A
4.3.1. Vai trò tích cực
a. Đối với nền kinh tế
- Ngoài vai trò tái cơ cấu doanh nghiệp, hoạt động M&A còn tái cơ cấu nền
kinh tế. Thông qua hoạt động M&A, những doanh nghiệp làm ăn kém hiệu quả sẽ bị
đào thải, hoặc khả quan hơn sẽ được tổ chức lại theo hướng tích cực hơn. Vậy, không
những năng lực sản xuất của cả nền kinh tế được nâng cao mà còn tiết kiệm được
nhiều chi phí.
- M&A không chỉ bó hẹp trong khuôn khổ một quốc gia mà nó còn trở thành
một hiện tượng xuyên quốc gia. Hoạt động M&A xuyên quốc gia cũng có một số vai
trò tích cực đối với nền kinh tế như:
 Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế
 Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật

ra những vấn đề xã hội như dư thừa lao động sau khi các công ty đã cơ cấu lại.
b. Đối với các doanh nghiệp
- Vì làm giảm sức cạnh tranh trên thị trường, các doanh nghiệp nhỏ còn ít cơ
hội hơn để phát triển.
- Bên mua có thể định giá không đúng doanh nghiệp mục tiêu của mình mà trả
giá quá cao do họ mong đợi những cộng hưởng mà M&A mang lại.
- Những khác biệt về văn hóa tổ chức kéo theo hiệu quả kinh tế thấp. Sự lệch
pha trong phong cách quản lý có tác động không nhỏ đối với hoạt động M&A. Một
chiến lược quan trọng cho các doanh nghiệp tiến tới sáp nhập là phát triển các chương
trình đào tạo và xây dựng hệ thống thông tin nhất quán trong toàn doanh nghiệp để
truyền tải tầm quan trọng của văn hóa tổ chức tới tất cả nhân viên. Bên cạnh đó, sự
khác nhau về văn hóa giữa các doanh nghiệp cũng có thể trở thành yếu tố cần khai thác
để tối ưu hóa hiệu quả hoạt động. Ví dụ điển hình của sự hòa hợp giữa hai nét văn hóa
trái ngược chính là cuộc sáp nhập Exxon – Mobil: Exxon được đánh giá không được
tốt về mặt quản lý quan hệ với truyền thông trong khi Mobil lại dễ dàng chấp nhận
những ý tưởng mới và có quan hệ công chúng rất tốt; Exxon có một quy trình ra quyết
định chậm chạp và tập trung vào cắt giảm chi phí, phía Mobil lại ưa thích rủi ro.
8
II. Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A của doanh nghiệp tại Việt Nam
1. Khái quát chung
Luật Doanh nghiệp 2005 ra đời, các loại hình doanh nghiệp được quy định cụ
thể, rõ ràng. Theo đó, các cổ đông, các thành viên của các công ty được phép chuyển
nhượng cổ phần, phần vốn góp, các nhà đầu tư được tự do mua lại cổ phần, phần vốn
8
Vietnam M&A Network (2009), Cẩm nang Mua bán & Sáp nhập tại Việt Nam, NXB Tài
Chính, trang 170.
16
Khóa luận tốt nghiệp
góp. Điều này đã tạo đà cho hoạt động M&A trở thành một công cụ để thâu tóm doanh
nghiệp.

nghiệp bao gồm: 1. Sáp nhập doanh nghiệp; 2. Hợp nhất doanh nghiệp; 3. Mua lại
doanh nghiệp; 4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp; …” (Điều 16 Luật Cạnh tranh
2004).
Điều 18 và Điều 19 Luật Cạnh tranh cấm TTKT nếu thị phần kết hợp của các
doanh nghiệp tham gia TTKT chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ các trường
hợp:
- Doanh nghiệp sau khi thực hiện TTKT vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và
vừa theo quy định của pháp luật (Theo Nghị định số 90/2001/NĐ-CP, DNNVV là
những doanh nghiệp có quy mô nhỏ bé về mặt vốn, lao động hay doanh thu. DNNVV
có thể chia làm ba loại là doanh nghiệp siêu nhỏ, doanh nghiệp nhỏ và doanh nghiệp
vừa. Ở Việt Nam, các doanh nghiệp có số vốn đăng ký dưới 10 tỷ đồng hoặc có số
lượng lao động trung bình hàng năm dưới 300 người được coi là DNNVV và không có
tiêu chí xác định cụ thể đâu là doanh nghiệp siêu nhỏ, nhỏ và vừa).
- Một hoặc nhiều bên tham gia TTKT đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm
vào tình trạng phá sản
- Việc TTKT có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế -
xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.
Về việc thông báo TTKT, Điều 20 Luật Cạnh tranh có quy định các doanh
nghiệp TTKT có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại
diện hợp pháp của doanh nghiệp phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh (hiện
nay là Cục quản lý cạnh tranh, VCAD, trực thuộc Bộ Công thương) trước khi tiến hành
TTKT. Trường hợp thị phần kết hợp của các doanh nghiệp TTKT thấp hơn 30% trên
thị trường liên quan hoặc sau khi thực hiện TTKT vẫn thuộc loại DNNVV thì không
9
Tăng Văn Nghĩa (2009), Giáo trình Luật Cạnh tranh, NXB Giáo dục, trang 103.
18
Khóa luận tốt nghiệp
cần thông báo. Ngoài việc quy định về điều kiện thông báo, Luật Cạnh tranh 2004 còn
quy định rất chi tiết về thủ tục thông báo TTKT.
Tiêu chí “thị trường liên quan” vẫn chưa có ý nghĩa thực tế để xác định thị phần,

vốn, mua cổ phần.
Bên cạnh đó, dựa vào phạm vi điều chỉnh của Luật Đầu tư 2005, nhà đầu tư cần
chú ý đến những vấn đề lĩnh vực, địa bàn ưu đãi đầu tư, lĩnh vực đầu tư có điều kiện,
lĩnh vực cấm đầu tư… trước khi xem xét thực hiện M&A.
Một khía cạnh nữa cần quan tâm trong hoạt động M&A khi xem xét nó dưới
góc độ đầu tư là quy định của pháp luật Việt Nam đối với các nhà đầu tư nước ngoài,
mà cụ thể là tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán.
Quyết định 55/2009/QĐ-TTg ngày 15/04/2009 quy định tỷ lệ đó là tối đa 49% tổng số
cổ phiếu của công ty đại chúng (trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định
khác). Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của các tổ chức kinh doanh chứng khoán nước
ngoài trong các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ là tối đa 49% vốn điều lệ.
Quyết định này cũng quy định thêm nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường chứng
khoán chưa niêm yết được nắm giữ tối đa 49% tổng số cổ phiếu/chứng chỉ quỹ/vốn
điều lệ của một công ty đại chúng, một quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng hoặc một
công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Nếu nhà đầu tư nước ngoài muốn mua cổ phần
tại các doanh nghiệp Việt Nam thì phải có tài khoản vốn bằng đồng Việt Nam, và việc
thanh toán phải thông qua tài khoản đó.
20
Khóa luận tốt nghiệp
Với một quy định như vậy, pháp luật Việt Nam nhằm hướng đến việc bảo vệ
những nhà đầu tư trong nước và bình ổn thị trường. Tuy nhiên, với xu thế hội nhập và
lộ trình cam kết với WTO, việc giới hạn tỷ lệ tham gia góp vốn, mua cổ phần như vậy
sẽ không còn phù hợp.
1.4. Quy định của pháp luật thuế đối với hoạt động M&A
Một số văn bản thuế trong M&A
- Thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12 ngày 03/6/2008
- Thông tư số 85/2007/TT-BTC ngày 18/7/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi
hành Luật Quản lý thuế về việc đăng ký thuế
- Thông tư số 10/2006/TT-BTC ngày 14/02/2006 của Bộ Tài chính hướng dẫn
thi hành Quyết định số 75/1998/QĐ-TTg ngày 4/4/1988 của Thủ tướng Chính phủ quy

hoạt động M&A là doanh nghiệp mới hình thành kế thừa các quyền lợi và nghĩa vụ của
doanh nghiệp trước đó. Vậy, các bên cần quan tâm đến quyền kế thừa các ưu đãi thuế
và chuyển lỗ sau khi M&A, doanh nghiệp mới hình thành phải đăng ký mã số thuế
mới, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt mọi hoạt động của mình và hoạt động theo
doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần, các cổ đông sẽ phải nộp một khoản
thuế thu nhập cá nhân. Còn đối với hoạt động mua lại tài sản, bên bán cần chú ý khoản
thuế chuyển nhượng tài sản phải nộp nếu là bất động sản hoặc thuộc đối tượng chịu
thuế chuyển nhượng, trong khi bên mua cần quan tâm đến khỏan thuế thu nhập doanh
nghiệp nếu giá bán lớn hơn giá trị tài sản khấu hao.
2. Các thủ tục pháp lý khi thực hiện hoạt động M&A tại Việt Nam
22
Khóa luận tốt nghiệp
2.1. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp
2005 như sau:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty
nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ
tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện
chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp
nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực
hiện sáp nhập.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên
quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng
ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp
này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập
phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời
hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
- Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty

có);
 Quyết định của hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu doanh nghiệp
hoặc của đại hội đồng cổ đông về việc bán doanh nghiệp;
24
Khóa luận tốt nghiệp
 Hợp đồng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp bao gồm những nội dung chủ
yếu sau: tên, địa chỉ, trụ sở chính của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; thủ tục và
điều kiện sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều
kiện và thời hạn chuyển giao tài sản, chuyển vốn, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp
nhập, mua lại; thời hạn thực hiện việc sáp nhập, mua lại; trách nhiệm của các bên;
 Điều lệ của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại;
 Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau khi được phép sáp nhập, mua lại
(nếu có sự thay đổi).
Việc nhà đầu tư nước ngoài sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đang hoạt động tại
Việt Nam phải tuân thủ về điều kiện TTKT quy định trong pháp luật về cạnh tranh và
Điều 153 của Luật Doanh nghiệp.
Đăng ký thuế khi sáp nhập doanh nghiệp
Doanh nghiệp nhận sáp nhập giữ nguyên mã số thuế và chịu toàn bộ trách
nhiệm về nghĩa vụ thuế của các doanh nghiệp bị sáp nhập. Hiệu lực mã số thuế của các
doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt khi có hợp đồng sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp
nhập tiến hành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế. Hồ sơ bao gồm:
- Công văn đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế
- Hợp đồng sáp nhập (bản sao)
Trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ, cơ quan Thuế phải thông
báo doanh nghiệp ngừng hoạt động và đang làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh,
doanh nghiệp nhận sáp nhập phải làm thủ tục đăng ký thuế để được cấp mã số thuế và
giấy chứng nhận đăng ký thuế mới. Hồ sơ đăng ký đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập
bao gồm:
- Tờ khai đăng ký thuế điều chỉnh