Phân tích vai trò của hệ thống các công ty con, công ty liên kết của
tổ chức tín dụng, cơ sở pháp lý và thực trạng hoạt động của hệ
thống công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng
A/LỜI MỞ ĐẦU
Như ta đã biết một nền kinh tế không thể phát triển toàn diện mà không có một hệ
thống ngân hàng vững mạnh. Và ngày nay khi mà nền kinh tế ngày càng phát triển,
hoạt động kinh tế không còn bó hẹp trong phạm vi một quốc gia, một khu vực mà
đã mở rộng ra trên toàn thế giới thì vai trò của các tổ chức tín dụng càng được
khẳng định hơn. Đi liền với đó, quy mô của các tổ chức tín dụng cũng ngày càng
được mở rộng, hàng loạt các tổ chức tín dụng tiến hành thành lập hoặc mua lại
công ty con, công ty liên kết để phục vụ cho mục đích kinh doanh. Vậy, vai trò của
các công ty con, công ty liên kết đối với các tổ chức tín dụng ra sao? pháp luật có
những quy định gì về vấn đề này? Và thực trạng hoạt động của hệ thống công ty
con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng như thế nào? Tất cả sẽ được làm rõ một
phần nào trong nội dung bài viết này.
B/NỘI DUNG
I/ Những quy định của pháp luật về công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín
dụng.
1/ Về khái niệm công ty con, công ty liên kết.
Trong luật các tổ chức tín dụng năm 2005 có đưa ra khái niệm về công ty con,
công ty liên kết tại khoản 29, 30 Điều 4; theo đó:
Công ty liên kết của tổ chức tín dụng là công ty trong đó tổ chức tín dụng hoặc tổ
chức tín dụng và người có liên quan của tổ chức tín dụng sở hữu trên 11% vốn điều
lệ hoặc trên 11% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, nhưng không phải là công ty
con của tổ chức tín dụng đó. Sau đây là mô hình công ty liên kết: Theo đó, các tổ
chức tín dụng A, B và C cùng nhau góp vốn để thành lập công ty liên kết D, trong
đó A và B chiếm 30% vốn, C chiếm 40% vốn.
Công ty con của tổ chức tín dụng là công ty thuộc một trong các trường hợp sau
đây:
- Tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tín dụng và người có liên quan của tổ chức tín
dụng sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết;

của tổ chức tín dụng (hay công ty mẹ) tốt hơn, năng động hơn.
- Tổ chức tín dụng được thực hiện quyền của “ công ty mẹ” đối với công ty con
của mình thông qua việc: trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành
viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của
công ty con; sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty con; trực tiếp hay gián tiếp kiểm
soát việc thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên của công ty con.
- Giữa tổ chức tín dụng và công ty con có sự độc lập về kinh tế và pháp lí nhằm
hạn chế sự can thiệt thái quá của tổ chức tín dụng, tạo điều kiện cho công ty con
phát huy được tính độc lập, năng động sang tạo trong hoạt động kinh doanh.
- Tổ chức tín dụng thực hiện cơ chế kiểm soát đối với công ty con của mình căn cứ
vào lượng vốn hay số lượng cổ phần mà tổ chức tín dụng sở hữu thông qua đại
diện của mình tại Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Toàn bộ quá trình ra
quyết định, hoạch định chính sách của công ty do chính bộ máy quản lí của công ty
đó thực hiện.
- Lợi nhuận của công ty con sau khi thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của pháp
luật sẽ được phân chia cho tổ chức tín dụng theo tỉ lệ phần vốn mà tổ chức tín dụng
nắm giữ hay tỉ lệ lợi nhuận mà tổ chức tín dụng có được tùy thuộc vào tỉ lệ vốn
điều lệ hay vốn cổ phần có biểu quyết mà tổ chức tín dụng sở hữu ở công ty con.
3/ Một số quy định về tổ chức và hoạt động của công ty liên kết của tổ chức tín
dụng.
Cũng như công ty con, trong Luật tổ chức tín dụng năm 2010 cũng như trong các
văn bản khác của Luật ngân hàng không có một văn bản nào quy định cụ thể về tổ
chức và hoạt động của công ty liên kết của tổ chức tín dụng mà chỉ có đưa ra khái
niệm thế nào là công ty liên kết của tổ chức tín dụng mà thôi. Theo như khái niệm
được nêu ở phần trên ta có thể nhận thấy cũng giống như đối với công ty con, tổ
chức tín dụng có hai cách để thành lập công ty liên kết: Thứ nhất, góp vốn thành
lập với cá nhân, tổ chức khác (phần vốn góp của tổ chức tín dụng và người có liên
quan của tổ chức tín dụng chiếm trên 11% vốn điều lệ hoặc trên 11% vốn cổ phần
có quyền biểu quyết); Thứ hai, mua lại trên 11% vốn điều lệ (hoặc 11% vốn cổ

kinh doanh, vượt qua được những khó khăn do nền kinh tế thị trường mang lại.
Như vậy, công ty liên kết có ưu thế vượt trội hơn hẳn so với các công ty đơn thuần
khác ở chỗ nguốn vốn khá dồi dào và ổn định vì được cung cấp, đảm bảo bởi nhiều
nguồn khác nhau do, thêm vào đó công ty liên kết còn được hưởng thị phần của
các công ty thành viên do vậy sức cạnh tranh của những doanh nghiệp này hiển
nhiên là không hề nhỏ.
Luật các tổ chức tín dụng năm 2005 quy định cho ngân hàng thương mại, công ty
tài chính được phép thành lập hoặc mua lại công ty con, công ty liên kết, công ty
cho thuê tài chính thì không được phép thành lập hay mua lại công ty con, công ty
liên kết dưới bất kì hình thức nào, còn đối với quỹ tín dụng nhân dân và công ty tài
chính vi mô thì không có quy định về vấn đề này. Để có được cái nhìn tổng quát và
cụ thể hơn về vai trò của hệ thống công ty con, công ty liên kết của các tổ chức tín
dụng ta sẽ tiến hành tìm hiểu từng loại hình tổ chức tín dụng.
1/ Ngân hàng.
Với các tổ chức tín dụng được thành lập, tổ chức theo hình thức ngân hàng ta lại có
các loại hình cụ thể đó là: ngân hàng thương mại, ngân hàng chính sách, ngân hàng
hợp tác, ngân hàng phát triển và ngân hàng đầu tư. Ở đây ta sẽ xét hai nhóm ngân
hàng:
1.1/ Ngân hàng thương mại.
Sở dĩ ta xét riêng ngân hàng thương mại là bởi vì ngân hàng thương mại có mục
đích hoạt động khác với các loại ngân hàng còn lại, ngân hàng thương mại hoạt
động vì mục tiêu lợi nhuận còn các ngân hàng khác lợi nhuận không phải là mục
tiêu hàng đầu.
Đối với ngân hàng thương mại, theo khoản 2 Điều 103 Luật tổ chức tín dụng năm
2010 thì việc thành lập hoặc mua lại công ty con, công ty liên kết là bắt buộc để
thực hiện một số hoạt động kinh doanh sau:
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối
chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua,
bán cổ phiếu;
- Cho thuê tài chính;

có một văn bản pháp luật nào quy định một cách cụ thể do vậy, vấn đề công ty con,
công ty liên kết của các tổ chức tín dụng này cũng chưa có được những quy định rõ
ràng.
Về ngân hàng chính sách và ngân hàng hợp tác, cả hai loại ngân hàng này đều
không có hệ thống công ty con, công ty liên kết. Sỡ dĩ như vậy là do, mục tiêu hoạt
động của cả hai ngân hàng này đều không chú trọng đến lợi nhuận (ngân hàng
chính sách là ngân hàng thuộc sở hữu nhà nước, được nhà nước thành lập để thực
hiện các chính sách xã hội như xóa đói giảm nghèo, chính sách nhà ở,… còn ngân
hàng hợp tác được thành lập trên cơ sở góp vốn của tổ chức, cá nhân, hộ gia đình,
hoạt động nhằm mục tiêu chủ yếu là tương trợ cho các thành viên trong tổ chức)
chính vì thế việc thành lập công ty con hay công ty liên kết là không cần thiết.
2/ Tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
2.1/ Công ty tài chính.
Công ty tài chính là tổ chức tín dụng phi ngân hàng, thực hiện hoạt động kinh
doanh ngân hàng theo giấy phép nhưng không được làm dịch vụ thanh toán, không
được nhận tiền gửi dưới một năm. Điều 110 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010
cũng quy định cho công ty tài chính được phép thành lập, mua lại công ty con,
công ty liên kết trong các lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, quản lý tài sản bảo đảm
sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản. Như vậy, với công ty
tài chính, công ty con, công ty liên kết đảm nhận vai trò hoạt động trong lĩnh vực
bảo hiểm, chứng khoán và quản lí tài sản đảm bảo.
2.2/ Công ty cho thuê tài chính.
Công ty cho thuê tài chính là tổ chức tín dụng phi ngân hàng, thực hiện hoạt động
cho thuê máy móc, thiết bị, phương tiện vận chuyển và các động sản trên cơ sở hợp
đồng cho thuê giữa bên cho thuê với bên thuê. Đây là loại hình tổ chức tín dụng mà
Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 cấm, cụ thể tại Điều 115 có quy định: công ty
cho thuê tài chính không được góp vốn, mua cổ phần, thành lập công ty con, công
ty liên kết dưới mọi hình thức. Vậy tại sao pháp luật ngân hàng lại cấm công ty cho
thuê tài chính thành lập công ty con, công ty liên kết? Nguyên nhân có thể xuất
phát từ hoạt động chính của loại hình tổ chức tín dụng này đó là hoạt động cho

1/ Thực trạng hoạt động của hệ thống công ty con.
Thành lập công ty con là xu hướng phát triển chung của các doanh nghiệp nói
chung và của các tổ chức tín dụng nói riêng, hầu hết các ngân hàng hiện nay đều có
một hệ thống các công ty con chuyên thực hiện một số hoạt động nghiệp vụ đặc
thù như chứng khoán, bảo hiểm,… Ngân hàng BIDV có một hệ thống công ty con
gồm: công ty chứng khoán BIDV (BSC), công ty Bảo hiểm BIDV (BIC), công ty
Cho thuê Tài chính I, II; công ty Đầu tư Tài chính (BFC), công ty Quản lý Quỹ
Công nghiệp và Năng lượng, ; hệ thống công ty con của ngân hàng VP bank gồm:
công ty TNHH Chứng khoán VP bank, công ty TNHH quản lí tài sản VP bank; hệ
thống công ty con của Ngân hàng quân đội Military: Công ty TNHH Quản lý nợ và
khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Quân đội (AMC); Công ty cổ phần chứng
khoán Thăng Long (TSC); Công ty cổ phần Quản lý Quỹ Đầu tư Chứng khoán Hà
Nội (HFM), Công cổ phần Việt REMAX, Công ty cổ phần quản lí quỹ đầu tư MB.
Như đã phân tích ở phần trên, công ty con có vai trò rất quan trọng trong hoạt động
của các tổ chức tín dụng trong việc mở rộng quy mô hoạt động, góp phần tạo nên
sự đa dạng ngành nghề hoạt động, giúp các ngân hàng khắc phục khó khăn khi
chính phủ thực hiện chính sách thắt tín dụng. Trong năm 2011 chính phủ tiếp tục
thực hiện chính sách thắt tín dụng và không phải ngẫu nhiên khi trong nhiều Đại
hội đồng cổ đông của các ngân hàng TMCP diễn ra trong thời điểm này, Hội đồng
quản trị đều đưa ra kết luận: trước sức ép về thắt tăng trưởng tín dụng, giảm lãi
suất… thì cần phải mở rộng phạm vi kinh doanh bằng việc phát huy tối đa hiệu quả
hoạt động của các công ty con, đa dạng ngành nghề bằng việc thành lập các công
ty con trực thuộc, đây là giải pháp nhằm tăng lợi nhuận kinh doanh hiệu quả và
cũng là chủ trương mở rộng hoạt động kinh doanh của một trong rất nhiều các
ngân hàng lớn. Dù năm vừa qua Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín
(Sacombank) vượt mức 101% kế hoạch đề ra, nhưng theo lãnh đạo Sacombank,
trong 2011 những khó khăn mới từ chính sách thắt chặt tiền tệ khiến Sacombannk
vẫn phải xác định chủ trương thành lập công ty con là công ty Tài chính dưới hình
thức Công ty NHNN một thành viên trực thuộc Sacombank. Mới đây, Đại hội cổ
đông của Ngân hàng TMCP Việt Á (VietA Bank) đã thống nhất chủ trương sẽ

thành lập công ty con đó là khi thành lập công ty con, tổ chức tín dụng phải làm
báo cáo tài chính hợp nhất. Nhưng để báo cáo tài chính từ “con” lên “mẹ”, tổ chức
tín dụng phải có hệ thống kiểm toán tốt và với bộ máy “phình to” hơn, công ty
buộc phải nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp, chi phí phát sinh nhiều. Việc
một tổ chức tín dụng thành lập một số công ty con cùng hoạt động trong một lĩnh
vực sẽ rất dễ dẫn đến tình trạng xung đột về lợi ích, sẽ có công ty con hoạt động
chỉ vì lợi nhuận của riêng mình mà không xem xét đến lợi ích của công ty mẹ và
các công ty con khác. Và khi phát triển đến một mức độ nào đó, công ty con sẽ có
thể bỏ qua những quy định của hệ thống ban đầu do công ty mẹ đặt ra. Chính vì
vậy khi thành lập công ty con tổ chức tín dụng cần phải cân nhắc đến nhu cầu thực
tế và năng lực quản lí của mình để công ty con có thể phát huy được hết vai trò của
mình.
2/ Thực trạng hoạt động của công ty liên kết.
Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam đang trường đường hội nhập kinh tế quốc tế các
tổ chức tín dụng Việt Nam không chỉ phải năng động hơn mà còn phải biết liên kết
với nhau để có thể đem đến cho khách hàng những dịch vụ tốt nhất có tính cạnh
tranh trên thị trường đang được mở rộng cửa cho các tổ chức tín dụng nước ngoài
tham gia (hiện nay có tới 13 Ngân hàng có 100% vốn nước ngoài và Ngân hàng
Việt ở nước ngoài như ANZ Bank, HSBC bank, ngân hàng Shinhan Việt Nam,
ngân hàng đầu tư và phát triển Campuchia,…). Về thực trạng hoạt động của công
ty liên kết của tổ chức tín dụng, trong phạm vi bài viết này sẽ tìm hiểu về Công ty
chuyển mạch Quốc gia BanknetVn.
Trước đây khi thị trường thẻ ATM phát triển, thì việc thẻ của ngân hàng nào chỉ
dùng được trong hệ thống máy ATM của ngân hàng đó đã làm hạn chế hiệu quả và
tiện ích cho người sử dụng, hạn chế tốc độ phát hành và thanh toán bằng thẻ. Bởi
vậy, nhu cầu nối mạng sử dụng chung hệ thống máy ATM giữa các ngân hàng
thương mại ở VN đang có xu hướng tăng lên. Ngày 09/07/2004 Thống đốc NHNN
Việt Nam cấp Giấy phép hoạt động và khai trương hoạt động Công ty Cổ phần
Chuyển mạch Tài chính Quốc gia Việt Nam (Banknetvn) vào ngày 09/08/2004.
Banknetvn ra đời với mục tiêu là kết nối mạng lưới chung các hệ thống thanh toán