B
Ộ
GIÁO
DỤ
C
VÀ
ĐÀO
T
ẠO
TR
ƯỜNG
ĐẠI
HỌ
C
KINH
TẾ
TP.HCM
----------------- CÔNG
TRÌNH
D
2008”TÊN
CÔNG
TRÌNH:
THUỘ
C
NHÓM
NGÀNH:
Khoa
họ
c
kinh
tế
Việt Nam. Đồng thời đề xuất một qui trình cụ thể của một thương vụ M&A.
Kết quả của công trình nghiên cứu này có thể được áp dụng cho các tất cả các
doanh nghiệp có mong muốn mở rộng mạng lưới kinh doanh và nâng cao khả năng
cạnh tranh, hoặc đối với những ai nghiên cứu hay quan tâm muốn tìm hiểu về mô
hình tiên tiến này. Đồng thời, công trình nghiên cứu cũng có thể có giá trị tham
khảo cho các cơ quan nhà nước, các nhà hoạch định để đưa ra những đường lối,
chính sách phù hợp nhằm thúc đẩy sự phát triển hơn nữa của mô hình M&A trong
nỗ lực mở rộng hoạt động kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh
nghiệp Việt Nam.
DANH MỤC HÌNH - BẢNG BIỂU
Hình 1: Câu 5 phần khảo sát ............................................................................... 9
Hình 2: Câu 4 phần khảo sát ............................................................................. 13
Hình 3: Quy trình M&A .................................................................................... 14
Hình 4: Câu 7 phần khảo sát ............................................................................. 27
Hình 5: Câu 1 phần khảo sát ............................................................................. 32
Hình 6: Câu 6 phần khảo sát ............................................................................. 33
Hình 7: Câu 3 phần khảo sát ............................................................................. 37
Hình 8: Câu 2 phần khảo sát ............................................................................. 42
Bảng 1: Số liệu M&A thế giới đươc công bố ................................................... 18
Bảng 2: Số liệu M&A thế giới đã hoàn thành ................................................... 18
Bảng 3: Các ngành thực hiện M&A nhiều nhất nước Mỹ ................................ 19
Bảng 4: Những thương vụ hàng đầu tại Mỹ năm 2007 ..................................... 19
Bảng 5: Các ngành thực hiện M&A nhiều nhất Châu Âu ................................ 19
Bảng 6: Những thương vụ hàng đầu tại năm 2007 .......................................... 20
Bảng 7: Hoạt động M&A của Việt Nam và các nước ...................................... 21
Bảng 8: Ví dụ về tiêu chí mua lại công ty ......................................................... 37
Bảng 9: Quy trình mua lại tiêu biểu .................................................................. 38
thuần là việc góp vốn đầu tư vẫn thường thấy trong thời gian trước. Thị trường M&A
của Việt Nam năm qua cũng chứng kiến sự ra đời của nhiều công ty hoạt động liên
quan đến lĩnh vực M&A và một số công ty hoạt động chuyên biệt trong lĩnh vực này.
Hình thức của các công ty này cũng rất đa dạng. Một số công ty điển hình có thể kể
đến như công ty Del Partners, liên doanh giữa Del Partners và Audon Partners, Tiger
Invest... Mảng M&A cũng là một trong những mục tiêu đang hướng đến của các
công ty chứng khoán và sẽ là mục tiêu quan trọng nhất của các công ty chứng khoán
trong năm 2008 khi thị trường niêm yết hiện đang trong thời kỳ điều chỉnh và các
công ty chứng khoán không thu được mức lợi nhuận lớn như những năm trước. Đi
đầu trong các công ty về mua bán sáp nhập là SSI, BVS, VCBS... những đại gia và
những tên tuổi lâu đời trong làng chứng khoán. Ngoài ra, các công ty chứng khoán
mới mở cũng đang cố gắng tập trung tài chính và nguồn nhân lực để thực hiện và đẩy
mạnh hoạt động này. Một đặc điểm đáng chú ý của thị trường M&A của Việt Nam
đó là hoạt động M&A có xu hướng diễn ra ngay trong nội bộ ngành tài chính khi
hàng loạt các ngân hàng và các công ty chứng khoán mở ra và nhiều công ty hoạt
động với lợi nhuận không đủ bù đắp chi phí. Cùng với lộ trình hội nhập và theo
những cam kết về mở cửa thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam khi gia nhập
WTO, những hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính là một điều tất yếu.
Tuy nhiên, hoạt động này dù đang phát triển với tốc độ cao nhưng so Việt Nam
với thế giới còn quá nhỏ bé và sơ khai cả về qui mô và cách thức thực hiện. Chưa có
một tổ chức chuyên nghiệp nào thực hiện theo một chuẩn mực quốc tế, luật hướng
dẫn thì trong giai đoạn vừa làm vừa sửa.
Một vấn đề nữa đó là dù hoạt động này đang phát triển nhưng chưa có một
công ty chuyên nghiệp thực sự nào tư vấn cho hoạt động này. Đây cũng là một cơ hội
làm ăn khá tốt để đa dạng hóa kinh doanh trong thời buổi cạnh tranh khốc liệt và hội
nhập ngày càng sâu này.
Chính vì những lý do đó, đề tài nghiên cứu này đã được thực hiện nhằm mang lại
các phân tích cụ thể về mô hình M&A, làm rõ những cơ hội và thách thức tiềm ẩn bên
trong nó. Từ đó, tác giả đưa ra những giải pháp, đề xuất với mong muốn những đóng
góp của mình sẽ góp phần thúc đẩy sự phát triển và làm hoàn thiện hơn nữa cho hình
với thực trạng thị trường mua bán sáp nhập ở Việt Nam hiện nay để tìm ra các điểm
giống và khác nhau; các ưu, khuyết điểm của thị trường Việt Nam từ đó đề xuất
những gợi ý chính sách cho Việt Nam.
MỤC LỤC
Trang
TÓM TẮT CÔNG TRÌNH
DANH MỤC HÌNH VÀ BẢNG BIỂU
PHẦN MỞ ĐẦU
CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÍ LUẬN CỦA MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP ...................................................................................................................... 1
1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các khái niệm cơ bản ........................... 1
1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ............................................ 1
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại ............................................................... 3
1.2 Phân loại ................................................................................................................ 3
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers).......................................... 3
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) .................................................. 4
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) ..................................................... 4
1.3 Lịch sử hình thành và phát triển ......................................................................... 4
1.4 Các phƣơng thức thực hiện M&A ...................................................................... 6
1.4.1 Chào thầu (tender offer) ................................................................................ 7
1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) ....................................................... 8
1.4.3 Thương lượng tự nguyện .............................................................................. 8
1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ........................................... 8
1.4.5 Mua lại tài sản công ty .................................................................................. 9
1.5 Lợi ích khi thực hiện M&A ............................................................................... 10
1.5.1 Giảm chi phí gia nhập thị trường ................................................................ 11
1.5.2 Nâng cao hiệu quả ....................................................................................... 10
1.5.3 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa .............................................................. 11
1.5.4 Hợp lực thay cạnh tranh .............................................................................. 11
1.5.5 Tham vọng bành trướng .............................................................................. 12
3.2 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A ................................................. 37
3.2.1 Tiến trình chuẩn bị ...................................................................................... 37
3.2.2 Điều tra, đánh giá về mặt pháp lí, tài chính kinh doanh (Due Diligence) .. 39
3.2.3 Xây dựng kế hoạch ..................................................................................... 43
3.3 Định giá ................................................................................................................ 45
3.3.1 Định giá tài sản hữu hình ............................................................................ 45
3.3.2 Định giá tài sản vô hình (thương hiệu) ....................................................... 46
3.3.3 Định giá tài sản trí tuệ ................................................................................. 48
3.3.4 Định giá các bất ổn ..................................................................................... 48
3.4 Đàm phán và kí hợp đồng .................................................................................. 49
3.5 Kết luận chƣơng 3............................................................................................... 50
KẾT LUẬN CỦA ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU
PHẦN PHỤ LỤC
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
CHƯƠNG 1
kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại
hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia.
Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong
khi Luật cạnh tranh 2004
2
có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp : “Mua lại doanh
nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác
đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu Tư 2005
3
qui định: “ Đầu
tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu
tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để
tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh ngiệp đang hoạt
động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”.
Theo Điều 91 Luật Cạnh Tranh Canada (Bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sáp nhập
được hiểu là việc mua hoặc thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp, bởi một hay nhiều người,
bằng cách mua hay thuê mua cổ phần hoặc tài sản, sự kiểm soát đối với toàn bộ hay một
1
Điều 153 Luật Doanh Nghiệp 2005 – xem thêm phụ lục 3
2
Điều 17 Luật Cạnh Tranh 2004 – xem thêm phụ lục 7
3
Điều 21 Luật Đầu tư 2005 – xem thêm phụ lục 4
2
phần của hoạt động kinh doanh của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng
hoặc một người nào khác bằng cách kết hợp hay liên kết hoặc hình thức khác.
Ở các nước trên lãnh thổ Liên Xô trước đây (các nước SNG), pháp luật cạnh
tranh tạo ra hành lang pháp lí để kiểm soát các hoạt động có tính chất tập trung quyền
Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đó không phải là hoạt động
đầu tư theo nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư. Chỉ có mua
lại, giành quyền kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư.
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại
Tuy nhiên trong thực tế, sự phân biệt giữa chúng cũng không phải và vấn đề quan
trọng, vì kết quả cuối cùng của nó thì giống nhau và đặc biệt là ranh giới giữa các khái
niệm này là rất mong manh: hai hay nhiều công ty có sự khác biệt trong quyền sở hữu
thì sau khi thực hiện M&A giờ nó hoạt động cùng với nhau, thường để đạt được chiến
lược hoặc mục tiêu tài chính. Còn chiến lược, tài chính, thuế và ngay cả ảnh hưởng
văn hóa của một hợp đồng có thể khác nhau phụ thuộc vào loại giao dịch.
Đặc trưng của sáp nhập là liên quan đến hai hay nhiều công ty tham gia cùng
nhau để trở thành một công ty, đồng thời chấm dứt hoạt động của các công ty cũ.
Đặc trưng của một vụ mua bán là một công ty (là công ty mua) tiến hành
mua lại tài sản hoặc cổ phiểu của công ty bán với dạng trả bằng tiền mặt, chứng khoán
của công ty mua, hoặc tài sản có giá trị cho công ty bán. Trong giao dịch cổ phiếu, cổ
phần của công ty bán không nhất thiết kết hợp với công ty mua, nó thường giữ sự tách
biệt như một công ty con mới hoặc sự phân chia hoạt động. Trong giao dịch mua tài
sản, tài sản được chuyển nhượng từ công ty bán sang công ty mua và trở thành tài sản
tăng thêm cho công ty mua, với hi vọng và dự đoán rằng giá trị của tài sản được mua
sẽ vượt qua giá mua đã mua theo thời gian.
1.2 Phân loại:
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên
cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, giữa hai công ty sản xuất
ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhập với nhau.
Kết quả từ những vụ sáp nhập này theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ
hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu
quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường
kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình
4
rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua
5
M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của công ty nói chung, cũng như địa vị của chính họ ở
các công ty này nói riêng.
1897 – 1904: Giai đoạn này được biết đến như là giai đoạn sáp nhập cho
mục đích độc quyền.
Nền kinh tế phát triển nhanh và luật chống độc quyền lỏng lẻo. Chính những
nhân tố này đã mở ra xu hướng sáp nhập hàng loạt công ty Mỹ và họ thực hiện sáp
nhập ngang nhằm tạo ra những dây chuyền sản xuất khổng lồ, và độc quyền sản phẩm.
Trong thời kỳ này chủ yếu sáp nhập được thực hiện ở các ngành công nghiệp sản xuất
nặng, thép, dầu, và sản xuất cơ bản.
Tuy nhiên vào cuối giai đoạn này có một lượng lớn các vụ sáp nhập không thành
công, không gia tăng được hiệu quả khi sáp nhập đồng thời do nền kinh tế bị suy thoái
(1903) và thị trường chứng khoán sụp đổ (năm 1904), cùng lúc đó tòa án tối cao đưa ra
luật Sherman sử dụng để chống lại các công ty sáp nhập với mục đích độc quyền đã
đặt dấu chấm hết cho gian đoạn này.
1916 – 1929: Giai đoạn này là giai đoạn sáp nhập với mục đích độc quyền
nhóm bán
4
.
Sau thế chiến thứ nhất nền kinh tế Mỹ dần hồi phục và phát triển mạnh, khoa học
kỹ thuật tiếp tục phát triển rất nhanh đặc biệt là radio mang lại hiệu quả trong khả năng
quảng cáo và phát minh xe ô tô cho phép giao thương và tổ chức phân phối hiệu quả
hơn. Những điều kiện thuận lợi trên đã tạo ra một làn sóng M&A mới, tuy rằng sáp
nhập vẫn mang tính độc quyền nhưng không giống giai đoạn trước vì nó mang tính
chất độc quyền nhóm bán. Cho nền hình thức sáp nhập chủ yếu của giai đoạn này
không còn là sáp nhập hàng ngang nữa mà được thay thế bằng các cuộc sáp nhập theo
chiều dọc, và đây cũng là đặc điểm của giai đoạn này.
Ngày 23/10/1929 thị trường chứng khoán sụp đổ sau thời gian suy thoái của nền
kinh tế đã kết thúc làn sóng thứ 2 của M&A.
Trong giai đoạn này nền kinh tế đã bình ổn trở lại, khoa học phát triển rất nhanh,
và đặc biệt là xu hướng toàn cầu hóa ngày càng gia tăng đã thúc đẩy làn sóng M&A
trổi dậy một lần nữa. Trong giai đoạn này các công ty nhấn mạnh vào lợi ích lâu dài
hơn là lợi nhuận trước mắt, họ không còn sử dụng nợ quá nhiều để mua lại công ty, và
quan tâm nhiều hơn vào vốn chủ sở hữu.
Năm 2000 nền kinh tế bị suy thoái sau cuộc khủng hoảng tài chính khu vực Đông
Nam Á, sự suy thoái dần của thị trường chứng khoán đã kết thúc làn sóng này.
1.4 Các phương thức thực hiện M&A
Việc xử lí các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán,
chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp
nhập hoặc hợp nhất là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên
7
liên quan, được thể hiện trên bản hợp đồng chuyển nhượng, hợp nhất công ty đó. Các
thỏa thuận này mang tính chất chuyên biệt hóa đậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất để xử
lí tất cả các vấn đề liên quan hậu chuyển đổi, với điều kiện chỉ cần không vi phạm các
quy định pháp luật về công ty, cạnh tranh và thuế của nước được chọn áp dụng luật.
Do đó, cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất công ty cũng rất đa dạng tùy
thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công
ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể.
1.4.1 Chào thầu (tender offer)
Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công
ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một
mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán
thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lí công ty của mình.
Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính
mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy
vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn,
đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được
vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động
nguồn tiền mặt bằng cách:
nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần,
sản phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và
thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công
ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại,
hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập để lật ngược tình thế
của công ty mình trên thị trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết
hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương
thức hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty
kia và ngược lại.
Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm
giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn
là sáp nhập.
1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục
tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông
9
chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu đề lộ ý đồ thôn
tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này
nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích
cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của
mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
1.4.5 Mua lại tài sản công ty
Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản
của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập).
Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc
thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của
phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự,
văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương
thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm
của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 49%).
Hơn nữa không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập
(vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro
trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập
một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ
chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của
người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp, mục đích
chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua
lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng (như Phở 24, comhop.com).
1.5.2 Nâng cao hiệu quả
Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi
nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (bao gồm trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân
công, hậu cần, phân phối…
11
Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác của
nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng,
hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Ví dụ, năm 2003
công ty Infograme đã được thể giới biết đến nhanh chóng do mua lại và chấp nhận sử
dụng nhãn hiệu Atari tuy cũ nhưng nổi tiếng. Tương tư vậy, First Union chấp nhận sử
dụng nhãn hiệu của Wachovia trong vụ mua lại nó với hi vọng có được lợi ích từ sự
nổi tiếng về chất lượng và dịch vụ khách hàng của Wachovia.
Trong giai đoạn hiện nay xu hướng mới của M&A là mua lại một công ty để bổ
sung thêm nhân lực giỏi, và tài sản trí tuệ. Trong những năm gần đây, nhiều công ty kỹ
thuật như Google, Yahoo, Cissco thực hiện mua bán với mục tiêu là có được nhân viên
giỏi cho việc gia tăng sản phẩm và tài sản trí tuệ.
Ngoài ra, các công ty còn có thể thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ
nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân. Có trường hợp các công ty
thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.
1.5.3 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa
Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa
Công ty FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một
công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang các
lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học,
chứng khoán và sắp tới cả bất động sản, giáo dục đại học... Ngoài ý đồ muốn xây dựng
“đế chế” của riêng ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát từ nội tại.
Đó là sức ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty. Những lí do này gộp lại
nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả. Sự sụp đổ của tập
đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình tương tự.
Tuy nhiên, hình thức M&A có nhược điểm là bên mua lại có thể đánh giá công ty
được mua với giá quá cao, thường là do họ quá lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa
công ty đi mua và công ty được mua. Ngoài ra sự khác biệt về văn hoá tổ chức và cách
vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến hiệu quả kinh tế thấp. Ngược lại, đầu tư mới
có lợi thế hơn so với M&A là công ty có thể linh hoạt hơn để có thể tạo ra một công ty
theo ý muốn; xây dựng văn hoá tổ chức cho một công ty mới dễ hơn là thay đổi văn
hoá từ công ty khác.
13
Hình 2 - Câu 4 bảng khảo sát
Đối với đánh giá về lợi ích cũng như mục tiêu thực hiện M&A tại Việt Nam,
mục tiêu nâng cao hiệu quả kinh tế được đánh giá cao nhất, thấp nhất là mục tiêu tham
vọng bành trướng. Điều này cũng phù hợp với với mục tiêu của M&A. Khảo sát này
phản ánh tích cực trong quan điểm về M&A tại Việt Nam. Một phần cũng do thị
trường M&A ở Việt Nam còn quá mới, các chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp
chưa chú ý nhiều về những tham vọng, cạnh tranh. Việc đầu tư ra nước ngoài của Việt
Nam còn hiếm hoi, nên doanh nghiệp cũng chưa chú ý đến chỉ tiêu giảm chi phí gia
nhập thị trường.
1.6 Thủ tục và qui trình thực hiện M&A
1.6.1 Thủ tục tiến hành M&A
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty
nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau: tên và trụ sở
hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, thông qua các khái niệm, những loại
hình cơ bản, các phương thức thực hiện của mô hình. Bên cạnh đó, tác giả cũng giới
thiệu những vấn đề cần xem xét trong các hợp đồng mua bán và sáp nhập, và lưu ý
những vấn đề cần quan tâm xem xét trong thủ tục và quy trình M&A trước khi đi đến
ký kết hợp đồng. Bằng những lập luận của mình, tác giả đã cho thấy động cơ và mục
Copyright: Tài liệu đại học ©