QUY TRÌNH MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
I. Quy trình mua bán- sáp nhập doanh nghiệp
1. Xác định các mục tiêu chiến lược
Trước hết, những người lãnh đạo phải tìm ra được đường hướng phát triển cho doanh
nghiệp. Giai đoạn này vô cùng quan trọng, nó quyết định đến sự tồn tại và phát triển
của doanh nghiệp. Những yếu tố có thể được xem xét đến khi xây dựng chiến lược liên
kết là:
(1) Mô hình năm nhân tố của Porter:
 Mức độ cạnh tranh: một ngành công nghiệp, trong đó các đối thủ cạnh tranh
bằng việc định giá thấp sản phẩm, sẽ có mức độ cạnh tranh cao và độ hấp dẫn
thấp.
 Mối đe doạ từ phía sản phẩm thay thế: người tiêu dùng có thể dễ dàng thay đổi
sản phẩm đang dùng bằng một loại sản phẩm cạnh tranh khác.
 Rào cản đối với việc gia nhập thị trường: mặc dù xét về mặt lý thuyết, trong nền
kinh tế tự do cạnh tranh, một doanh nghiệp có thể gia nhập bất kỳ ngành kinh
doanh nào.Nhưng trên thực tế, trong việc gia nhập thị trường lại có những rào
cản làm tăng chi phí gia nhập hoặc thậm chí biến việc gia nhập là không thể thực
hiện được. Những loại rào cản có thể kể dến là: chi phí cho việc mua bản quyền
sáng chế ở mức cao, các quy định của chính quyền.
 Sức ép từ phía nhà cung cấp đầu vào cho sản xuất: các nhà sản xuất muốn tạo ra
được sản phẩm thì cần phải có nguyên vật liệu đầu vào. Trong trường hợp 1 nhà
cung cấp độc quyền trong việc cung ứng một nguồn nguyên liệu nào đó, thì nhà
cung cấp này có thể hạn chế lợi nhuận của nhà sản xuất bằng việc tăng giá
nguyên vật liệu sản xuất, tác động trực tiếp đến chi phí sản xuất biên.
 Sức ép từ phía người mua: trong một thị trường có nhiều người bán và ít người
mua hay nói cách khác thị trường thuộc về người bán thì giá cả có thể do người
mua quyết định.
 từ việc xem xét các yếu tố tác động trên ta có thể phân tích một số thẻ preceding
text:
 Kiểm tra tính hấp dẫn của thị trường: những ngành kinh doanh mà một doanh
nghiệp muốn xâm nhập để đa dạng hoá ngành nghề nhất thiết phải mang tính

Mức độ sắn sàng của nhóm thực hiện mua bán
Giá trị bản thân doanh nghiệp
Năng lực cơ cấu tổ chức
(1) Đánh giá mức sẵn sàng của nhóm mua bán sáp nhập:
Mức độ sẵn sàng của nhóm sáp nhập giải quyết các vấn đề về chiến lược, luật
pháp, tài chính và hoạt động của chương trình mua bán , sáp nhập
(2) Đánh giá tài sản và nguồn vốn:
Mức độ nguồn tài chính mà công ty có thể cáng đáng được trong chương trình
mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Nợ dài hạn
Nợ ngắn hạn

Chất lượng tài sản và nguồn vốn
Đòn bẩy
Sức mạnh
tài chính
• Đánh giá chất lượng tài sản và nguồn vốn
Các chỉ tiêu đánh giá chất lượng tài sản gồm:
- Tiền mặt- Cân đối tiền mặt có thể sử dụng là bao nhiêu?
Vòng quay khoản phải thu =
Doanh thu bán chịu
Bình quân khoản phải thu
Vòng quay hàng tồn kho =
Giá vốn hàng bán
Tồn kho bình quân
- Tài sản cố định: Hiệu quả của tài sản đảm bảo mang lại lợi nhuận trong tương lai
không?
Các chỉ tiêu đánh giá các khoản nợ
Hệ số nợ ngắn hạn/ tổng tài sản =
Nợ ngắn hạn

Tổng VCSH
Hệ số nợ trên tổng vốn hóa =
Nợ dài hạn
Nợ dài hạn+ vốn chủ sở hữu
Số lần trả lãi =
Lợi nhuận trước thuế và lãi vay
Tổng chi phí lãi vay dài hạn
(3) Đánh giá giá trị của chính doanh nghiệp: Giá trị tài sản tài chính của công
ty đi mua sẽ ảnh hưởng tới cơ cấu của vụ mua bán. Ví dụ như: trao đổi cổ phần giữa
công ty đi mua và các cổ đông của nó.
(4) Đánh giá phương pháp kế toán: Khả năng công ty mua sử dụng phương pháp
kế toán “ pooling- of- interest” hay “ purchase”

3. Phát hiện và sang lọc các mục tiêu tiềm năng
Công ty đi mua tiếp tục xây dựng các tiêu chuẩn cho kế hoach mua lai của nó
dựa trên phân tích SWOT và năng lực cơ cấu. Công ty đi mua sẽ dựa trên những tiêu
chuẩn này như là một bản hướng dẫn hay một cơ cấu điểm để xây tiến hành các bước
tiếp theo
Sơ đồ các bước thực hiện trong phần này
Xác định các tiêu chí
Tổ chức đội nghiên cứu
Xác định công ty mua tiềm năng
Xếp hạng các công ty tiềm năng
Kết nối với công ty tiềm năng
• Xác định các tiêu chí : Các tiêu chí cho công ty được mua hay sáp nhập cần được xác
định ràng, nhằm thực hiện đúng các mục đích và phương hướng mua bán- sáp nhập của
doanh nghệp. Bao gồm:
- Đặc điểm công ty mua và ngành sản xuất kinh doanh
- Quy mô và tốc độ tăng trưởng thị trưởng thị trường của các đối tượng mua hoặc
sáp nhập

do bên trung gian thực hiện hoặc do đại diện của công ty đi mua thông qua thư giới
thiệu của ban quản trị công ty.Thư giới thiệu phải đề cập đầy đủ và rõ ràng mục đích
chiến lược của việc mua doanh nghiệp, và giải trình khả năng công ty là đối tượng
mua có thể đáp ứng được các mục tiêu chiến lược trên.Thư giới thiệu phải được xác
nhận tiếp theo bằng cách liên lạc điện thoại, giới thiệu và giải thích về thư đó và xác
nhân các thông tin căn bản. Sau đó thoả thuận lịch gặp để hai bên thảo luận về các
giao dịch.
Khi các mối liên lạc được xác lập và cả hai phía chấp nhận tiếp tục cuộc giao
dịch, cần phải đảm bảo chắc chắn rằng các thỏa thuận phải được giữ bí mật trước
khi thực hiện tiếp các bước tiếp theo.
4. Thực hiện quá trình rà soát
Công ty đi mua xem xét các đánh giá đối với công ty bi mua tiềm năng thông
qua 4 tiêu chí cụ thể: Chiến lược kinh doanh, tình hình tài chính, vấn đề luật định và
hoạt động của doanh nghiệp.
• Các yêu tố chính của chiến lược rà soát
- Cơ cấu: mức độ tập trung các đối thủ chính
- Qui mô: Qui mô thị trường, kỳ vọng mở rộng thị phần và lợi nhuận biên.
- Tăng trưởng: tỷ lệ tăng trưởng thị trường
- Công ty dẫn đầu thị trường
- Phân đoạn thị trường chính
- Khách hàng chủ chốt
- Tính riêng biệt sản phẩm
- Hàng hóa, sản phẩm thay thế
- Khả năng sinh lời
- Quan hệ bán hàng
• Các nhân tố tài chính
- Kế hoạch doanh thu
- Khoản phải thu
- Lợi nhuận và tài trợ tài chính
- Khả năng sinh lời của sản phẩm

• Dự tính dòng tiền: Dòng tiền tương lai có thể được tính từ một số nhân tố sau:
- Doanh thu: vấn đề được đặt ra ở đây là doanh thu thực của dự án như thế nào?
Việc dự đoán doanh thu kém tin cậy thì phân tích chiết khấu dòng tiền càng kém
chính xác.
- Giá vốn hang bán: Đây là phần chi phí lớn nhất của công ty, giá vốn hang bán
phụ thuộc vào từng ngành. Dự báo giá vốn hang bán dựa vào giá bán cũ và các
chiến lược, xu thế phát triển của ngành.
- Bảng cân đối kế toán: Mọi sự thay đổi của các yếu tố trên bảng cân đối kế toán
đều có tác động đến dòng tiền. Nhưng tập trung chủ yếu ở các thay đổi như: vốn
hoạt động, cơ cấu vốn kỳ trong suốt thời gian tồn tại của doanh nghiệp.
• Giá trị cuối cùng: Dòng tiền cuối cùng của dự án phải ổn định và tăng trưởng ở
mức tỷ suất ổn định
• Tỷ lệ chiết khấu: Dòng tiền và giá trị của doanh nghiệp được chiết khấu về thời
điểm hiện tại theo một tỷ lệ chiết khấu nhất định
K
e
= Rf + β
j
( Rm- Rf)
K
e
: chi phí vốn chủ sở hữu yêu cầu ( tỷ suất lợi nhuận cổ đông)
Rf : Lợi nhuận phi rủi ro ( thường lấy bằng lãi suất trái phiếu chính phủ)
Β
j
(Rm-Rf) : phần bù rủi ro hệ thống
Rm : tỷ suất lợi nhuận kỳ vọng của cổ phiếu
Β
j
: rủi ro thị trường

bao phủ hết các khu vực địa lý đó và thậm chí có thể phải được mở rộng thêm.
Một trong những khó khăn của việc tính toán cắt giảm chi phí là vị trí của các cá nhân
trên sơ đồ tổ chức của công ty không phản ánh được các trách nhiệm trong công việc.
Một vị trí công việc có thể dễ dàng bị cắt bỏ về mặt lý thuyết nhưng lại rất quan trọng
cho công ty mới thành lập. Do vậy, cho dù việc cắt giảm chi phí có thể tính toán dễ
dàng nếu hiểu từng bộ phận và mức độ hoạt động cần thiết là gìm để loại bỏ hoặc giữ
lại nhưng gì cần thiết.
(2) Bán chéo: Chỉ sự sáp nhập năng lực của hai công ty trong việc bán sản phẩm và dịch
vụ tới khách hang.
Tính toán các yếu tố giá trị cộng hưởng phát sinh từ việc mua bán chéo thì khó khăn
hơn cắt giảm chi phí. Không như chi phí- có thể được kiểm soát sát sao, doanh thu của
doanh nghiệp sau khi sáp nhập khó dự báo. Càng khó khăn hơn trong việc dự báo doanh
số trong tương lai của từng công ty sau khi đã sáp nhập, đặc biệt là dự báo các giả định
thị trường. Dự báo doanh thu sau sáp nhập là khó khăn, tuy nhiên, một vài biến số như
phản ứng của khách hang vẫn phải nghiên cứu.
Trên lý thuyết, sáp nhập chéo thường làm tăng doanh thu. Trên thực tế các khách hang
của công ty có thể không quan tâm đến sản phẩm của công ty thứ hai, Hơn nữa, việc
đưa thêm sản phẩm có thể làm thay đổi căn bản vị thế của công ty và cũng có thể mất
hẳn khách hang khi khách hàng không nhận ra hình ảnh thương hiệu của công ty.
6. Lực chọn cơ cấu thuế và luật áp dụng thích hợp cho giao dịch
Có các loại hình mua bán và sáp nhập như sau:
• Mua lại doanh nghiệp
- Giao dịch mua tài sản
- Giao dịch mua cổ phần
• Sáp nhập
- Sáp nhập thuận chiều
- Sáp nhập ngược chiều
- Sáp nhập tam giác thuận
- Sáp nhập tam giác ngược
Mỗi loại hình mua bán sáp nhập có những đặc điểm và điều kiện áp dụng khác

việc. Khi sáp nhập hai công ty cần xác đảm bảo các tiêu chuẩn văn hóa doanh
nghiệp không ảnh hưởng tới sản lượng, năng suất và tinh thần của nhân viên
• Vấn đề pháp luật:
- Các tác động về mặt pháp luật: Trước thời điểm sáp nhập công ty có thể có nhiều
đối thủ cạnh tranh hoặc có các đối tác trên bàn đàm phán kéo dài hang chục năm.
Trong tình thế đó mỗi công ty đều bị gán những tai tiếng xấu. Các chuyên gia về
quản trị nhân lực và các nhà tư vấn cần xây dựng chiến lược để hạn chế tối thiểu
các tác động tiêu cực trong quá khứ.
- Phong cách hoạt động kinh doanh: Các công ty sáp nhập có cách hoạt động khác
nhau. Khó có thể khuyến khích các nhân viên cố gắng làm việc theo phong cách
mới. Vì thế, thay vì việc thay đổi phong cách làm việc hay làm rối rắm thì sự
linh động trong phong cách quản lý là điều quan trọng hơn và được đề cao. Bất
kỳ một sự điều chỉnh nào cũng cần phải tổng tin đơn giảnm hài hòa và chính
xác.
- Các mối quan hệ hiện tại
• Tối ưu hóa việc sáp nhập chéo cho khách hàng
- Phân tích tính phù hợp: Việc này cần được thực hiện càng rộng càng tốt trước
khi mua bán sáp nhập. Bao gồm các vấn đề về chiến lược, đặc biệt còn thông
hiểu đặc đỉêm về nhân khẩu học và thông tin cơ bản của khách hang cũng như
các cơ hội thu được từ việc sáp nhập chéo. Cần tiến hành phân tích càng sớm
càng tốt, để có thể đưa ra các hướng dẫn thích hợp về kỳ vọng, dự báo, chiến
lược
- Ấn tượng của khách hàng
- Duy trì đội ngũ kinh doanh: Chú ý đặc biệt đến việc đào tạo và tạo động lực cho
đội ngũ kinh doanh càng sớm càng tốt.
8. Giám sát tiến trình sáp nhập dựa vào phiếu theo dõi ghi điểm
Trên mỗi phiếu theo dõi, phải lựa chọn các tiêu chí đánh giá hiệu quả về sức
mạnh tài chính của doanh nghiệp. Các thước đo này chỉ phát huy tác dụng đối với
các phạm vi và điều kiện sau: (a) Thể hiện các vấn đề liên quan đến việc ra quyết
định, (b) Số liệu đánh giá phải đầy đủ và sẵn sàng, (c) Việc đánh giá được tiến hành

- Hàng tồn kho
- Doanh thu tài sản
- Các hệ số hiệu quả
9. Xây dựng quy trình đánh giá phản hồi
Kiểm tra và xem xu thế của kết quả bảng điểm
Đánh giá mức độ dồi dào của ngồn tài liệu

Xây dựng phương pháp đo lường bảng điểm
Tạo cơ sở dữ liệu cần thiết
Xây dựng dữ liệu điều chỉnh cách thức tiến hành và quyết đinh sáp nhập trong tương lai
II. ỨNG DỤNG PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH CÔNG TY VẬN TẢI BIÊN VIỆT
NAM- VOSCO TRONG QUY TRÌNH MUA BÁN- SÁP NHẬP
Mua bán- sáp nhập doanh nghiệp được chia làm 2 phương thức đó là mua bán và
sáp nhập. Như chúng ta đã làm rõ ở nội dung các phần trên thì mua bán lại có 2 hình