MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU
Với mục tiêu tổng quát của kế hoạch 5 năm (giai đoạn 2011-2015), theo tinh thần
phát triển kinh tế nhanh, bền vững, gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng, cơ cấu lại nền
kinh tế theo hướng nâng cao chất lượng, hiệu quả, sức cạnh tranh, bảo đảm phúc lợi và
an sinh xã hội, Hội nghị Trung Ương 3 của Đảng đã quyết định phải tái cơ cấu nền kinh
tế trên cơ sở tập trung vào tái cấu trúc đầu tư, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương
mại. Một trong những giải pháp phù hợp nhất đối với tái cấu trúc hệ thống ngân hàng
thương mại là sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các ngân hàng.
Trong giai đoạn hiện nay, có thể nói sáp nhập, hợp nhất, mua lại không còn là các
khái niệm mới mẻ đối với các cơ quan quản lý, cũng như các tổ chức tín dụng, hay ngân
hàng ở Việt Nam. Sáp nhập, hợp nhất, mua lại là nhằm mục đích hình thành các định
chế hay tổ hợp tài chính lớn mạnh hơn, đồng thời tạo lợi thế cạnh tranh nhờ việc gia
tăng thị phần họat động đang ngày càng trở thành một xu thế phổ biến và diễn ra mạnh
mẽ. Ở các nước phát triển trên thế giới, họat động này đã phổ biến từ nhiều năm trước
đây với nhiều thương vụ nổi tiếng như giữa ngân hàng Wells Fargo với Wachovia hay
giữa ngân hàng Bank of America với Merrill Lynch Hòa chung với xu hướng chung
của thế giới, trong thời gian qua, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại cũng đang được diễn
ra khá sôi động.
1
I. KHÁI NIỆM M&A VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A
TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
1. Định nghĩa
Thuật ngữ M&A chỉ mới phổ biến ở Việt Nam trong những năm gần đây, khi thị
trường chứng khoánViệt Nam bắt đầu phát triển và tăng trưởng nóng từ năm 2006.
Tên tiếng Anh của thuật ngữ này là Merger & Acquisition (M&A) có nghĩa là sáp nhập
và mua lại. Dưới đây là một số định nghĩa của M&A phổ biến
1.1. Sáp nhập
Sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp thành một doanh nghiệp duy nhất có quy
mô lớn hơn, xóa bỏ sự hoạt động của các công ty thành phần.
(Investopedia.com)

hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
• Theo Luật cạnh tranh 2004,thì M&A được thể hiện dưới các hình thức sau
Điều 17
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp
khác,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản,quyền, nghĩa vụ và l ợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp
mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại.
 Kết luận
Theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một định nghĩa thống
nhất và cụ thể cho hoạt động M&A. Thật vậy, M&Acó nghĩa là sáp nhập và mua
3
lại, nhưng Luật doanh nghiệp 2005 của Việt Nam chia M&A thành ba dạng đó là:
Sáp nhập, hợp nhất và mua lại (cổ phần).
2. Mục đích của M&A
Mục đích thông thường của M&A là nhằm tạo ra một doanh nghiệp có tiềm lực mạnh
hơn về vốn, tài chính do có thề tiết kiệm chi phí, nhân lực, thị trường, kênh phân phối…
để phát triển để trở thành doanh nghiệp dẩn đầu trong một thị trường đang phát triển
nhanh. Tuy nhiên đôi khi mục đích của việc mua lại đơn giản là để thâu tóm hay loại bỏ
đối thủ cạnh tranh.
3. Các hình thức hoạt động của M&A của NHTM
• Theo mức độ liên kết
 Theo chiều dọc
 Theo chiều ngang
 Hình thành tập đoàn
• Theo phạm vi lãnh thổ

nhờ sự chỉ đạo của Chính phủ và Ngân hàng nhà nước. Hầu hết là do bắt buộc để khắc
phục hậu quả do sự yếu kém của hoạt động ngân hàng. Điển hình của giai đoạn này là
ngân hàng Phương Nam với sự sát nhập và mua lại của hàng loạt các ngân hàng khác
như:
+ Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997
+ Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999
+ Năm 2000 mua Quỹ tín dụng nhân dân Định Công Thanh Trì Hà Nội
+ Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông thôn Châu Phú.
+ Năm 2003 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn – Cần Thơ
Theo như các chuyên gia thì giai đoạn này hành lang pháp lí dựa vào quyết định
241/1998 bởi trước đó không có văn bản nào quy đinh về M&A tại Việt Nam. Sự ra đời
của quyết định đó dựa trên sức ép từ tình hình kinh tế xã hội (khủng hoảng TCTT 1997)
và sự yếu kém trong hoạt động của các ngân hàng.
2. Giai đoạn 2 (2005 – nay)
Năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại còn hạn chế, cần đối mặt với
các cuộc sàng lọc mang tính quy mô lớn, các ngân hàng thương mại cổ phần nhỏ với
các yếu kém trong vấn đề quản trị thanh khoản, điều hành kinh doanh sẽ nhanh chóng
5
mất thị phần và dẫn tới phá sản thay thế. Điều này dẫn đến ngân hàng nội hợp tác với
các tổ chức kinh tế trong nước và hợp tác với các ngân hàng nước ngoài. Sự hợp tác này
là tất yếu bởi phía các ngân hàng nước ngoài gặp rất nhiều khó khăn trong việc mở rộng
mạng lưới chi nhánh và không chỉ vậy các ngân hàng nước ngoài còn chưa am hiểu thị
trường nội địa. Về phía các ngân hàng Việt Nam thì việc được hợp tác với các ngân
hàng nước ngoài khiến các ngân hàng Việt Nam có cơ hội tiếp thu các công nghệ tiên
tiến, kinh nghiệm quản lí hiện đại của các Ngân hàng nước ngoài.
Ta có thể kể ra 1 vài ngân hàng nội hợp tác với ngân hàng nước ngoài như:
+ Năm 2007 VP Bank bán 15% cổ phần cho OCBC
+ Năm 2007 Techcombank bán 15% cổ phần cho HSBC
+ Năm 2008 ABBank bán 15% cổ phần cho May Bank
+ Năm 2008 Techcombank lại bán thêm 5% cổ phần cho HSBC là 20%

• Nâng cao khả năng quản lí, ứng dụng công nghệ trong hợp tác với nước ngoài.
• Tạo điều kiện cho các tổ chức nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam
Tuy vậy vẫn còn tồn tại nhiều hạn chế, cụ thể như
• Khung pháp lí chưa hoàn chỉnh
• Cách thức và tác nghiệp còn sơ khai
• Định giá doanh nghiệp chưa chính xác
• Thiếu kiến thức về M&A
• Các bên trung gian hoạt động kém hiệu quả
• Chưa giải quyết được vấn đề hậu sát nhập
III. THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP HABUBANK VÀ SHB
1. Tình hình 2 ngân hàng trước khi diễn ra sáp nhập
1.1. Tình hình ngân hàng SHB
Theo thông báo tăng trưởng tín dụng của Ngân hàng Nhà nước, SHB tăng trưởng tín
dụng 17% năm 2012, mức cao nhất dành cho các ngân hàng nhóm 1.
Năm 2011, SHB đạt tổng tài sản đạt trên 70.992 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế (sau
khi trích lập dự phòng đủ theo qui định NHNN) đạt 1.000.962 tỷ đồng, mạng lưới kinh
doanh được mở rộng lên 200 chi nhánh và phòng giao dịch tại Việt Nam.
Đầu năm 2012 SHB đã mở chi nhánh SHB PhnomPenh-Campuchia khẳng định vị
thế ngân hàng bán lẻ hàng đầu của Việt Nam và vươn tầm hoạt động ra khu vực. Dự
kiến trong quý II/2012, SHB sẽ mở chi nhánh tại Lào và tiếp tục nghiên cứu thị trường
để mở chi nhánh tại Myanmar.
Ông Nguyễn Văn Lê, Tổng giám đốc SHB cho biết: “Năm 2012, SHB thực hiện
tăng trưởng tín dụng 17% so với năm 2011 theo đúng chỉ tiêu được NHNN giao và sẽ
tập trung đẩy mạnh cho vay các đối tượng khách hàng phục vụ các lĩnh vực: sản xuất
kinh doanh, xuất khẩu và phục vụ phát triển khu vực nông nghiệp, nông thôn đặc biệt là
đối tượng khách hàng DNVVN”
Mới đây, trong Lễ trao giải Thương hiệu Mạnh năm 2012, SHB cũng vừa vinh dự
nhận giải thưởng“Thương hiệu mạnh Việt Nam” lần thứ 5 liên tiếp do Thời báo Kinh tế
Việt Nam phối hợp cùng Cục Xúc tiến Thương mại (Bộ Công thương) tổ chức. Vào quý
7

Trong 02 năm gần đây dấu hiệu rủi ro hơn ngày càng tăng hơn, nguyên nhân chủ yếu
phát
sinh từ chất lượng các khoản cho vay và chất lượng tài sản khác. Danh mục
tín dụng của
HABUBANK kém đa dạng, tập trung cho vay một số khách hàng lớn và
một số ngành nghề
thuộc các lĩnh vực ngành nghề kinh doanh như đóng tàu, vận tải biển,
sản xuất giấy, vật liệu xây dựng và năng lượng. Đây là các nhóm khách hàng có chu kỳ
sản xuất kinh doanh và vòng quay vốn tương đối dài hạn, lại chịu ảnh hưởng trực tiếp
của các biến động kinh tế vĩ mô trong giai đoạn vừa qua. Do đó, dự kiến tỷ lệ nợ quá
hạn và nợ xấu của HABUBANK trong giai đoạn tới có xu hướng gia tăng cao từ các
khách hàng này.
Bảng 2: Một số chỉ tiêu tài chính của HABUBANK
(Đơn vị: tỷ đồng)
10
Chỉ tiêu
BCTC
kiểm toán
2011
BCTC được kiểm
toán theo chuẩn mực
VAS tại ngày
29/2/2012
Đánh giá đặc biệt theo
dự báo mức độ rủi ro
lớn nhất tại 09/2/2012
Tổng tài sản 41.285 36.855 33.307
Nợ phải trả 36.892 33.112 33.112
Vốn chủ sở hữu 4.051,455 3.741 195,339
Tỷ lệ nợ xấu/tổng dư nợ 4,42% 16,06% 32,06

thêm vào đó là chất lượng tín dụng suy giảm, góp phần không nhỏ gây ra các khó khăn
cho Ngân hàng giai đoạn cuối 2011 - đầu 2012.
Đối với cho vay khách hàng, tính đến năm 2007, với tình hình kinh tế thuận lợi,
tổng dư nợ của HABUBANK tăng trưởng ở mức từ 41 - 57%/năm, cao hơn trung bình
ngành. Các năm tiếp theo tỷ lệ này tuy có giảm nhưng vẫn ở mức cao (trung bình khoảng
29%/năm kể từ năm 2008). Việc tăng
trưởng quá nhanh một mặt thể hiện khả năng phát
triển của Ngân hàng, mặt khác cũng ảnh
hưởng đến việc kiểm soát chất lượng, và trên
thực tế nhiều khoản trong số này hiện đã trở thành nợ xấu.
2. Thương vụ sáp nhập
2.1. Nguyên nhân
 Từ phía HABUBANK
• Thứ nhất, lý do Habubank chọn SHB vì: HBB đã tìm kiếm một số ngân hàng lớn
hơn như Ngân hàng quân đội và một số ngân hàng phía Nam. Tuy nhiên, các ngân
hàng này đã có tầm vóc lớn sẵn, hoặc định hướng khác nên không chấp nhận sáp
nhập HBB.Việc lựa chọn SHB dựa trên cơ sở ngân hàng này có mô hình hoạt động
tương xứng và cùng được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội.
• Thứ hai, nguyên nhân chính là do khoản nợ 3.000 tỷ đồng cho Tập đoàn Công
nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) vay có nguy cơ mất vốn.
 Từ phía SHB
• Việc sáp nhập HBB vào SHB nằm trong chiến lược phát triển của SHB. Sau sáp
nhập, SHB trở thành định chế tài chính có quy mô vốn lớn với số vốn điều lệ 9.000
tỷ đồng, tổng tài sản 120.000 tỷ đồng, mạng lưới kinh doanh rộng lớn với 240 chi
nhánh, phòng giao dịch trên cả nước, 2 chi nhánh SHB tại Campuchia, Lào và gần
5.000 cán bộ công nhân viên. Thương vụ sáp nhập này đã rút ngắn được thời gian 5
năm và tiết kiệm nhiều chi phí trong chiến lược phát triển của SHB. Trong khi chỉ
mất 7 tháng và chi phí cho vụ sáp nhập rất hợp lý.
12
 Từ phía Ngân hàng nhà nước

• 28/8/2012: Quyết định 1559/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước chính thức có
hiệu lực; SHB thực hiện tiếp nhận toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ với khách hàng, cơ
sở vật chất và nhân sự của Habubank. SHB hoàn tất việc phân phối 405 triệu cổ
phiếu, niêm yết bổ sung toàn bộ cổ phiếu phát hành thêm và hoàn tất việc nhận sáp
nhập Habubank.
2.3. Kết quả
Theo dự thảo Đề án sáp nhập Habubank vào SHB do Habubank công bố, các chủ sở
hữu cổ phiếu của Habubank sau khi sáp nhập vào SHB sẽ được hoán đổi cổ phiếu theo
tỷ lệ 1 cổ phần Habubank bằng 0,75 cổ phần SHB. Sau sáp nhập, ngân hàng mới sau
khi sáp nhập là Ngân hàng TM CP Sài Gòn - Hà Nội,sẽ có vốn điều lệ là 8.865,79 tỷ
đồng, ban lãnh đạo ngân hàng có 22 người, số nhân viên đạt 4.868 người bằng tổng số
nhân viên của hai ngân hàng HBB và SHB, tổng tài sản dự kiến cuối năm nay đạt trên
123.000 tỷ đồng.
Về hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập, vì đây là trường hợp sáp nhập chứ không
phải hợp nhất. Theo đó, cơ cấu Hội đồng Quản trị SHB vẫn giữ nguyên; trong trường
hợp cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị của Habubank có nguyện vọng tham gia hội
đồng quản trị mới sau sáp nhập thì sẽ xin ý kiến đại hội đồng cổ đông và bầu bổ
sung. Bộ máy tổ chức cơ bản của Habubank sau khi sáp nhập sẽ được thực hiện theo bộ
máy tổ chức của SHB. Cán bộ nhân viên thì căn cứ theo năng lực và nhu cầu sẽ được
tiếp nhận nguyên nhưng sẽ sắp xếp công việc theo năng lực phù hợp nghiệp vụ, bộ máy
tổ chức, đảm bảo sau sáp nhập hoạt động chuyên nghiệp. Cựu Chủ tịch Habubank, ông
Nguyễn Văn Bảngkhông còn làm việc tại ngân hàng mới, còn cựu CEO Habubank là
bà Bùi Thị Mai được nhận làm Phó tổng giám đốc SHB.
Một tháng kể từ thời điểm sáp nhập, đến 28/9/2012 SHB có tổng tài sản tăng 3,6%;
tổng nguồn vốn huy động tăng 3,9%; dư nợ cho vay tăng 1,2% so với số liệu hợp nhất
tại thời điểm sáp nhập.
14
Tính lũy kế từ thời điểm sáp nhập 28/8 - 28/9/2012, số lượng khách hàng cá nhân tại
SHB tăng thêm là 9.611 khách hàng; số lượng khách hàng tổ chức tăng thêm là 182
khách hàng; số lượng tài khoản cá nhân tăng thêm là 115.592 tài khoản và tăng thêm

dưới 10%.
Các kinh nghiệm được rút ra từ quá trình sáp nhập thành công của Habubank và SHB:
Thứ nhất, phải có lộ trình, những bước đi rõ ràng, công khai. Trong vụ sáp nhập này,
hai ngân hàng đã thực hiện sau 7 tháng nghiên cứu, tìm hiểu và đánh giá. Và chỉ sau
hơn 3 tháng kể từ đại hội cổ đông của hai ngân hàng thông qua, tiến trình sáp nhập
được hoàn tất.
Thứ hai, phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tiến hành từng phần việc một. Về phía SHB,
ngay sau khi có Quyết định của Ngân hàng Nhà nước về việc sáp nhập Habubank vào
SHB có hiệu lực từ ngày 28/8/2012, hoạt động của SHB đã đi vào ổn định, không có sự
xáo trộn lớn, tình hình kinh doanh tiếp tục tăng trưởng, thanh khoản tốt. Bởi trước khi
tiến hành sáp nhập, SHB đã cho công bố lộ trình thay đổi biển hiệu, sau đó là tổ chức
bộ máy và nhân sự của Habubank cũ được sắp xếp theo tổ chức bộ máy của SHB. Tiếp
đó là xử lý vấn đề công nghệ, hệ thống Corebanking của Habubank đã được tích hợp
nhằm phục vụ cho công tác quản lý, điều hành và thực hiện chế độ báo cáo thống kê
một cách đồng nhất.
Thứ ba, yếu tố dẫn đến thành công trong thương vụ sáp nhập hai ngân hàng này là
phải có sự hỗ trợ từ phía cơ quan quản lý Nhà nước. Ngân hàng Nhà nước vẫn tiếp tục
theo dõi và sẵn sàng hỗ trợ khi ngân hàng sau khi sáp nhập khó khăn về thanh khoản,
nguồn vốn. Bên cạnh đó, Ngân hàng Nhà nước đã đề nghị Ủy ban chứng khoán Nhà
nước có giải pháp hỗ trợ để việc chuyển đổi cố phiếu của hai ngân hàng được thuận lợi,
nhanh chóng.
Những bài rút ra từ cuộc sáp nhập của Habubank vào SHB là những bài học quý giá
cho tiến trình tái cấu trúc ngân hàng đang tiếp diễn và sẽ tiếp tục trong thời gian tới.
16
17
KẾT LUẬN
Có thể khẳng định rằng việc sáp nhập, hợp nhất, mua bán lại các tổ chức tín dụng
nói chung và các ngân hàng nói riêng là một con đường tất yếu trong quá trình phát
triển của hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện tại và trong tương lai. Trong bối cảnh
khủng hoảng tài chính tiền tệ đang tác động mạnh đến nền kinh tế, việc sáp nhập, hợp