Website: Email : Tel : 0918.775.368
Điều kiện và khả năng huy động vốn trên thị trờng chứng khoán. Thực tiễn ở Việt
Nam
Phần I: Tổng quan về thị trờng chứng khoán (TTCK)
1. Th trng chng khoỏn l gỡ?
Thị trờng chứng khoán là nơi diễn ra các hoạt động trao đổi, mua bán, chuyển nh-
ợng các loại chứng khoán, qua đó thay đổi chủ thể nắm giữ chứng khoán.
Chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích
hợp phát của ngời sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát
hành, gồm: Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu t chứng khoán, các loại chứng
khoán khác theo quy định của pháp luật.
Khi một công ty gọi vốn, số vốn cần gọi đó đợc chia thành nhiều phần nhỏ bằng
nhau gọi là cổ phần. Ngời mua cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông đợc cấp một giấy
chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu và chỉ có công ty cổ phần mới phát
hành cổ phiếu. Nh vậy, cổ phiếu chính là một chứng th chứng minh quyền sở hữu
của một cổ đông đối với một công ty cổ phần.
Trỏi phiu l mt loi chng khoỏn n do doanh nghip phỏt hnh, xỏc nhn
ngha v tr c gc v lói ca doanh nghip phỏt hnh i vi ngi s hu trỏi
phiu.
2. Chc nng ca TTCK
- Huy động vốn đầu t cho nền kinh tế: Khi các nhà đầu t mua chứng khoán do các
công ty phát hành, số tiền nhàn rỗi của họ đợc đa vào hoạt động sản xuất kinh
doanh và qua đó góp phần mở rộng sản xuất xã hội. Thông qua TTCK, Chính phủ
1
Website: Email : Tel : 0918.775.368
và chính quyền ở các địa phơng cũng huy động đợc các nguồn vốn cho mục đích
sử dụng và đầu t phát triển hạ tần kinh tế, phục vụ các nhu cầu chung của xã hội.
- Cung cấp môi tr ờng đầu t cho công chúng : TTCK cung cấp cho công chúng một
môi trờng đầu t lành mạnh với các cơ hội lựa chọn phong phú. Các loại chứng
khoán trên thị trờng rất khác nhau về tính chất, thời hạn và độ rủi ro, cho phép các
nhà đầu t có thể lựa chọn loại hàng hóa phù hợp với khả năng, mục tiêu và sở

cấp thực hiện chức năng quan trọng nhất của thị trờng chứng khoán là huy động
vốn cho nhà đầu t. Thị trờng sơ cấp vừa có khả năng thu gom mọi nguồn vốn tiết
kiệm nhỏ của từng hộ dân c, vừa có khả năng thu hút nguồn vốn to lớn từ nớc
ngoài; các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi từ các doanh nghiệp, các tổ chức tài
chính, Chính phủ tạo thành một nguồn vốn khổng lồ tài trợ cho nền kinh tế mà
các phơng thức khác không thể làm đợc. Nh vậy, thị trờng sơ cấp tạo ra môi trờng
cho các doanh nghiệp gọi vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh.
+ Thị trờng thứ cấp: Là nơi giao dịch các chứng khoán đã đợc phát hành trên thị
trờng sơ cấp. Thị trờng thứ cấp đảm bảo tính thanh khoản cho các chứng khoán đã
phát hành.
Dù công ty có đợc niêm yết nhng nếu không phát hành (thêm) cổ phiếu mới thì
cũng không huy động đợc xu vốn nào. Thị trờng thứ cấp là nơi mua đi bán lại cổ
phiếu đã đợc phát hành (chủ sở hữu cũ bán cho chủ mới). Các sở giao dịch chứng
khoán chủ yếu hoạt động nh thị trờng thứ cấp. Trên thị trờng thứ cấp không có xu
vốn nào đợc huy động (cho các công ty hay cho nền kinh tế), lời lãi của một ngời
đúng bằng lỗ của một ngời khác.
Vậy, thị trờng thứ cấp có ích lợi gì?
Thứ nhất, nó làm cho việc trao đổi quyền sở hữu công ty dễ dàng (dễ biến cổ
phiếu thành tiền mặt). Điều này rất quan trọng vì nó chính là cơ chế để giúp biến
tài sản thành vốn, thành t bản. Nó tạo cho các chủ sở hữu một thủ tục đơn giản,
3
Website: Email : Tel : 0918.775.368
văn minh để bỏ phiếu bằng chân, để rút khỏi công ty (hay khoản đầu t) mà
không phải cãi cọ, tranh chấp với các chủ sở hữu khác hay với ban lãnh đạo. Nh
thế khuyến khích ngời ta bỏ tiền đầu t (tạo vốn thật khi mua cổ phiếu đợc phát
hành lần đầu) do kỳ vọng đợc chia cổ tức và giá cổ phiếu lên.
Thứ hai, giá cổ phiếu gây áp lực cho ban điều hành các công ty phải kinh doanh
cho có hiệu quả, vì về dài hạn, một công ty làm ăn kém thì giá cổ phiếu sẽ thấp,
ban lãnh đạo sẽ bị cổ đông sa thải. Chính vì thế những ngời lãnh đạo có khuyến
khích lớn để giữ cho giá cổ phiếu cao (cả bằng phơng pháp giả mạo, chính vì thế

của mình cho các nhà đầu t, các nhà đầu t đợc tự do lựa chọn các chứng khoán
theo các mục tiêu của mình. Trên thị trờng thứ cấp, các nhà đầu t cũng cạnh tranh
tự do để tìm kiếm cho mình một lợi nhuận cao nhất, và giá cả đợc hình thành theo
phơng thức đấu giá.
- Nguyên tắc công bằng: Công bằng có nghĩa là mọi ngời tham gia thị trờng đều
phải tuân thủ những quy định chung, đợc bình đẳng trong việc chia sẻ thông tin
và trong việc gánh chịu các hình thức xử phạt nếu vi phạm vào những quy định
đó.
- Nguyên tắc công khai: Chứng khoán là loại hàng hóa trừu tợng nên TTCK phải
đợc xây dựng trên cơ sở hệ thông công bố thông tin tốt. Theo luật định, các tổ
chức phát hành có nghĩa vụ phải cung cấp thông tin đầy đủ theo chế độ thờng
xuyên và đột xuất thông qua các phơng tiện thông tin đại chúng, Sở giao dịch, các
công ty chứng khoán và các tổ chức có liên quan.
- Nguyên tắc trung gian: Nguyên tắc này có nghĩa là các giao dịch chứng khoán
đợc thực hiện thông qua tổ chức trung gian là các công ty chứng khoán. Trên thị
trờng sơ cấp, các nhà đầu t không mua trực tiếp của nhà phát hành mà mua từ các
nhà bảo lãnh phát hành. Trên thị trờng thứ cấp, thông qua các nghiệp vụ môi giới,
5
Website: Email : Tel : 0918.775.368
kinh doanh, các công ty chứng khoán mua, bán chứng khoán giúp các khách hàng
hoặc kết nối các khách hàng với nhau qua việc thực hiện các giao dịch mua bán
chứng khoán trên tài khoản của mình.
- Nguyên tắc tập trung: Các giao dịch chứng khoán chỉ diễn ra trên sở giao dịch
và trên thị trờng OTC dới sự kiểm tra giám sát của cơ quan quản lý Nhà nớc và
các tổ chức tự quản.
5. Các thành phần tham gia TTCK:
- Nhà phát hành: Là các tổ chức thực hiện huy động vốn thông qua TTCK dới
hình thức phát hành các chứng khoán
- Nhà đầu t: Là những ngời thực sự mua và bán chứng khoán trên TTCK. Nhà
đầu t có thể đợc chia thành hai loại:

một tỷ lệ nhất định cho các nhà đầu t nhỏ và khối lợng phát hành phải đạt đợc
một mức nhất định.
Việc phát hành cổ phiếu sẽ giúp cho công ty có thể huy động vốn khi thành lập
hoặc để mở rộng kinh doanh. Nguồn vốn huy động này không cấu thành một
khoản nợ mà công ty phải có trách nhiệm hoàn trả cũng nh áp lực về khả năng
cân đối thanh khoản của công ty sẽ giảm rất nhiều, trong khi sử dụng các phơng
thức khác nh phát hành trái phiếu công ty thì hoàn toàn ng ợc lại. Tuy nhiên mỗi
phơng thức huy động đều có những u nhợc điểm riêng và nhà quản lý công ty
7
Website: Email : Tel : 0918.775.368
phải cân nhắc, lựa chọn tuỳ từng thời điểm và dựa trên những đặc thù cũng nh
chiến lợc kinh doanh của công ty để quyết định phơng thức áp dụng thích hợp.
I. Điều kiện huy động vốn trên thị trờng chứng khoán
Việc doanh nghiệp có thể huy động vốn trên thị trờng chứng khoán hay không
chịu ảnh hởng của rất nhiều yếu tố: điều kiện về mặt pháp lý, điều kiện nền kinh
tế, thị trờng và bản thân doanh nghiệp.
Để huy động vốn trên thị trờng chứng khoán, về mặt pháp lý (theo Điều 12 Luật
chứng khoán), các doanh nghiệp phải thoả mãn một số những điều kiện nhất định.
Thông thờng, điều kiện để phát hành chứng khoán ra công chúng gồm năm điều
kiện sau:
- Đảm bảo có quy mô vốn tối thiểu
- Đảm bảo tính liên tục về hoạt động sản xuất kinh doanh
- Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi (hoạt động có hiệu quả trong một số năm)
- Có đội ngũ cán bộ đủ năng lực và trình độ quản lý hoạt động sản xuất kinh
doanh
- Có phơng án khả thi về việc sử dụng số vốn huy động.
Cụ thể, đối với Việt Nam:
1. Điều kiện để chào bán, phát hành cổ phiếu ra công chúng
Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10

thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có khoản nợ phải
trả quá hạn trên một năm.
- Có phơng án phát hành, phơng án sử dụng và trả nợ vốn thu đợc từ đợt chào bán
đợc Hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông
qua (phơng án khả thi)
9
Website: Email : Tel : 0918.775.368
- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu t về điều
kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu t và
các điều kiện khác.
Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng:
- Doanh nghiệp có quy mô vốn tối thiểu: 10 tỷ đồng
- Doanh nghiệp có thời gian hoạt động tối thiểu là 01 năm kể từ ngày chính thức
đi vào hoạt động.
- Kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh năm liền kề năm phát hành phải có lãi.
- Có tổ chức bảo lãnh phát hành
- Có dự án khả thi về việc sử dụng số vốn huy động
3. Điều kiện chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng
Điều kiện chào bán:
- Tổng giá trị chứng chỉ đăng ký chào bán tối thiểu năm mơi tỷ đồng Việt Nam
- Có phơng án phát hành và phơng án đầu t số vốn thu đợc từ đợt chào bán chứng
chỉ quỹ phù hợp với quy định của luật chứng khoán.
Điều kiện phát hành:
- Việc phát hành chắng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng đợc thực hiện đồng thời với
thủ tục xin phép lập Quỹ đầu t chứng khoán
- Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu t chứng khoán để tăng vốn của Quỹ đầu t
chứng khoán phải đợc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nớc chấp thuận.
* Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

+ Định giá chứng khoán
+ Xây dựng hồ sơ đăng ký phát hành: Hồ sơ gồm nhiều tài liệu khác nhau
(Giấy đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, bản cáo bạch (dự thảo):
công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến
chứng khoán chào bán đã phát hành)
- Đăng ký chứng khoán: Hồ sơ đăng ký bao gồm:
+ Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
+ Điều lệ công ty
11
Website: Email : Tel : 0918.775.368
+ Nghị quyết của đại hội cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công
chúng
+ Bản cáo bạch
+ Cam kết bảo lãnh phát hành (Nếu có)
- Phân phối chứng khoán:
+ Sau khi có giấy phép phát hành, phải công bố trên các phơng tiện thông tin
đại chúng về đợt phát hành
+ Công bố công khai bản cáo bạch và thực hiện phân phối chứng khoán
+ Báo cáo Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc
+ Làm thủ tục niêm yết chứng khoán (nếu đợc yêu cầu)
* Quy trình phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng: Thông thờng
gồm những bớc sau:
- Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông về việc
phát hành chứng khoán ra công chúng, đồng thời thống nhất mục đích huy động
vốn; số lợng vốn cần huy động; chủng loại và số lợng chứng khoán dự định phát
hành; cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tợng: Hội đồng quản
trị, cổ đông hiện tại, ngời lao động trong doanh nghiệp, ngời bên ngoài doanh
nghiệp, ngời nớc ngoài
- Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép phát
hành chứng khoán ra công chúng. Chức năng chủ yếu của ban chuẩn bị là chuẩn

hành.
- Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán. Thông thờng tổ chức
phát hành sẽ đợc trả lời về việc cấp hay từ chối cấp giấy phép trong một thời hạn
nhất định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp lệ. Trong thời
gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc xem xét hồ sơ, tổ chức phát hành có thể sử
dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thị trờng.
- Sau khi đợc cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra thông báo phát hành
trên các phơng tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra công chúng bản cáo
bạch chính thức và việc thực hiện việc phân phối chứng khoán trong một thời gian
nhất định kể từ khi đợc cấp giấy phép. Thời hạn phân phối đợc quy định khác
nhau đối với mỗi nớc. ở Việt Nam, theo quy định tại Nghị định 48/Chính phủ về
chứng khoán và thị trờng chứng khoán thì thời hạn này là 90 ngày, trong trờng
13
Website: Email : Tel : 0918.775.368
hợp xét thấy hợp lý và cần thiết, Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc có thể gia hạn
thêm.
- Tiến hành đăng ký, lu giữ, chuyển giao và thanh toán chứng khoán sau khi kết
thúc đợt phân phối chứng khoán.
- Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành cùng với tổ
chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho ủy ban chứng
khoán và tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền.
- Trờng hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làm đơn xin
niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty
niêm yết.
Ngoài ra, để có thể huy động vốn trên thị trờng chứng khoán, doanh nghiệp cần
phải tạo dựng đợc uy tín, danh tiếng trên thị trờng, tạo đợc hình ảnh đẹp trong mắt
công chúng. Để đạt đợc điều đó, doanh nghiệp cần tuân thủ nguyên tắc công bố
thông tin: đảm bảo cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác các thông tin cần thiết
cho ngời mua chứng khoán. Bản thân doanh nghiệp luôn phải tăng cờng hiệu quả
của chính mình, phải tăng cờng việc quản trị công ty một cách minh bạch và phải