BỘ TÀI CHÍNH
TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÀI CHÍNH- MARKETING
KHOA MARKETING
 
LỚP 11DMA1
NHÓM 2
NỘI DUNG THUYẾT TRÌNH
MÔN: LUẬT KINH TẾ
Chủ đề: CÔNG TY CỔ PHẦN
GVHD:THS. Trần Thị Minh Đức
Năm 2014
PHẦN 1: CHƯƠNG TRÌNH THUYẾT TRÌNH
Thưa cô! Chương trình của chúng em được triển khai theo dạng một buổi tư vấn Luật
trên truyền hình với chủ đề: Tìm hiểu vể công ty Cổ phần. Trong quá trình tư vấn còn có
phần đặc câu hỏi giao lưu giữa luật sư và khán giả đan xen với nhau. Trong số những
khán giả đặt câu hỏi, chúng em cố tình gài một người của nhóm để bạn ấy khơi gợi nội
dung cho người tư vấn. Kết thúc buổi tư vấn, người khán giả cố tình này sẽ là nhân vật
chính trong đoạn video clip tình huống về công ty cổ phần với giả định rằng: sau khi
tham gia tư vấn, anh ấy tiến hành tìm hiểu và lập công ty cổ phần nhưng lại diễn ra những
mâu thuẫn trong công ty. Phần giải quyết tình huống chúng em sẽ để cho các bạn trong
lớp thực hiện trước, sau đó nhóm sẽ tổng kết lại và đưa ý kiến giải quyết riêng của nhóm.
Bố cục cụ thể như sau:
1. Tư vấn:
- Clip giới thiệu sơ lược về CTCP
- Luật sư trao đổi
- Giao lưu với khán giả (có thưởng).
2. Clip tình huống.
3. Khán giả cho ý kiến giải quyết (có thưởng).
4. Nhóm đưa ra nhận định và bài học rút ra từ tình huống.
5. Giảng viên nhận xét.
PHẦN 2: NỘI DUNG LÝ THUYẾT

Công ty CP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí
kinh doanh ( Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Các quyền và nghĩa vụ phát
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
BAN KIỂM SOÁT
TỔNG GIÁM ĐỐC/GIÁM ĐỐC Đ
sinh từ các hợp đồng phục vụ cho việc thành lập công ty do các cổ đông sáng lập
hoặc người đại diện ủy quyền của nhóm cổ đông sáng lập ký kết được tự động
chuyển giao cho công ty.
2.5 Về phát hành chứng khoán:
Được phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. Đặc điểm này cho thấy
khả năng huy động vốn của công ty là rất lớn và rộng rãi trong công chúng .
CTCP có thể phát hành cổ phần để huy động vốn (cổ đông khi mua cổ phần sẽ
được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu, cổ phiếu là một
trong các loại chứng khoán). Loại vốn từ nguồn này là vốn sở hữu, vốn tự có nên
CTCP không phải chịu rủi ro thanh toán nợ. Còn việc phát hành các loại chứng
khoán khác, phổ biến là trái phiếu, làm công ty trở thành con nợ của chủ sở hữu
chứng khoán. Do vậy, CTCP phải chịu rủi ro cao về thanh toán nợ.
2.6 Về chuyển nhượng cổ phần
Trong quá trình hoạt động, cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình trừ một số ngoại lệ. Trong đó, khoản 5 Điều 84 của Luật DN 2005 qui định
cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông
sáng lập khác trong công ty, trường hợp chuyển nhượng cho người khác ngoài công
ty phải được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ.Tuy nhiên, hạn chế này chỉ áp dụng trong
thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy CNĐKDN. Ngoài ra, theo khoản
3 Điều 81 Luật DN, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng (phần
cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được đề cập ở những phần bên dưới).
Khả năng tự do chuyển nhượng cổ phần giúp các nhà đầu tư dễ dàng tham gia và
rút ra khỏi CTCP bằng cách mua hay chuyển nhượng cổ phần, và chính vì thế giúp
công ty thu hút vốn một cách thuận lợi hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.

+ HĐQT hoặc ĐHĐCĐ bầu ra chủ tịch HĐQT. Chủ tịch HĐQT có quyền triệu tập
cuộc họp của HĐQT. Cuộc họp HĐQT lần thức nhất được tiến hành khi có đủ từ
3/4 tổ số thành viên trở lên dự họp. Nếu lần thứ nhất không triệu tâp được cuộc họp
thì trong vòng 15 ngày để từ ngày dự định họp lần đầu thì sẽ tổ chức cuộc họp lần
hai. Ở trường hợp này, cuộc họp được tiến hành khi có hơn 1/2 số thành viên
HĐQT.
- Giám đốc hay Tổng giám đốc: Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày
của công ty, chịu sự giám sát của HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước
pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Cụ thể các quyền và
nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là:
 Quyết định những vần đề liên quan đến việc kinh doanh hằng ngày.
 Ký kết các hợp đồng , trừ các hợp đồng do ĐHĐCĐ quyết định.
 Bổ nhiệm, mãn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý thuộc thầm quyền.
 Quyết định lương, phụ cấp đối với người lao động và người quản lý thuộc thẩm
quyền bổ nhiệm của mình.
 Tuyển dụng lao động.
 Tổ chức thực hiện cá quyết định của HĐQT và các phương án đầu tư kinh doanh.
 Kiến nghị cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nôi bộ công ty.
 Kiến nghị phương án trả cổ tức và phương án xử lý lỗ trong kinh doanh.
Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm giám
đốc hoặc tổng giám đốc. Nếu theo điều lệ công ty, Chủ tịch hội đồng quản trị là
người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ là người đại
diện theo pháp luật của công ty.
- Ban kiểm soát (BKS): Được thành lập nếu CTCP có trên 11 cổ đông là cá nhân
hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty, do
ĐHĐCĐ bầu ra với số lượng thành viên từ 3 – 5. BKS có nhiệm vụ giám sát và chịu
trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về quyền và nhiệm vụ được giao. Nhiệm kỳ BKS không
quá 5 năm và có thể bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế.
II. CÁC LOẠI CỔ PHẦN:
1. Cổ phần phổ thông:

phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công
ty quy định. Ngoài ưu đãi này, cổ đông ưu đãi biểu quyết có đầy đủ các quyền thành
viên khác như cổ đông phổ thông.
2.1.2 Đặc điểm:
- Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ
cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ không bị
giới hạn hiệu lực về thời gian. Còn trường hợp cổ phần ưu đãi biểu quyết do cổ
đông sáng lập nắm giữ chỉ có hiệu lực trong thời hạn 3 năm, kể tử ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- ĐHĐCĐ của công ty có quyền chuyển cổ phần ưu đãi biểu quyết do Chính phủ ủy
quyền thành cổ phần phổ thông. Riêng cổ phần ưu đãi biểu quyết do cổ đông sáng
lập nắm giữ sẽ tự động chuyển thành cổ phần phổ thông sau thời hạn 3 năm kể từ
ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết hoàn toàn không được chuyển nhượng
cho người khác.
2.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức:
2.2.1 Khái niệm:
Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức cao hơn cổ tức của cổ phần phổ
thông hoặc mức ổn định hàng năm.
II.2.1 Đặc điểm:
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không có quyền
tham dự họp ĐHĐCĐ, không có quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát.
- Cổ đông của loại cổ phần này được ưu tiên thanh toán giá trị tài sản còn lại trước cổ
đông phổ thông và cổ đông ưu đãi biểu quyết sau khi công ty đã thanh toán cho chủ
nợ và cổ đông ưu đãi hoàn lại trong trường hợp công ty giải thể, phá sản.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức phù hợp với nhà đầu tư “thụ động”, những người sẵn sàng
gửi một khoán vốn vào CTCP để được hưởng một mức cổ tức ưu đãi có tình đảm
bảo cao mà không muốn hoặc không cần tham gia vào biểu quyết những vấn đề
thuộc thẩm quyển của ĐHĐCĐ.

Số lượng tối thiểu là 3 và không hạn
chế số lượng tối đa.
Vốn
Vốn không được chia thành từng
phần nhỏ mà được chia theo tỷ lệ
phần trăm vốn góp của các thành
viên.
Vốn điều lệ được chia thành nhiều
phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Khả năng huy động
vốn
Được phát hành chứng khoán như
trái phiếu nhưng không được phát
hành cổ phần.
Được phát hành cổ phần và các loại
chứng khoán.
Cơ cấu tổ chức
- Hội đồng thành viên
- Chủ tịch hội đồng thành viên
- Giám đốc (Tổng giám đốc)
- Thành lập Ban kiểm soát khi công
ty có từ 11 thành viên trở lên.
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Giám đốc (Tổng giám đốc)
- Thành lập Ban kiểm soát từ 3-5
người khi công ty có trên 11 cổ
đông hoặc có tổ chức sở hữu
trên 50% tổng số cổ phần.
Chuyển nhượng vốn

dễ dàng huy động được một lực lượng vốn lớn từ các nhà đầu tư khi cần đầu tư mở
rộng sản xuất, hiện đại hóa trang thiết bị, cải tiến công nghệ…
- Chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản theo phạm vi vốn cổ phần đã góp vào công
ty: Cổ đông của công ty góp vốn vào công ty và hưởng lãi hoặc chịu lỗ, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác tương ứng với phạm vi vốn góp vào
công ty. Các cổ đông chia sẻ rủi ro với nhau trong trường hợp công ty làm ăn thua
lỗ.
- Không hạn chế số lượng thành viên tối đa. Công ty cổ phần thường có rất nhiều cổ
đông. Vì thế công ty có thể tập trung nhiều nguồn vốn và trí tuệ từ các cổ đông.
- Có thể phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. Do đó, quy mô hoạt
động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng. Bởi lẽ, Công ty cổ phần có
cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt bằng việc chuyển nhượng, mua bán cổ phần theo
qui định của K8 Đ 954 Luật Doanh ngiệp.Vì vậy, nhà đầu tư có thể dễ dàng chuyển
hướng đầu tư. Điều này thể hiện sự đa dạng trong đầu tư, phù hợp với xu hướng
phát triển năng động của nền kinh tế thị trường. Ngoài ra, CTCP được phát hành và
mua bán các loại chứng khoán. Khi thị trường chứng khoán ra đời, nó sẽ tạo điều
kiện cho các nhà kinh doanh có thể tìm kiếm các nguồn tài trợ cho hoạt động đầu tư
sản xuất kinh doanh.
- Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do cơ chế tâp trung cao biểu hiện
tính độc lập giữa quản lý và sở hữu.
2. Hạn chế
- Mức thuế tương đối cao vì ngoài thuế mà công ty phải thực hiện nghĩa vụ với
ngân sách nhà nước, các cổ đông còn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ nguồn cổ
tức và lãi cổ phần theo quy định của luật pháp.
- Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công
khai và báo cáo với các cổ đông.
- Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh cũng như trong hoạt động
kinh doanh không linh hoạt do phải tuân thủ theo những qui định trong Điều lệ
của công ty, ví dụ có trường hợp phải do Đại hội đồng Cổ đông của Công ty Cổ
phần quyết định.

KHỞI NGHIỆP đã không tiến hành đại hội theo qui định của Luật Doanh nghiệp và điều
lệ của công ty. Ở khoảng 2, điều lệ công ty, ĐHCĐ thường niên do chủ tịch HĐQT
triệu tập vào quý I hàng năm, nhưng đến hết quý II, ông Tiến vẫn không triệu tập.
Tháng 5/2013, nhóm cổ đông nắm giữ 53% số cổ phần của công ty đã liên tục gửi đơn
đề nghị HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường. Nhưng sau 6 tháng, ĐHĐCĐ vẫn không
được chịu tập.
Ngày 2/11/2013, nhóm cổ đông nắm giữ 53% cổ phần đã đứng ra triệu tập cuộc họp
ĐHĐCĐ bất thường. Tại cuộc họp các cổ đông tham dự đã bỏ phiếu bãi nhiệm 3 thành
viên HĐQT trong đó có ông Lê Văn Tiến. Đại hội cũng đã bầu ra HĐQT mới trong đó bà
Nguyễn Thị Tuyết Nhung làm chủ tịch HĐQT. Đồng thời, đại hội đã kiện ra tòa án nhằm
yêu cầu: Công nhận kết quả ĐHĐCĐ vào ngày 2/11/2013 và buộc các thành viên bị
bãi nhiệm giao quyền điều hành, kiểm soát công ty cho HĐQT, giám đốc mới. Tuy
vậy bên bị kiện lại đề nghị hủy bỏ toàn bộ nội dung của ĐHĐCĐ bất thường vào ngày
2/11/2013 vì cho rằng đây là hoạt động không hợp pháp.
………….Hết…………
class="bi xc y107 w4 h10"