ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
TRẦN TUẤN ANH
THƯƠNG VỤ M&A CỦA CTCP THỦY SẢN
HÙNG VƯƠNG VỚI CTCP XNK THỦY SẢN AN
GIANG TIẾP CẬN TRÊN KHÍA CẠNH CHIẾN LƯỢC
VÀ TÀI CHÍNH
LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH
Hà nội - 2012
DANH MỤC BIỂU ĐỒ iii
DANH MỤC BẢNG iv
MỞ ĐẦU 1
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A 4
1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty 4
1.2 Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và sáp nhập 7
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) 7
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) 7
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) 7
1.2.4 Động cơ thúc đẩy M&A 8
1.3 Vấn đề định giá trong M&A 12
1.4 Các phương thức và quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập. 15
1.4.1 Các phương thức thực hiện. 15
1.4.2 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập. 18
1.5 Xử lý các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập 20
CHƯƠNG 2: QUÁ TRÌNH M&A CỦA HVG VỚI AGF 24
2.1 Khái quát chung về CTCP Hùng Vương (HVG) 24
2.1.1 Lịch sử thành lập công ty. 24
2.1.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây. 26
2.2 Khái quát chung về CTCP XNK Thủy sản An Giang. 30
2.2.1 Lịch sử thành lập công ty 30
2.2.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây 33
2. 3 Diễn biến quá trình M&A 40
2.3.1 Chiến lược của HVG 40
2.3.2 Quá trình mua lại AGF 41
2.3.2.1 Diễn biến giá của AGF 41
2.3.2.2 Quá trình mua lại 42
CHƯƠNG 3: KINH NGHIỆM SAU M&A 44
3.1 Hoạt động M&A tại Việt Nam những năm gần đây. 44
3.2 Đánh giá Lợi ích kinh tế sau khi HVG mua lại một phần AGF 49
1
AGF
Công ty cổ phần Xuất nhậpkhẩu
thủy sản An Giang
Angiang Fisheries Import
Export JSC
2
CTCP Công ty cổ phần
3
CSH Chủ sở hữu
4
DN Doanh nghiệp
5
HVG Công ty cổ phần Hùng Vương Hung Vuong Corporation
6
LNST Lợi nhuận sau thuế
7
M&A Mua bán và sáp nhập Merger and Acquisition
8
TTCK Thị trường chứng khoán
9
VASEP
Hiệp hội Chế biến và Xuất khẩu
Thủy sản Việt Nam
The Vietnam Association
of Seafood Exporters and
Producers
10
XK Xuất khẩu
iii
DANH MỤC BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 2.1Tăng trưởng Doanh thu/LNST thu nhập DN 27
Biểu đồ 2.2Tăng trưởng vốn CHS và tổng tài sản 28
Biểu đồ 2.3Doanh thu thuần 36
Biểu đồ 2.4 Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp 37
Biểu đồ 2.5Cơ cấu tài sản và vốn 38
Biểu đồ 2.6Tăng trưởng ROA và ROE 39
Biểu đồ 2.7Tăng trưởng EPS 39
1Tính cấp thiết:
Mua bán và sáp nhập (M&A) là thuật ngữ không còn xa lạ trên thế giới.Tuy
nhiên, ở Việt Nam, M&A mới chỉ thực sự phát triển trong vài năm trở lại đây cùng
vớichủ trương cổ phần hóa doanh nghiệp (DN) nhà nước và sự phát triển của thị
trường chứng khoán thì M&A là một công cụ hiệu quả để tái cớ cấu DN. Quan
trọng hơn, đó là cách thức các DN cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh
doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu
và các nhà đầu tư. Nguyên tắc M&A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn
hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ
Hoạt động M&A tại Việt nam năm 2011 đã đạt con số kỷ lục 4 tỷ USD, tăng
trưởng mạnh so với 1,7 tỷ USD năm 2010 (theo nghiên cứu của AVM Vietnam &
IMAA). M&A ngày nay không còn xa lại với các doanh nhân Việt nam. Nhiều
doanh nghiệp đã ý thức được vai trò của chiến lược M&A và đã thực hiện rất hiệu
quả, ngược lại, nhiều doanh nghiệp đã không quản trị được thương vụ và gặp nhiều
khó khăn sau M&A. Cũng chưa bao giờ, nỗi lo mua bán lại nhiều như năm qua, khi
nhiều doanh nghiệp niêm yết lớn cũng đã bất ngờ có những ông chủ mới. Nghiên
cứu về M&A không chỉ để mở rộng khả năng cạnh tranh, tạo nên các tập đoàn,
công ty lớn mạnh mà còn có một ý nghĩa to lớn khác đó là "Chống mua bán" điển
hình như các vụ mua bán ngân hàng gần đây.
Căn cứ vào tình hình thực tế của thị trường M&A Việt Nam hiện nay, sự phát
triển của thị trường chứng khoán và những lý do trên, tác giả đề xuất chọn luận
văn“Thương vụ M&A của CTCP Thủy sản Hùng Vương (HVG) với CTCP
XNK thủy sản An Giang (AGF) tiếp cận trên khía cạnh chiến lược và tài
chính”cho đề tàiluận văn tốt nghiệp thạc sỹ của mình. Luận văn không mang tính
chất học thuật mà nghiên cứu một tình huống thực tế với mục đích trả lời các câu
hỏi: i) Tại sao HVG lại mua AGF mà không phải công ty khác? ii) Mua AGF thì
HVG được gì và mất gì? iii) Sau khi mua AGF thì HVG sẽ làm gì? 2
3
Thứ tư: Rút ra kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết
và đưa ra một số kiến nghị phát triển thị trường M&A tại Việt Nam.
5. Phương pháp nghiên cứu:
Tư duy trừu tượng: Tác giả dùng phương pháp thu thập tổng hợp thông tin dựa
trên những dữ liệu lịch sử sau đó bằng tư duy logic, phương pháp thống kê, so sánh,
phân tích và đánh giá kết hợp giữa lý luận và thực tế để giải quyết vấn đề nghiên
cứu.
6. Những đóng góp của luận văn
Luận văn đã tổng hợp lại lý thuyết về mua bán sáp nhập đồng thời đưa ra một
số cách định giá doanh nghiệp, giúp các công ty có ý định M&A định giá công ty
cần mua với giá sát giá trị thực tế hơn, đồng thời nhận biết chiến lược của đối thủ
khi có ý định thâu tóm để đưa ra quyết sách phòng thủ. Luận văn cũng đã rút ra
được một số kinh nghiệm về chiến lược và tài chính với trường hợp chào mua công
khai trên thị trường chứng khoán từ đó có một số kiến nghị giúp phát triển thị
trường M&A tại Việt Nam.
7. Cấu trúc của luận văn:
Với phương pháp nghiên cứu như trên, ngoài phần mở đầu, kết luận và tài liệu
tham khảo cũng như phụ lục tác giả chia luận vănthành 3 chương, bao gồm:
Chương 1: Một số vấn đề lý thuyết về M&A
Chương 2: Quá trình M&A của HVG với AGF.
Chương 3: Kinh nghiệm sau M&A
cạnh tranh (tạm dịch thuật ngữ hostile takover) thông qua phương thức “lôi kéo
cổđông bất mãn” rõ ràng không phải là “mua lại”. Còn “sáp nhập’ thực tế chỉ là một
bộ phận trong khái niệm “mua bán” công ty [17]. Sáp nhập để chỉ sự mua bán toàn
phần, và công ty mục tiêu chấm dứt sự tồn tại (như khái niệm được quy định trong
Luật Doanh nghiệp 2005); trong khi ‘mua bán’ còn được sử dụng đểchỉ việc tìm
cách nắm giữ một số lượng cổ phần dưới 100% nhưng đủđể chi phối công ty mục
5
tiêu. Hơn nữa, thuật ngữ ‘sáp nhập và mua lại’ cũng không tính đến hình thức “hợp
nhất”, tuy không phổ biến nhưng không thể coi là một trường hợp cá biệt của sáp
nhập (trong Luật Doanh nghiệp cũng tách biệt hai khái niệm này). Hợp nhất công ty
là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị
phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới, với tên gọi
mới (có thể gộp têncủa hai công ty cũ) trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các
công ty cũ. Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và mua bán, sáp
nhập là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tếđối với quản trị công ty thì
ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh. Chẳng hạn trong
trường hợp việc mua bán 100% công ty mục tiêu được thực hiện thông qua phương
thức hoán đổicổ phiếu (stock swap) thì vụ sáp nhập đó không có gì khác so với một
vụ hợp nhất.Nếu căn cứ vào tính độc lập của ban điều hành hoặc thương hiệu sau
sáp nhập thì trong rất nhiều trường hợp, ban điều hành, cơ cấu tổ chức và thương
hiệu của công ty mục tiêu vẫn được giữ lại nguyên vẹn và hoạt động một cách
tương đối độc lập với công ty mua bán, (trừ báo cáo tài chính được gộp vào báo cáo
hợp nhất của công ty mua bán như một công ty thành viên). Thậm chí, sau một thời
gian, các giám đốc điều hành trong công ty bị mua bán có thểđược thăng tiến hoặc
được cạnh tranh bình đẳng với những người đồng nhiệm đểđược cất nhắc vào các vị
trí lãnh đạo cao hơn trong cấu trúc tổ chức của công ty mua bán. Hơn nữa, nhìn ở
một khía cạnh khác khi một công ty sáp nhập công ty khác có quy mô tương đương
thì bản thân công ty đó cũng sẽ không còn như trước, trên cả bình diện cơ cấu tổ
Một hình thức khác mà các công ty có thể chọn lựa là thương thảo với nhau để tổ
chức cùng sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu. Ban quản trị
công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác của công ty còn lại
vẫn có tiếng nói có trọng lượng của mình, công ty lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên
(gộp chung thương hiệu) và các báo cáo tài chính hợp nhất mà không phải đăng ký
lại công ty mới, văn hóa công ty và cơ cấu tổchức vẫn hoạt động một cách độc lập
như mô hình công ty mẹ - công ty con. Do đó, nhìn bềngoài là sáp nhập, nhưng bên
trong thực chất lại là hợp nhất. Đây là hình thức phổ biến nhất trong làn sóng M&A
hiện nay. Bằng hình thức này, các công ty vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực,
giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơcấu
7
cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủđộng trong điều hành, trong khi
tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ. [4]
1.2 Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và sáp nhập
M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên
liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập
tổ hợp.
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên
cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường.Ví dụ, giữa hai công ty sản
xuất ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhập với nhau. Kết quả từ những vụ sáp nhập này
theo dạng này sẽđem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp
thương hiệu, giảm chi phí cốđịnh, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và
hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau
(dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn
tạo nên một sức mạnh lớn hơn đểđương đầu với các đối thủ còn lại. Mặc dù vậy,
cũng có trường hợp công ty bị sáp nhập trởthành gánh nặng cho công ty mua lại,
như trong vụ Daimler - Chrysler.
phỏng vấn của Tạp chí Entrepreneur, Tiến sĩ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn hàng
đầu về quản lý công ty, đã nói: “Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh
toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những
cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc mua bán các công ty khác”
Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để
công ty của mình không bịđối thủ cạnh tranh mua bán sáp nhập và địa vị của bản
thân không bịđe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủđộng tìm
cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường.
Cộng hưởng trong M&A
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương
vụ Mua bán hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh
nghiệp mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ
vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:
9
Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại
đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn
phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng
đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh
nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn
khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng
giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết.
Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty
luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông
qua việc Mua bán hoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công
là những ví dụ điển hình). Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ
dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất,
đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là
các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một
chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong đó không có xung lực
cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùng chung một mục
tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí đểtạo lợi nhuận cao và bền vững
hơn.
(ii) Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả
kinh tếnhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cốđịnh
(trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể
bổ sung cho nhau vềnguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như
thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận
dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty
chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty điện thoại và công ty cung cấp
Internet ). Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty
đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân.Có trường
hợp các công ty thực hiện M&A đểđạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá
cho thị trường.
(iii) Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các công
ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của
11
mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản
phẩm hiện tại mà còn lan sang cảnhững lĩnh vực khác. Những tập đoàn như GE của
Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của Hongkong, hay trường hợp
Công ty FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụđiển hình. Từ
một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng
sang các lĩnh vực mạng điện thoại cốđịnh, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo
vọng (như Phở 24, comhop.com).
(v) Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều
công ty chủđộng thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm
hoặc mở rộng thịtrường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây
dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ
thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi
giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A. Lợi ích từ những vụ sáp
nhập này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ
hợp.
1.3 Vấn đề định giá trong M&A
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu
hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty
để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sáp nhập
doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sáp nhập
đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng
định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả
giá thấp nhất trong khả năng có thể.
Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta
đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty.Phương thức phổ
biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành.Tuy
nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công
ty.
Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:
13
Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong
ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
sẽlà một bước nhảy vọt so với hiện tại.Khi đó, P/En+1 sẽ giảm đáng kểso với hiện
nay.Như vậy, một tỷ số P/E cao vẫn tương đối hợp lý.Khiđó, hiện tượng P/E
caođược coi như là một nấc thang cho lợi nhuậntương lai.
Tỷ số P/E của doanh nghiệp cao do cầu quá lớn so với cung của cổ phiếu
của doanh nghiệp do mới được niêm yết trên thị trường thứ cấp hoặc dothị hiếu của
nhà đầu tư. Khi đó, cần phải làm rõ xem liệu viễn cảnh vềlợi nhuận của
doanhnghiệp có phù hợp với sức cầu đó hay không.Tóm lại, một người mua với tỷ
số P/Ecao cần ngay lập tức tính toán tỷsố P/En+1 Giá thị trường / lợi nhuận của cổ
phiếutrong năm n + 1.Nếutỷ số này thấp hơn so với tỷ số P/E hiện hữu thì việc đầu
tưvào cổphiếu này vẫn cho kết quả tốt.
Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên
mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một
mức gấp một cơ số lần doanh thu;
Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên việc cân
nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có
sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản
cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm
phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty
mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một
khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và nhân sự tốt, mua sắm tài sản và
tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại
trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ,
nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là
chính.
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan
trọng trong Mua bán và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của
công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai.Dòng tiền mặt ước tính
(được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu
cũng như quản lý công ty của mình.Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp
dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.Công ty bị mua
16
thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một sốtrường hợp một công ty nhỏ
thắng được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính
khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ M&A. Các công ty thực hiện mua bán
theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng
dưvốn; (b) huy động vốn từ cổđông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới
hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ
chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty
mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty
thôn tính và cổđông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là
người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra
bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty
mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có
thểđược giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để
chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể chống
lại bằng cách tìm kiếm sự trợgiúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thểđưa ra mức
giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổphần của các cổđông hiện hữu đang ngã lòng.
Biện pháp này được gọi là “Mã hồi thương” (Shark repellent).
(ii) Lôi kéo cổđông bất mãn (Proxy fights): cũng thường được sử dụng trong các
vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và
thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổđông bất mãn và muốn thay đổi ban quản
trị và điều hành công ty mình.Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để
lôi kéo bộ phận cổđông đó.Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số
lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủđể chi phối) cổ phiếu trên thị trường để
trở thành cổđông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sựủng hộ, họ và các
trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
(v) Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu: Công ty sáp nhập
có thểđơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ
thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ
tiến hành thương thảo đểđưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn).Phương
Copyright: Tài liệu đại học ©