BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NHA TRANG
KHOA KÊ TOÁN – TÀI CHÍNH
 ĐINH THỤY PHƢỚC HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÔNG
TY TRÊN THẾ GIỚI, THỰC TRẠNG VÀ GIẢI
PHÁP VỀ M&A TẠI VIỆT NAM
KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐẠI HỌC
Chuyên Ngành: TÀI CHÍNH GVHD: ThS. CHU THỊ LÊ DUNG Nha Trang, tháng 07 năm 2013 i
LỜI CẢM ƠN

Trên thực tế không có sự thành công nào không gắn liền với những sự hỗ trợ,

ii
MỤC LỤC
LỜI CẢM ƠN i
MỤC LỤC ii
DANH MỤC CÁC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU. vii
PHẦN MỞ ĐẦU ix
1. Tính cấp thiết chọn đề tài nghiên cứu: ix
2. Mục tiêu nghiên cứu: xi
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu: xi
4. Nội dung nghiên cứu: xi
5. Phƣơng pháp thu thập: xi
6. Kết cấu đề tài: xi
7. Đóng góp của đề tài: xii
8. Hƣớng phát triển của đề tài: xii
Chƣơng 1 TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP - 1 -
1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các vấn đề cơ bản. - 1 -
1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. - 1 -
1.1.1.1 Acquisition - Mua lại: - 3 -
1.1.1.2 Merger – hợp nhất, sáp nhập: - 3 -
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại. - 4 -
1.1.3 Phân loại mua lại và sáp nhập. - 5 -
1.2 Những động cơ thúc đẩy, phƣơng thức thực hiện M&A: - 7 -
1.2.1 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A -7-
1.2.1.1 Động cơ của ngƣời (bên) bán, vì sao ngƣời bán lại tiến hành bán công ty?- 9 -
1.2.1.2 Động cơ của ngƣời (bên) mua, vì sao ngƣời mua lại tìm kiếm, mua lại các
công ty? - 10 -
1.2.2 Cách thức thực hiện giao dịch M&A. - 11 -
iv
1.4.4.1 Sáp nhập để tăng EPS: - 45 -
1.4.4.2 Sáp nhập để đa dạng hóa hoạt động: - 46 -
1.5 Sách lƣợc phòng thủ chống lại thâu tóm công ty: - 46 -
1.6 Thị trƣờng M&A – Những nhân tố tác động đên việc phát triển hiệu quả thị
trƣờng M&A: - 47 -
1.6.1 Vai trò của thị trƣờng M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia. - 47 -
1.6.2 Những nhân tố tác động đến sự phát triển hiệu quả thị trƣờng M&A: - 48 -
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1 - 50 -
Chƣơng 2 HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI, THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG
M&A TẠI VIỆT NAM - 51 -
2.1 Sứ mệnh lịch sử. - 51 -
2.2 Tổng kết hoạt động M&A thế giới trong những năm qua. - 53 -
2.3 Những nét mới trong các giao dịch M&A hiện nay. - 64 -
2.3.1 Quỹ đầu tƣ tƣ nhân. - 64 -
2.3.2 Tăng cƣờng hoạt động huy động vốn cho các khoản nợ. - 64 -
2.3.3 Các giao dịch có giá trị cao trong lĩnh vực truyền thông. - 65 -
2.3.4 Sự tăng trƣởng mạnh mẽ trong lĩnh vực tiêu dùng - 65 -
2.3.5 Trung Quốc tăng cƣờng M&A tại Châu Âu. - 66 -
2.4 Những thƣơng vụ M&A nổi tiếng thế giới. - 69 -
2.4.1 M& A trong khối tài chính ngân hàng. - 69 -
2.4.2 M&A trong khối ngành công nghệ. - 71 -
2.4.3 M&A trong khối ngành ôtô. - 72 -
2.5 Xu hƣớng hoạt động M&A thế giới trong thời gian tới. - 74 -
2.5.1 Bối cảnh kinh tế toàn cầu. - 74 -
2.5.2 Tín hiệu mới cho thị trƣờng M&A thế giới. - 75 -

vi
2.8.3.3 Thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp dễ dàng hơn. - 97 -
2.8.4 Ví dụ minh họa 1 thƣơng vụ M&A tại Việt Nam - Sáp nhập Vinpearl –
Vincom. - 98 -
2.8.5 Những tác động tiêu cực tiềm ẩn trong hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp ở Việt Nam. - 107 -
2.8.5.1 Đánh mất thƣơng hiệu sau M&A. - 107 -
2.8.5.2 Tiềm ẩn khả năng thâu tóm giữa các doanh nghiệp. - 108 -
2.8.5.3 Độc quyền là kết quả tất yếu của việc phát triển thị trƣờng M&A không có
kiểm soát chặt chẽ, tổn hại đến lợi ích ngƣời tiêu dùng. - 109 -
2.8.6 Những hạn chế chủ yếu trong hoạt động M&A ở Việt Nam. - 110 -
2.8.6.1 Sự hiểu biết về M&A của các chủ thể tham gia còn hạn chế. - 110 -
2.8.6.2 Sự thiếu minh bạch trong việc công bố thông tin của doanh nghiệp. - 110 -
2.8.6.3 Vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp. - 111 -
TỔNG KẾT CHƢƠNG 2 - 112 -
Chƣơng 3 GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƢỜNG M&A VIỆT NAM - 113 -
3.1 Triển vọng và xu hƣớng của thị trƣờng M&A Việt Nam trong thời gian tới 113 -
3.1.1 Triển vọng. - 113 -
3.1.2 Xu hƣớng thị trƣờng M&A Việt Nam trong thời gian tới. - 115 -
3.2 Giải pháp phát triển thị trƣờng M&A Việt Nam. - 119 -
3.2.1 Nhận diện những nguyên nhân. - 119 -
3.2.2 Giải pháp đề xuất. - 120 -
3.2.2.1 Giải pháp từ nhà vận hành cơ chế hoạt động cho thị trƣờng M&A Việt Nam. -
120 -
3.2.2.2 Giải pháp từ các bên mua- bên bán. - 123 -
3.2.2.2.1 Bên mua - xây dựng quy trình, chiến lƣợc M&A hiệu quả. - 123 -
3.2.2.2.2 Bên bán – chiến thuật phòng thủ chống thâu tóm và bán đƣợc với giá cao. . -
125 -


viii
Biểu đồ 2.3: 10 thƣơng vụ M&A lớn nhất thế giới năm 2011. - 56 -
Biểu đồ 2.4: Biểu đồ về các giao dịch M&A theo ngành nghề trong 2012. - 57 -
Biểu đồ 2.5: M&A tại khu vực Tây Âu của Trung Quốc liên tục gia tăng về số lƣợng và
giá trị kể từ 2005. - 67 -
Biểu đồ 2.6: Thống kê 8 thị trƣờng có nhiều thƣơng vụ M&A của Trung Quốc nhất tính
theo giá trị lẫn khối lƣợng. - 67 -
Biểu đồ 2.7: Thống kê 10 ngành công nghiệp hàng đầu về hoạt động M&A tại Tây Âu
giai đoạn 2011-2012. - 68 -
Biểu đồ 2.8: Công nghiệp và hoá chất vẫn là lĩnh vực chiếm nhiều thƣơng vụ nhất trong
top 10. - 69 -
Biểu đồ 2.9: Giá trị và số lƣợng M&A Việt Nam giai đoạn 1999 – QI/2013. - 82 -
Biểu đồ 2.10: Biểu đồ tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh
nghiệp nƣớc ngoài. - 83 -
Biểu đồ 2.11: Giá trị thực hiện M&A của một số nƣớc Châu Á trong quý I/2013. - 84 -
Biểu 2.12: So sánh tăng trƣởng M&A Việt Nam và Châu Á – Thái Bình Dƣơng 2003 –
2011. - 85 -
Biểu đồ 2.13: Cơ cấu các nƣớc thực hiện M&A tại Việt Nam năm 2012 - 93 -
Biểu đồ 3.1: FDI của Việt Nam giai đoạn 2000- 2012. - 114 -
Biểu đồ 3.2: Dự báo lực đẩy khu vực kinh tế tƣ nhân Việt Nam. - 115 -
Biểu đồ 3.3: Biểu đồ thƣơng vụ M&A phân chia theo ngành năm 2012. - 116 -

Hình 2.1: Các quốc gia Châu Á có M&A diễn ra sôi nổi. - 77 -
Hình 2.2: Các nƣớc thực hiện M&A tại Việt Nam - 92 -
ix
PHẦN MỞ ĐẦU



x
nên một thị trƣờng M&A trong những năm tới. Thêm vào đó, giai đoạn 2005 – 2009
đƣợc biết đến với sự xuất hiện của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu, hầu hết các công
ty đều lâm vào tình trạng khó khăn, đối với các Doanh nghiệp Việt Nam thì thời điểm
này là một thách thức lớn về sự tồn tại trong thị trƣờng đầy rủi ro. Mua bán và sáp nhập
đƣợc coi là một biện pháp cứu cánh cho các doanh nghiệp để vƣợt qua thời kỳ khủng
hoảng này. Tuy nhiên, thực hiện thế nào cho đúng để tránh mắc phải những sai lầm, giúp
doanh nghiệp đi lên là một câu hỏi lớn đối với các nhà quản trị. Vậy để thị trƣờng này
phát triển một cách có hiệu quả và phát huy tối đa đƣợc những lợi ích mà nó đem lại thì
vấn đề nghiên cứu M&A trong thời kỳ trƣớc nhằm tìm hiểu những nguyên nhân thành
công cũng nhƣ thất bại và rút ra đƣợc những giải pháp hoàn thiện nó là rất cần thiết.
M&A diễn ra hầu hết trên tất cả các lĩnh vực. Các tổ chức tài chính, các công ty
nƣớc ngoài bằng công cụ M&A có cơ hội nhiều hơn để thâm nhập vào thị trƣờng Việt
Nam. Một thực tế là việc trở thành đối tác chiến lƣợc thông qua mua cổ phiếu của các
công ty và mua lại phần vốn góp trong vốn điều lệ của các công ty chứng khoán là hành
động có tầm chiến lƣợc và là đầu cầu để chuẩn bị cho các bƣớc tiếp sau – thâm nhập
sâu, có ảnh hƣởng với nền kinh tế Việt Nam. Bên cạnh đó, thị trƣờng tài chính Việt
Nam đã trở nên minh bạch hơn, thu hút đƣợc nhiều đầu tƣ trong nƣớc và ngoài nƣớc.
Các giao dịch M&A đƣợc thực hiện dựa trên một hành lang pháp lý đã bƣớc đầu đƣợc
xác lập, góp phần thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển, tạo điều kiện để xác lập giao
dịch, địa vị pháp lý của các bên trong giao dịch và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao
dịch.
Tuy nhiên, một thực trạng đang đƣợc đặt ra là số lƣợng các thƣơng vụ M&A tại
Việt Nam ngày càng tăng nhƣng những tài liệu, nghiên cứu về vấn đề này vẫn còn
mang tính chất sơ khai và chƣa có tính hệ thống. Vì vậy, các nhà quản trị đang gặp khó
khăn trong việc xác định hƣớng đi đúng đắn cho doanh nghiệp của mình.
Đề tài nghiên cứu về M&A đƣợc coi là khá mới mẻ. Do các thông tin về vấn
đề này khá khan hiếm ở Việt Nam, em nghĩ đề tài này là thực sự cần thiết và hy
vọng sẽ đóng góp một phần vào sự phát triển của lĩnh vực M&A tại thị trƣờng Việt

- Mục lục.
- Phần mở đầu.
- Phần nội dung.
- Phần kết luận.
- Tài liệu tham khảo. xii
7. Đóng góp của đề tài:
Đề tài mong muốn mang lại cho các cá nhân, tổ chức quan tâm đến thị trƣờng
M&A có những đánh giá thật chính xác về hoạt động này. Hiểu rõ khả năng sinh lời,
nguy cơ thất bại của hoạt động M&A để từ đó nhà đầu tƣ có những quyết định thật
đúng đắn, mang lại hiệu quả cho Doanh nghiệp mình.
8. Hƣớng phát triển của đề tài:
Trong tƣơng lai có thể đi sâu tạo đƣợc một kênh thông tin cung cấp cho các bên
tham gia thị trƣờng M&A với mục đích giảm thiểu rủi ro thiếu thông tin thị trƣờng, gia
tăng khả năng thành công cho từng thƣơng vụ. Tạo ra một danh mục quản trị rủi ro cho
việc định giá một cách chính xác hơn. Đề tài sẽ tạo một nền tảng cơ sở cho việc nghiên
cứu sâu về M&A nhƣ: Thẩm định giá, huy động tài chính, tính toán lợi ích và chi phí
sáp nhập,…và đặc biệt vận dụng kiến thức M&A vào thực tiễn quản lí nền kinh tế Việt
Nam.

thức đầu tƣ trực tiếp dƣới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp
mới hoặc để tham gia quản lý hoạt động đầu tƣ, mua toàn bộ hoặc mua một phần - 2 -
doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh
nghiệp”.
Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi và bổ sung năm 1985), sáp
nhập đƣợc hiểu là việc mua lại hoặc thiết lập, trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một hay
nhiều ngƣời bằng cách mua lại hay thuê mua cổ phần hoặc tài sản của một đối thủ
cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một ngƣời nào khác bằng cách kết hợp
hay liên kết nhiều hình thức khác.
Theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott viết trong cuốn: Wall Street Words:
An A to Z Guide to Investment Terms for Today‟s Investor thì:
Sáp nhập là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm
pháp lý của (những) công ty đƣợc công ty khác tiếp nhận. Mặc dù, công ty mua lại có
thể là một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại, nhƣng nó vẫn là thực thể
ban đầu.
Mua lại là quá trình mua lại tài sản nhƣ: máy móc, một bộ phận hay thậm chí là toàn
bộ công ty.
Xem xét sáp nhập mua lại công ty trên toàn thế giới chúng ta có thể rút ra những nhận
xét sau:
Quan niệm phổ biến M&A trên thế giới đƣợc hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập,
mua lại, mà còn cả hợp nhất và giành quyển kiểm soát đối với doanh nghiệp.
Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động đầu tƣ
thông thƣờng mà về bản chất đó là sự tối ƣu hóa đầu tƣ. Chỉ có mua lại, giành quyền
kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tƣ.
Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát
doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở
hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm

bị bán không biết gì về bên mua. Một thƣơng vụ mua lại thƣờng đề cập đến những
công ty nhỏ bị mua lại bởi những công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ
hơn giành quyền quản lý công ty nhỏ hơn hoặc lâu dài hơn, sau đó đổi tên công ty
mới thành công ty đi mua – hình thức này gọi là tiếp quản ngƣợc – reverse takeover.
Một hình thức khác phổ biến hơn có những nét tƣơng đồng với hình thức này là sáp
nhập ngƣợc – reverse merger, phần này sẽ đƣợc nhắc rõ hơn trong định nghĩa về
Merger.
1.1.1.2 Merger – hợp nhất, sáp nhập:
Giành quyền
kiểm soát
(takeover)
(
Thâu tóm tài sản
(acquisition of
assets)
Thâu tóm công ty
(acquisition)
Giành quyền đại
diện (proxy
contest)
Giao dịch tƣ hƣu
hóa (going private
transaction)
Sáp nhập hay hợp
nhất (merger or
consolidation)
Thâu tóm cổ phiếu
(acquisition of
stock)


kích cỡ đồng ý tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì hai công ty độc
lập. Loại này đƣợc gọi là Merger of equal, hợp nhất sáp nhập, bình đẳng. Cổ
phiếu của hai công ty sẽ đƣợc thay thế bằng một cổ phiếu mới. Nhƣ vậy, loại - 5 -
hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock - swap
hay theo định nghĩa của Luật doanh nghiệp Việt Nam thì đây là thƣơng vụ hợp
nhất.
Trên thực tế loại hình hợp nhất Merger of equals không đƣợc diễn ra một cách
thƣờng xuyên. Một thƣơng vụ mua bán vẫn có thể coi là một thỏa thuận hợp nhất khi
cả hai bên đều đạt đƣợc sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhƣng nếu thƣơng vụ đó diễn
ra sự chống đối, thù địch và công ty bị mua lại không muốn thƣơng vụ diễn ra thì nó sẽ
đƣợc gọi là một vụ mua lại Acquisition.
Nếu liên hệ với định nghĩa của Luật doanh nghiệp Việt Nam nhƣ phần trên thì hình
thức Merger loại hình này giống với hình thức sáp nhập. Về bản chất hình thức sáp
nhập – Merger và mua lại – Acquisition là giống nhau, trong cả hai hình thức công ty
đi mua đều tìm cách thâu tóm công ty mục tiêu và giá trị của thƣơng vụ đều thanh toán
bằng tiền mặt, tuy nhiên, nếu thƣơng vụ đƣợc công bố là một vụ sáp nhập thì tên công
ty bị mua lại vẫn tồn tại nhƣ một phần của công ty mới. Việc công bố một thƣơng vụ
Merger – sáp nhập hơn là mua lại – Acqisition đôi khi nó nhằm mục đích chính trị hay
marketing.
Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ý nghĩa
quan trọng đối với những nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhƣng
nó lại ít quan trọng với một nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi
lẽ, ngƣời ta quan trọng bản chất của nó, do đó, họ không thƣờng dùng cụm từ Merger
hay Acquition một cách tách biệt mà thay vào đó là cụm từ quen thuộc M&A.
1.1.3 Phân loại mua lại và sáp nhập.
Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) hay còn gọi là sáp nhập cùng
ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ
Sáp nhập theo chiều ngang Sáp nhập tập đoàn DOANH NGHIỆP
NHÀ CUNG CẤP

CÁC DN KHÁC
NHÀ PHÂN PHỐI
CÁC DN CUNG NGHÀNH - 7 -
1.2 Những động cơ thúc đẩy, phƣơng thức thực hiện M&A:
1.2.1 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.
Tác động, ảnh hƣởng của hoạt động M&A tác động lên nền kinh tế rất phức tạp, chƣa
có một nghiên cứu nào làm rõ vấn đề này. Tuy nhiên, ta có thể khái quát động cơ, mục
tiêu của việc mua lại - sáp nhập qua 10 lí do sau:
1) Sáp nhập có thể là một cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm
nhập một thị trƣờng mới, có thêm một dây chuyền sản xuất mới, hay mở rộng phạm
vi phân phối.
2) M&A trong giai đoạn hiện nay không chỉ tập trung vào các giá trị, tài sản hữu hình
nhận đƣợc mà còn hƣớng đến nhân tố “vô hình” đơn cử là đội ngũ lao động trí thức,

c. Giành đƣợc quyền tiếp cận nguồn năng lƣợng, tài nguyên mới nhƣ ngành
công nghệ khai thác dầu khí, khoáng sản.
7) Việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc các công ty phải sử dụng M&A nhƣ
một cách để tăng cƣờng sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị phần ra
những thị trƣờng mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển. Chiến lƣợc thâm nhập
thị trƣờng thông qua con đƣờng M&A thƣờng có hiệu quả về mặt chi phí hơn là cố
gắng xây dựng hoạt động ở nƣớc ngoài từ con số 0. Bên cạnh đó là lách các hàng rào
thuế quan ở các nƣớc khác nhau, nhƣ việc một công ty đang kinh doanh có lời mua lại
công ty đang thua lỗ.
8) Rất nhiều thƣơng vụ M&A theo chiều dọc đƣợc diễn ra do các nhà quản trị chiến
lƣợc nhận thức đƣợc rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín
sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lƣợng sản phẩm và đầu ra của doanh nghiệp.
Đặc biệt là trong các ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí,…
9) Ngoài các yếu tố nêu trên, thƣơng hiệu cũng là yếu tố quan trọng tác động đến sự
thành công của một thƣơng vụ M&A. Điều mà công ty đi mua hƣớng tới là những
khách hàng lâu năm, trung thành với thƣơng hiệu, những mối quan hệ của các đối tác
chiến lƣợc đƣợc gây dựng trong một khoản thời gian dài. Ví dụ điển hình cho mục
đích chính này là công ty Unilever mua lại thƣơng hiệu kem đánh răng P/S của công
ty hóa mỹ phẩm Phong Lan thuộc sở công nghiệp TPHCM vào năm 1995 với giá 5
triệu USD.
10) Một số thƣơng vụ mua lại đƣợc tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ
những đối thủ nguy hiểm để giành thị phần chi phối thị trƣờng, một số ít thƣơng vụ
mang lại màu sắc chính trị - kinh tế vĩ mô với sự can thiệp của Chính phủ, nhƣ
thƣơng vụ bán hãng xe ô tô Chrysler của Mỹ cho tập đoàn ô tô Italia. - 9 -
Tóm lại, mục đích đối tƣợng cơ bản của thƣơng vụ M&A là những giá trị nhìn
thấy và vô hình mang tính chiến lƣợc từ góc nhìn nhà quản trị: doanh thu tăng thêm
do có đƣợc sức mạnh từ độc quyền, giảm bớt sự cạnh tranh, các lợi ích chiến lƣợc lâu

- 10 -
 Hệ thống phân phối không hợp lý: xây dựng các kênh phân phối mới rất tốn
kém, việc tiếp quản một hệ thống mới đã đƣợc thiết lập và vận hành hiệu
quả sẽ dễ dàng và tốn ít chi phí hơn.
 Không có khả năng đa dạng hóa, phân tán rủi ro: xảy ra các trƣờng hợp tài
sản của chủ sở hữu có thể bị gắn chặt với doanh nghiệp, tạo ra rủi ro tài
chính lớn. Ví dụ điển hình là DN tƣ nhân, công ty hợp danh.
 Nhân sự: khi công ty bị mất những nhân sự nòng cốt, những khách hàng chủ
chốt. Thƣờng gặp ở những công ty nhỏ hoặc các doanh nghiệp hoạt động
trong các ngành chuyên biệt.
1.2.1.2 Động cơ của ngƣời (bên) mua, vì sao ngƣời mua lại tìm kiếm, mua lại các
công ty?
Dù cho lý do để cân nhắc tới việc mua lại nhằm mục đích tăng trƣởng hoặc
phục vụ các mục đích khác là rất đa dạng khác biệt ở các công ty, các ngành nghề
nhƣng có thể tóm lƣợc và lợi thế chiến lƣợc mà vụ M&A mang lại nhƣ sau:
 Đạt đƣợc các nguồn lực tƣơng hỗ, sự hỗ trợ lẫn nhau trong hoạt động sản
xuất mở rộng quy mô sản phẩm, nghiên cứu và phát triển, quản lý,
marketing, phân phối,…
 Giành đƣợc quyền phát triển, kinh doanh sản phẩm – dịch vụ mà công ty
mục tiêu đang sở hữu. Ví dụ nhƣ trƣờng hợp ngày 24/07/2010, tổng công ty
phát triển đô thị Kinh Bắc tiến hành mua 100% vốn của công ty cổ phần
viễn thông sài Gòn. Sáp nhập SGT sẽ giúp KBS mở rộng hoạt động tại thị
trƣờng miền Trung và thị trƣờng miền Nam.
 Ổn định dòng doanh thu và giảm rủi ro trong kinh doanh thông qua hoạt
động đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ.
 Phân phối tiền thừa (lợi nhuận sau thuế) vào một dự án có hiệu quả thuế, vì
cả phân phối cổ tức và hoàn trả cổ phiếu nói chung đều bắt các cổ đông phải
chịu thuế.
 Đạt hiệu quả cao về quy mô sản xuất và phân phối thông qua kết hợp theo
chiều dọc.

chi phối để loại Ban quản trị cũ và bầu ra đại diện của công ty thôn tính vào Hội
đồng cổ đông mới.
1.2.2.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện. - 12 -
Thƣơng lƣợng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến
trong các vụ sáp nhập thân thiện. Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm
tàng trong vụ sáp nhập và những điểm tƣơng đồng giữa hai công ty (văn hóa, tổ chức,
hoặc thị phần sản phẩm). Ngƣời điều hành sẽ xúc tiến để hai bên bên ngồi lại thƣơng
thảo một hợp đồng sáp nhập. Ngoài các phƣơng án chuyển nhƣợng cổ phiếu hay tài
sản bằng tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân
thiện còn có thể chọn cách hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của công ty mình trở
thành cổ đông của công ty kia và ngƣợc lại.
Một hình thức phổ biến gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu công ty
của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính chất liên minh hơn là sáp nhập.
1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán.
Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom lại số cổ phiếu của công ty mục
tiêu trên thị trƣờng thông qua giao dịch trên thị trƣờng chứng khoán, hoặc mua lại của
các cổ đông chiến lƣợc hiện hữu. Phƣơng án này thƣờng tốn nhiều thời gian, nhƣng
nếu để lộ ý định thâu tóm sẽ làm cho giá cổ phiếu tăng vọt trên thị trƣờng. Ngƣợc lại,
nếu mục tiêu này thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt đƣợc
mục tiêu cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty
mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá thấp hơn so với mức giá chào thầu.
1.2.2.5 Mua lại tài sản của công ty.
Phƣơng thức này gần giống phƣơng thức chào thầu. Công ty sáp nhập có thể
đơn phƣơng hoặc cùng công ty mục tiêu định giá lại tài sản của công ty đó, sau đó các
bên tiến hành thƣơng thảo để đƣa ra mức giá phù hợp. Phƣơng thức thanh toán có thể
bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phƣơng thức này là tài sản vô hình nhƣ:
thƣơng hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa, tổ chức,…rất khó có thể định giá