Lời mở đầu
Sự hình thành và phát triển của các tập đoàn kinh tế lớn trên thế giới ảnh hởng
sâu sắc tơí nền kinh tế toàn cầu. Các vụ sát nhập trong những năm gần đây đã hình
thành nên các tập đoàn khổng lồ nh exon mobile, city corp compaq...Đã chứng tỏ
xu hớng phát triển cuả tập đoàn. Trong quá trình hội nhập kinh tế thế giới Công ty
mẹ luôn tiếp thu và vận dụng một cách sáng tạo kinh nghiệm của các nớc đi trớc.
Điều này đợc thể hiện qua đờng lối chủ trơng của Đảng ta. Hội nghị lần thứ 3 Ban
Chấp Hành TW Đảng khoá IX đã đề ra chủ trơng xây dựng một số tập đoàn kinh
tế nhà nớc mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công ty và doanh nghiệp nhà n-
ớc(DNNN) theo mô hình công ty mẹ công ty con ....
Nghị quyết Đại Hội Đảng toàn quốc lần thứ 9 đã nêu những định hớng về cơ
chế, chính sách và các giải pháp chủ yếu thực hiện nhiệm vụ, kế hoạch 5 năm
(2001-2005), trong đó đã khẳng định một nhiệm vụ quan trọng là Hoàn thành cơ
bản việc sắp xếp, tổ chức lại và đổi mới quản lý doanh nghiệp nhà nớc... trong đó
cần kiện toàn tổ chức nâng cao hiệu quả của các tổng công ty theo mô hình
công ty mẹ - công ty con, kinh doanh đa ngành tổng hợp trên cơ sở các ngành
chuyên môn hoá, gọi vốn thuộc nhiều thành phần kinh tế cùng tham gia kinh
doanh, làm nòng cốt để hình thành một tập đoàn kinh tế mạnh ở một số ngành và
lĩnh vực trọng yếu của nền kinh tế quốc dân nh bu chính viễn thông, hàng không,
dầu khí...
Công ty mẹ đang trong giai đoạn phát triển theo hớng nền kinh tế thị trờng có
sự quản lý của nhà nớc nên cần có các mô hình kinh tế phát triển đúng hớng và
phù hợp. Đặc biệt là các tổng công ty thành lập theo mô hình 90-91 đã nẩy sinh
nhiều bất cập về quản lý, về trách nhiệm đồng vốn, t cách pháp nhân.... gây không
ít hạn chế cho sự phát triển. Chính vì vậy các tổng công ty của Công ty mẹ trong
thời gian qua vẫn cha phất huy đợc vai trò của mình trong nền kinh tế quốc dân và
trên trờng quốc tế. Đây chính là những nguyên nhân để thúc đẩy quá trình chuyển
sang công ty mẹ công ty con ở nớc ta.
Từ thực tiễn áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con có hiệu quả của các nớc
trên thế giới và sự cần thiết khách quan chuyển sang mô hình công ty mẹ công ty
con ở nớc ta. Nên em chọn đề tài: "Phân tích điều kiện áp dụng mô hình công

phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên ......
Ba loại hình công ty mẹ chủ yếu:
Đó là công ty mẹ tài chính, công ty mẹ kinh doanh và công ty mẹ là đơn vị
nghiên cứu khoa học.
Công ty mẹ tài chính chỉ thực hiện thuần tuý chức năng đầu t vốn vào các công
ty con mà không tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh khác. Công ty mẹ loại này
thờng là ngân hàng hoặc các công ty tài chính, thực hiện việc đa dạng hoá đầu t
vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau, chủ yếu tập chung vào việc giám sát tài
chính với mục tiêu là nhận đợc cổ tức từ hoạt động đầu t đó và khi có thời cơ thì
có thể bán lại cổ phiếu nhằm kiếm lời. Công ty mẹ chỉ thực hiện việc lãnh đạo các
công ty con bằng việc đa ra các quyết sách về nhân lực, sản xuất cung ứng, tiêu
thụ sản phẩm.....đơn cử việc thực hiện theo mô hình này là các chaebol của Hàn
Quốc nh: Samsung, Dăewoo, các tập đoàn của Trung Quốc nh: Liem Sioe Liong,
những tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản nh: Fuji, Mitsubishi,
Sanwa.....
Công ty mẹ kinh doanh thờng là công ty thực hiện kinh doanh trên một lĩnh vực
nào đó và một hoạt động kinh doanh lòng cốt. Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu
đàn trong lĩnh vực kinh doanh đó mạnh về vốn tài sản có tiềm năng về công nghệ
và công nhân kỹ thuật, có nhiều uy tín.
Công ty mẹ là các cơ quan nghiên cứu khoa học nhằm tạo sự hoà nhập giữa
nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh, lấy liên kết phát triển khoa học
công nghệ làm cơ sở. 3
2. Khái niệm và phân loại công ty con
Công ty con là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký theo pháp luật của Công ty
mẹ hoặc theo pháp luật của nớc ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ một phần hoặc
toàn bộ vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối.
Theo tính chất sở hữu, công ty con có thể là Doanh nghiệp nhà nớc, công ty cổ

các doanh nghiệp có liên quan, công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo đối với các doanh
nghiệp này trong việc đa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, tài lực, về sản 4
xuất, cung ứng, tiêu thụ, biến chúng thành các doanh nghiệp cấp dới trực
tiếp( công ty con). Những công ty con này vẫn bảo lu t cách pháp nhân của mình
tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh một cách độc lập tơng đối. Một số
tập đoàn áp dụng mô hình liên kết bằng vốn nh: Samsung, Dăewoo, Fuji,
Sănwa, ......
1.2 Mô hình liên kết theo dây truyền sản xuất kinh doanh.
Mô hình liên kết này thờng áp dụng đối với các sản phẩm có cơ cấu nhiều cấp,
trong đó công ty mẹ có tiềm năng rất lớn, thực hiện chức năng trung tâm nh xây
dựng chiến lợc, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ đầu t; đào tạo nhân
lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mối
quan hệ đối ngoại...... Trong trờng hợp này công ty mẹ còn đợc gọi là công ty mẹ
kinh doanh. Công ty mẹ kiểm soát một mạng lới các công ty con và hình chóp
những cơ sở thầu lại ( cấp1, cấp2, cấp3,....) tạo thành một quần thể doanh nghiệp
khổng lồ. Ví dụ nh công ty xe hơi Hon Đa có 168 doanh nghiệp nhận thầu khoán
cấp 1; 4700 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2; 31600 doanh nghiệp nhận thầu
khoán cấp 3. Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động đối với các công ty con hoạt
động theo mô hình liên kết này đỏi hỏi rất chặt chẽ, đợc thực hiện thông qua các
kế hoạch chiến lợc đồng bộ từ trên xuống dới, tham gia cổ phần, trợ giúp kỹ thuật,
tài chính và cán bộ, hệ thống hợp đồng nhận thầu.
1.3 Mô hình liên kết nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh.
Theo mô hình liên kết này các công ty mẹ thờng là các trung tâm nghiên cứu
khoa học, lấy liên kết phát triển công nghệ mới làm đầu mối liên kết. Các công ty
con là đơn vị đầu mối sản xuất - kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả
nghiên cứu các công nghệ của các công ty mẹ để biến kết quả nghiên cứu thành
lực lợng sản xuất, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của các công ty con.Tiêu

sau:
2.1 Công ty mẹ là chủ sở hữu của phần góp vào các công ty con.
Công ty mẹ cử ngời đại diện cho phần vốn của mình tham gia vào hội đồng
quản trị của các công ty con. Công ty mẹ điều tiết công ty con về hoạt động sản
xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đờng lối của đảng, pháp luật và chính sách
của nhà nớc, không chỉ dừng lại ở chức năng ngời sở hữu vốn thuần tuý.
2.2 Công ty con đợc công ty mẹ góp vốn vào nhiều hơn thì có mối liên hệ với
công ty mẹ chặt hơn.
Các công ty con có mối liên hệ chặt chẽ thờng đợc công ty mẹ đầu t 100% vốn,
tuy là pháp nhân độc lập nhng công ty mẹ chi phối mạnh mẽ nh: Quyết định cơ
cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thởng kỷ luật các chức năng
quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, phê duyệt dự án đầu t theo quy
định của nhà nớc, quyết định nội dung, sửa đổi, bổ xung vốn điều lệ công ty; đánh
giá, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phơng án sử dụng và phân
chia lợi nhuận...... Các công ty con có liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn để
hình thành lên các công ty cháu nhng phải đợc sự đồng ý của công ty mẹ.
2.3 Công ty con liên kết nửa chặt chẽ và không chặt chẽ
Các công ty này có thể là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần( do thành lập
mới công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp hoặc do cổ phần hoá doanh nghiệp
nhà nớc mà công ty mẹ tham gia giữ cổ phần chi phối hoặc không chi phối). Trong 6
đó có thể có sự tham gia góp vốn của các doanh nghiệp khác, thuộc mọi thành
phần khác.
3. Bản chất của mô hình công ty mẹ - công ty con
3.1Về cơ cấu tổ chức
Công ty mẹ có quyền quản lý công ty con nhng về địa vị pháp lý các công ty
con là các pháp nhân riêng biệt, hoạt động hoàn toàn bình đẳng trên thị trờng theo
quy định của pháp luật. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con chủ yếu phụ
7
khai thác đợc sự phối hợp giữa các công ty con và đạt đợc lợi về quy mô.Công ty
mẹ có thể cung cấp các hỗ trợ kỹ thuật ,kể cả các quy trình Maketing và hệ thống
thông tin chuẩn cho các công ty con thông qua các phòng chức năng .
Mối liên kết giữa công ty mẹ với công ty con đợc hình thành tuỳ thuộc vào sự
tham gia góp vốn của các công ty mẹ theo nguyên tắc: công ty con nào đợc công
ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì có mới quan hệ chặt chẽ hơn. Từ đó tạo ra nhiều tầng
liên kết với nhiều mức độ khác nhau:chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo
Các công ty con thuộc tằng liên kết thờng là các công ty đợc các công ty mẹ đầu
t vốn 100%. Tuy là pháp nhân độc lập nhng bị công ry mẹ chi phối thông qua việc
thực hiện quyền của chủ sở hữu. Cụ thể là công ty mẹ quyết định cơ cấu tổ chức
quản lý, bổ nhiệm miễn nhiệm, khen thởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ
yếu, quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; phê duyệt phơng án đầu t; quyết định nội
dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức giám sát, theo dõi hoạt động kinh
doanh; thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phơng án sử và phân chia lợi
nhuận...
- Thông qua việc đầu t khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử ngòi đại
diện để tham gia hội đồng quản trị của các công ty con.
- Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp tài sản để hình
thành các công ty con của mình nhng phải đợc sự cho phép của công ty mẹ và
công ty đó đợc gọi là công ty cháu.
- Để chánh sự rối loạn trong quyền quản lý tài sản, các công ty con thuộc các tầng
liên kết không chặt chẽ có thể không đợc tham gia góp vốn để thành lập các công
ty con của mình nh công ty cháu của công ty mẹ.
So với cổng công ty nhà nớc ở Việt Nam mô hình công ty mẹ, công ty con có
những sự khác biệt nh công ty mẹ là một thực thể kinh doanh hợp pháp cả trong
lĩnh vực kinh tế nhà nớc lẫn kinh tế t nhân trên toàn thế giới, trong khi mô hình
tổng công ty là một trờng hợp đặc biệt của DNNN ở Việt Nam. Công ty mẹ là

Quan hệ phối hợp
Quan hệ trực tiếp
3.3. Công ty mẹ-công ty con là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp
độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau.
Tổ chức sản xuất kinh doanh theo mô hình công ty mẹ công ty con là một hình
thức tổ chức kinh tế đợc thực hiện bởi sự liên kết của hai hay nhiều doanh nghiệp
hoạt đông trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau để tạo thế mạnh chung
trong việc thực hiện những mục tiêu nhất định.Đây cũng là xu thế đa dạng hoá sản
xuất và sản phẩm trong các doanh nghiệp. Các công ty tham gia trong tổ chức này
là những pháp nhân đầy đủ, bình đẳng trớc pháp luật về kết quả hoạt động sản 9
Công ty mẹ
Công ty con
cấp 1
Công ty con
cấp 1
Công ty con
cấp 2
Công ty con
cấp 2
xuất kinh doanh và các khoản nợ trong vốn điều lệ của mình. Nhng chúng đợc
liên kết với nhau theo nhiều mức độ, thông qua sự chi phối tài sản , phân công và
hiệp tác.
3.4.Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, chi phối hoạt độnh của
các công ty con.
Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, giữ vai trò trung tâm, chi phối
hoạt đông của các công ty con thông qua việc chi phối vốn, tài sản. Tuy nhiên
trong quá trình hoạt động công ty mẹ không chỉ chi phối công ty con bằng tiền

10