A. MỞ BÀI
Công ty cổ phần là một trong nhưng loại hình doanh nghiệp được quy định
trong luật doanh nghệp năm 2005, Với mô hình loại doanh nghiệp này có những ưu
điểm và nhược điểm riêng so với các loại doanh nghiệp còn lại, Mặt khác doan
nghiệp muốn tồn tại và phát triển được phải có vốn, vốn có vai trò quan trọng trong
hoạt động của doang nghiệp. Qua việc tìm hiểu về đề tài Quy chế pháp lý về vốn
trong công ty cổ phần. Sẽ giúp cho chúng ta hiểu được một cách cơ bản về vấn vốn
được pháp luật thực tại quy định như thế nào qua đó có cách nhìn và định hướng
lựa chọn mô hình doanh nghiệp để kinh doanh cũng như phục vụ kiến thức cho
nghề nghiệp sau nay. Do vậy em đã chọn đề tài này.
B. NỘI DUNG
I. / KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Khái niệm: Công ty cổ phần là là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn
của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở
hữu cổ phần gọi là cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm về khoản nọe của công ti cho đến
hết giá trị cổ phần của họ sở hữu.
2. Đặc Điểm:
Công ty cổ phần có những đăc điểm cỏ bản dựa vào đó chúng ta phân biệt
với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh những đặc điểm đó là:
- Về thành viên công ty: trong suốt qua trình hoạt động ít nhất phải có ba
thành viên tham gia công ty cổ phần, là loại hình đặc trưng cho công ty đối vốn,
cho nên có sự liên kết giữa các thành viên và vì vậy các quy định về số thành viên
tối thiểu phải có đã trở thành thông lệ quốc tế trong máy trăm năm tồn tại của công
ty cổ phần, ở hầu hết các nước đều có quy định số thành viên tối thiểu này của công
ty cổ phần.
- Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và đươc phản ánh trong cổ phiếu.
- Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp: Phần vốn góp của các thành viên
đươc thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do công ty phát hành là một
loại hàng hóa. Người có cổ phiếu có thể chuyển nhượng theo quy định của pháp
luật.

của nhà đầu tư vốn đối với những vấn đề liên quan đến vốn và tài sản của CTCP.
1.2/ Đặc điểm
Từ những khái niệm nêu trên, ta có thể thấy “quy chế pháp lý về vốn trong CTCP”
có những đặc điểm sau:
- Thứ nhất, nó vừa thể hiện ý chí của Nhà nước vừa thể hiện ý chí của nhà đầu
tư vốn. Bởi lẽ, trên cơ sở những quy phạm pháp luật, những chuẩn mực pháp lý do
Nhà nước ban hành, các nhà đầu tư cùng thoả thuận để xây dựng nên những quy tắc
mang tính chấp nội bộ trong quá trình quản lý, sử dụng vốn của công ty.
- Thứ hai, nó quy định quyền và nghĩa vụ của công ty, của các thành viên công
ty đối với vốn và tài sản của công ty.
- Thứ ba, nội dung chủ yếu của quy chế pháp lý về vốn trong CTCP được thể
hiện chủ yếu và cụ thể trong điều lệ công ty, bao gồm những nội dung cơ bản như:
cấu trúc vốn, chủ thể góp vốn, huy động vốn, vấn đề chuyển nhượng cổ phần, các
trường hợp tăng, giảm vốn của công ty ...
2. Cấu trúc vốn trong CTCP
Xét về phương diện cấu trúc, vốn của doanh nghiệp nói chung và của CTCP
nói riêng được hiểu là một chỉnh thể thống nhất, bao gồm các bộ phận cấu thành có
mối quan hệ tác động qua lại lẫn nhau. Cấu trúc vốn là đặc điểm cơ bản nhất tạo
nên bản chất pháp lý của CTCP.
Dưới góc độ tài chính doanh nghiệp, cấu trúc vốn của công ty nói chung và
CTCP nói riêng bao gồm: vốn cố định và vốn lưu động.
Nhìn từ góc độ pháp lý, cấu trúc vốn của doanh nghiệp gồm: vốn điều lệ và vốn
vay.
2.1/ Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của CTCP là số vốn do các cổ đông góp hoặc cam kết góp và được
ghi vào Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của CTCP được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Mệnh giá cổ phần do công ty quyết định và được phản ánh trong cổ phiếu. Vốn
điều lệ của công ty có thể bao gồm nhiều loại cổ phần với những tính chất pháp lý
khác nhau. Cụ thể đó là:

quyết không có quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả số cổ tức với mức cao hơn so với
mức cổ tức của cổ đông phổ thông hoặc mức cổ tức hàng năm gồm cổ tức cố định
và cổ tức thưởng. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức do Điều lệ công ty
quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Cổ tức cố định không phụ
thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương
thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Do
đã được ưu đãi trong việc trả cổ tức nên cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức bị
hạn chế một số quyền như: không có quyền biểu quyết; quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông; quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Tuy nhiên,
ngoài quyền ưu đãi về cổ tức, cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức còn có một số
quyền như của cổ đông phổ thông, đó là quyền chuyển nhượng cổ phần; quyền đối
với tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty
đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc
phá sản ...
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại: đây là loại cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn
góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu cổ phần hoặc theo các điều kiện
được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại (Điều 83 Luật doanh nghiệp
2005). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi này có các quyền như cổ đông phổ thông và
cũng bị hạn chế một số quyền như đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.
+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Có thể thấy rằng, với cơ cấu vốn điều lệ có thể bao gồm nhiều loại cổ phần với
những tính chất pháp lý đa dạng, CTCP có thể thiết lập cơ chế góp vốn linh hoạt,
đáp ứng được những nguyện vọng, yêu cầu khác nhau của các nhà đầu tư. Nhà đầu
tư có thể lựa chọn cách thức góp vốn phù hợp với điều kiện cụ thể và nhu cầu lợi
ích của mình. Mặt khác, tính tự do chuyển nhượng của các cổ phần đã quy định cấu
trúc “vốn mở” của CTCP. Với cấu trúc này, vốn của công ty có thể dễ dàng xã hội
hoá, cơ cấu cổ đông có thể thay đổi uyển chuyển, linh hoạt mà không ảnh hưởng
đến sự tồn tại của công ty. Đây chính là cơ sở quan trọng cho việc hình thành thị
trường vốn mà đỉnh cao là thị trường chứng khoán.