A - LỜI MỞ ĐẦU
B - NỘI DUNG
I./ KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Khái niệm
2. Đặc điểm
II./ NHỮNG ĐIỂM MỚI CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN CỦA LUẬT DOANH
NGHIỆP 2005 SO VỚI LUẬT DOANH NGHIỆP 1999
III./ QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Khái niệm và đặc điểm
1.1/ Khái niệm
1.2/ Đặc điểm
2. Cấu trúc vốn trong CTCP
2.1/ Vốn điều lệ
2.2/ Vốn vay
3. Chủ thể góp vốn
4. Tài sản góp vốn
5. Vấn đề chuyển nhượng cổ phần
5.1/ Chuyển nhượng cổ phần cho người khác
5.2/ Yêu cầu công ty mua lại cổ phần
6. Các trường hợp thay đổi vốn của CTCP
6.1/ Các trường hợp tăng vốn của công ty
6.2/ Các trường hợp giảm vốn của công ty
7. Cơ chế quản lý, sử dụng vốn
IV./ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
C - LỜI KẾT
1
A – LỜI MỞ ĐẦU
Có thể nói rằng, công ty cổ phần (CTCP) ra đời là một phát minh quan trọng
của loài người trong nền sản xuất xã hội. Các CTCP đầu tiên trên thế giới ra đời
vào khoảng thế kỷ XVII, nó gắn liền với sự bóc lột của chủ nghĩa đế quốc tại

phần mà họ sở hữu. CTCP được quyền phát hành chứng khoán và có tư cách
pháp nhân”.
2. Đặc điểm
Từ khái niệm đã nêu trên, có thể nhận thấy một vài đặc điểm cơ bản của CTCP
dựa vào đó để phân biệt với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh
như sau:
-Thứ nhất, về thành viên của công ty: tối thiểu phải có ba thành viên tham gia
công ty trong suốt quá trình hoạt động, không giới hạn số lượng tối đa. Cổ
đông có thể là tổ chức, cá nhân (trừ trường hợp các tổ chức, cá nhân không
được quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp được quy định tại Điều 13 Luật
doanh nghiệp).
Thứ hai, về vốn: vốn điều lệ của công ty được chia thành những phần bằng nhau
gọi là cổ phần, giá trị mỗi cổ phần được gọi là mệnh giá cổ phần và được phản
ánh trong cổ phiếu. Pháp luật không quy định mỗi thành viên có thể mua tối đa
bao nhiêu cổ phần nhưng các thành viên có thể thoả thuận trong điều lệ công ty
giới hạn tối đa số cổ phần mà một thành viên có thể mua nhằm chống lại việc
một thành viên nào đó có thể nắm quyền kiểm soát công ty.
 Thứ ba, về chế độ chịu trách nhiệm tài sản: có sự tách bạch tài sản của
công ty và của cổ đông công ty, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ
3
và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, CTCP
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi tài sản của công ty.
 Thứ tư, về chuyển nhượng cổ phần: cổ đông công ty có quyền tự do
chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật.
 Thứ năm, về phát hành chứng khoán: CTCP có quyền phát hành
chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán để huy
động vốn. Điều này thể hiện lợi thế của CTCP là có khả năng huy động vốn lớn.
 Thứ sáu, CTCP là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

được bầu thay thế…
 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông
dự họp đại diện ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết, trước đây theo Luật
doanh nghiệp 1999 là 51%.
 Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp
khi được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định, trước đây là
51%.
 Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng
văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số
cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể
do Điều lệ công ty quy định, trước đây là 51%.
 Quy định cơ chế xử lý đối với cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số
cổ phần đã đăng ký mua
Luật doanh nghiệp 2005 quy định xử lý như sau: (i) Các cổ đông sáng lập còn
lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty; (ii) Một
hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; (iii) Huy động người
5
khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận
góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký
đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.
 Về cổ phiếu: Luật doanh nghiệp 2005 quy định cụ thể, chi tiết hơn về
trường hợp cổ phiếu có sai sót trong nội dung và hình thức thì quyền và lợi ích
của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng; trường hợp cổ phiếu bị mất, rách, bị
cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ
phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
 Về chào bán và chuyển nhượng cổ phần: Luật doanh nghiệp 2005 đã
quy định cụ thể hơn đồng thời bổ sung thêm một số quy định mới như: luật quy
định tỷ lệ chiết khấu cụ thể trong trường hợp cổ phần chào bán cho người môi

thể cùng nhau xây dựng một hệ thống quy tắc điều chỉnh quan hệ mang tính
chất nội bộ trong quá trình quản lý, sử dụng vốn của công ty. Như vậy, dưới góc
độ này, “quy chế pháp lý về vốn trong CTCP” là tổng hợp những quy tắc thể
hiện ý chí, quyền tự định đoạt của nhà đầu tư vốn đối với những vấn đề liên
quan đến vốn và tài sản của CTCP.
1.2/ Đặc điểm
Từ những khái niệm nêu trên, ta có thể thấy “quy chế pháp lý về vốn trong
CTCP” có những đặc điểm sau:
 Thứ nhất, nó vừa thể hiện ý chí của Nhà nước vừa thể hiện ý chí của
nhà đầu tư vốn. Bởi lẽ, trên cơ sở những quy phạm pháp luật, những chuẩn mực
pháp lý do Nhà nước ban hành, các nhà đầu tư cùng thoả thuận để xây dựng nên
những quy tắc mang tính chấp nội bộ trong quá trình quản lý, sử dụng vốn của
công ty.
 Thứ hai, nó quy định quyền và nghĩa vụ của công ty, của các thành
viên công ty đối với vốn và tài sản của công ty.
7
 Thứ ba, nội dung chủ yếu của quy chế pháp lý về vốn trong CTCP
được thể hiện chủ yếu và cụ thể trong điều lệ công ty, bao gồm những nội dung
cơ bản như: cấu trúc vốn, chủ thể góp vốn, huy động vốn, vấn đề chuyển
nhượng cổ phần, các trường hợp tăng, giảm vốn của công ty ...
2. Cấu trúc vốn trong CTCP
Xét về phương diện cấu trúc, vốn của doanh nghiệp nói chung và của CTCP nói
riêng được hiểu là một chỉnh thể thống nhất, bao gồm các bộ phận cấu thành có
mối quan hệ tác động qua lại lẫn nhau. Cấu trúc vốn là đặc điểm cơ bản nhất tạo
nên bản chất pháp lý của CTCP.
Dưới góc độ tài chính doanh nghiệp, cấu trúc vốn của công ty nói chung và
CTCP nói riêng bao gồm: vốn cố định và vốn lưu động.
Nhìn từ góc độ pháp lý, cấu trúc vốn của doanh nghiệp gồm: vốn điều lệ và vốn
vay.
2.1/ Vốn điều lệ