LỜI MỞ ĐẦU
Với xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, trong những năm qua Nhà nước ta đã có
những thay đổi lớn về chính sách và pháp luật, đặt biệt là pháp luật liên quan tới hoạt
động kinh tế đối ngoại trong đó có pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế. Sự thay đổi này đã mang lại nhiều thành quả đáng kể cho các doanh nghiệp
trong nước, trong đó phải kể đến công ty TNHH Thương Mại Hoàng Huy.
Nhận thức vai trò quan trọng về mặt pháp lý của hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế trong doanh nghiệp, em đã chọn đề tài “Một số vấn đề pháp lý về hợp đồng
mua bán hàng hóa quốc tế - thực tiễn áp dụng tại công ty TNHH Thương Mại
Hoàng Huy.” làm khóa luận tốt nghiệp của mình đề tài gồm ba chương:
- Chương 1: Một số lý luận cơ bản về pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế
- Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh vấn đề hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế tại công ty TNHH Thương Mại Hoàng Huy
- Chương 3: Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế.
Trong thời gian thực tập tại CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI HOÀNG HUY,
em đã nhận được sự quan tâm giúp đỡ của Ban giám đốc cũng như các anh chị trong
công ty, học hỏi được nhiều điều từ tác phong làm việc đến các kinh nghiệm thực tế.
Thời gian vừa qua, không dài nhưng em cũng học hỏi được rất nhiều, được vận dụng
những kiến thức mà em đã học ở trường Đại học Thương Mại. Em xin gửi lời cảm ơn
đến Ban giám đốc và các anh chị cán bộ, công nhân viên của công ty tại Hà Nội.
Em xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến thầy cô trong khoa Kinh tế - Luật trường
đại học Thương Mại, đặc biệt là Th.S Nguyễn Thanh Hương đã trực tiếp hướng dẫn
em trong thời gian qua. Chúc thầy cô và các anh chị của công ty công tác tốt và luôn
thành công.
Trong quá trình viết bài, em không tránh khỏi những thiếu sót, rất mong nhận
được sự góp ý của thầy cô.
Em xin chân thành cảm ơn !
1
1

hơn nữa hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế. Chính vì thế, về vấn đề này rất cần có
một sự nghiên cứu toàn diện và hệ thống. Với suy nghĩ đó, nên tôi quyết định chọn đề
tài: “Một số vấn đề pháp lý về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế - thực tiễn áp
dụng tại công ty TNHH Thương Mại Hoàng Huy.”
2. TỔNG QUAN CÁC CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU CÓ LIÊN QUAN
Trong lĩnh vực khoa học pháp lý về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có một
số công trình nghiên cứu như: Các bài viết của Đỗ Minh ánh về mua bán hàng hóa
quốc tế trong luật Thương mại, một số bài viết của hãng luật Minh Khuê về vấn đề
soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa, điều kiện chuyên chở và bảo hiểm trong hợp
đồng ma bán hàng hóa quốc tế hay của ThS. Vũ Ngọc Minh về pháp luật Việt Nam về
hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế…Tuy nhiên, cho đến nay vẫn chưa có một công
trình, bài viết nghiên cứu nào mang tính tổng thể và đề cập đến vấn đề về hợp đồng
4
4
mua bán hàng hoá quốc tế. Do vậy, đề tài nghiên cứu này về cơ bản là mới, chưa được
nghiên cứu một cách tổng thể, toàn diện.
Đề tài này được thực hiện dựa trên cơ sở tiếp thu có chọn lọc và kế thừa các kết
quả nghiên cứu của các công trình đã được đưa ra nhằm nghiên cứu một các tổng thể,
toàn diện vấn đề này trong lý luận và thực tiễn.
3. XÁC LẬP VÀ TUYÊN BỐ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU.
Căn cứ vào tính cấp thiết đã nêu trên, tác giả quyết định lựa chọn đề tài“Một số
vấn đề pháp lý về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế - thực tiễn áp dụng tại công
ty TNHH Thương Mại Hoàng Huy.” làm đề tài nghiên cứu khóa luận. Đề tài tập
trung nghiên cứu các vấn đề sau:
- Chương 1: Một số lý luận cơ bản về pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế
- Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh vấn đề hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế tại công ty TNHH Thương Mại Hoàng Huy
- Chương 3: Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế.

* Luật Thương Mại 2005 và các văn bản pháp luật có liên quan: Điều chỉnh hoạt
động kinh doanh dịch vụ mua bán hàng hóa quốc tế của doanh nghiệp.
* Luật xuất khẩu, nhập khẩu và các văn bản pháp luật có liên quan: Điều chỉnh
hoạt động kinh doanh dịch vụ mua bán hàng hóa quốc tế của doanh nghiệp.
* Luật đường sắt, luật giao thông đường bộ, luật hàng không dân dụng, luật giao
thông đường thủy nội địa và các văn bản pháp luật có liên quan: Điều chỉnh hoạt động
kinh doanh dịch vụ vận tải đường sắt, đường bộ, đường hàng không, đường thủy.
6
6
* Công ty Hoàng Huy có hoạt động trong lĩnh vực nhập khẩu hàng hóa thiết bị
âm thanh, nhạc cụ từ các hãng sản xuất nước ngoài về phân phối, buôn bán trong nước
nên cũng bị chi phối bởi hệ thống công ước mà Việt Nam là thành viên. Chẳng hạn,
Công ước Liên Hợp Quốc về mua bán hàng hóa quốc tế, Bộ Nguyên tắc UNIDROIT
về hợp đồng thương mại quốc tế 2004.
+ Nguồn dữ liệu thứ cấp:
* Lấy thông tin thống kê trên internet để có được những con số thống kê mới
nhất để có được cái nhìn tổng thể chính xác, toàn diện về ngành logistics.
* Quan sát trực tiếp hoạt động của công ty để thấy được thực trạng hoạt động
kinh doanh của công ty
* Phỏng vấn nhân viên kinh doanh, nhân viên chứng từ, nhân viên phòng điều
hành khai thác để biết những thủ tục, quy trình của các hoạt động mua bán hàng hóa
mà công ty cung cấp.
- Về cách thức xử lý dữ liệu:
+ Đối với dữ liệu sơ cấp: Tác giả phân tích nguồn dữ liệu sơ cấp bằng cách sử
dụng các nghị định, thông tư hướng dẫn thi hành và tra cứu các cách giải thích những
thuật ngữ chuyên ngành trên mạng, cụ thể là tra cứu định nghĩa trên Wikipedia – 1
trang cung cấp kiến thức được rất nhiều người tin dùng và thường xuyên được cập
nhật, sửa đổi, bổ sung.
+ Đối với dữ liệu thứ cấp: Dữ liệu thứ cấp được so sánh tác giả tập hợp từ nhiều
nguồn khác nhau và tất cả đều được tác giả so sánh với thực tiễn hoạt động của công

định về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
8
8
+ Kiến nghị những giải pháp về hệ thống pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế.
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH
HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ
1.Khái niệm, đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
1.1. Khái niệm, đặc điểm.
Cùng với sự phát triển thương mại quốc tế các giao dịch quốc tế ngày càng trở
nên đa dạng, đặc biệt là các quan hệ HĐMBHHQT.
Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao
hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có
nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa
9
9
thuận.
1
Cơ sở pháp lý của việc mua bán hàng hóa là hợp đồng mua bán hàng hóa. Hợp
đồng mua bán hàng hóa quốc tế là dạng hợp đồng được các bên chủ thể của quan hệ
thương mại quốc tế sử dụng phổ biến và thường xuyên nhất trong các hoạt động
thương mại của mình.
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế mang đầy đủ các đặc trưng cơ bản của hợp
đồng thương mại quốc tế (hợp đồng thương mại có yếu tố nước ngoài). Ngoài những
đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường, hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế còn có tính quốc tế (yếu tố nước ngoài).
Theo Điều 1 Công ước LaHay 1964 về mua bán quốc tế động sản hữu hình thì:
“Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là hợp đồng mua bán hàng hóa trong đó các bên
ký kết có trụ sở thương mại ở các nước khác nhau, hàng hóa được chuyển từ nước này
sang nước khác hoặc việc trao đổi ý chí ký kết hợp đồng giữa các bên ký kết được

cách độc lập thường xuyên và có đăng ký kinh doanh”. Thương nhân có thể là thương
nhân việt nam hoặc thương nhân nước ngoài. Ngoài ra các tổ chức cá nhân không phải
là thương nhân cũng co thể trở thành chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
và khi chủ thể lựa chọn Luật Thương mại để áp dụng thì hoạt động của các bên chủ thể
trong quan hệ mua bán hàng hóa phải tuân theo Luật Thương mại.
Thứ hai: Về hình thức hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể được thiết lập
theo hình thức mà hai bên thể hiện sự thỏa thuận mua bán hàng hóa giữa các bên. hợp
đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể được thể hiện dưới hình thức bằng lời nói hoặc
bằng văn bản hoặc bằng một hành vi cụ thể của các bên giao kết. Trong trường hợp
nhất định pháp luật bắt buộc các bên phải thiết lập hợp đồng mua bán hàng hóa bằng
hình thức văn bản.
Thứ ba: Về đối tượng: hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có đối tượng là hàng
hóa. Theo LTM năm 2005, thì hàng hóa bao gồm: “a, tất cả các loại động sản, kể cả
động sản hình thành trong tương lai; b, Những vật gắn liền vớ đất đai” (Khoản 2-
Điều 3- LTM năm 2005). Với cách hiểu về hàng hóa như vậy, hàng hóa là đối tượng
mua bán có thể là hàng hóa sẽ có trong tương lai; hàng hóa có thể là động sản hoặc bất
động sản đươch phép lưu thông trong thương mại.
Thứ tư: Về nội dung, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thể hiện quyền và
nghĩa vụ giữa các bên trong quan hệ mua bán, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng,
chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận tiền; còn bên mua có nghĩa vụ
nhận hàng hóa và trả tiền cho bên bán. Hành vi của các bên trong hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế có tính chất hành vi thương mại. Mục đích thông thường của các bên
là lợi nhuận.
11
11
1.2. Phân loại hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế.:
Đối với hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế thì các bên có thể thoả thuận áp
dụng, có thể là luật của Việt Nam hay luật của phía đối tác hay cũng có thể là luật của
một nước thứ ba
Căn cứ vào cách thức thực hiện hợp đồng có thể chia ra hai loại:

hàng hoá… Mua bán hàng hoá khác với quan hệ thuê mua tài sản. Khi thuê tài sản,
quyền sử dụng và chiếm hữu được chuyển cho người thuê nhưng quyền sở hữu lại
không được người cho thuê chuyển giao cho người đi thuê. Mua bán hàng hoá khác
với các dịch vụ giao nhận hàng hoá, vì người giao nhận hàng hoá chỉ thực hiện chức
năng trung gian.
Vậy, cần có những quy đinh, văn bản quy phạm quy định đối với vấn đề hợp
đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
Theo phân loại thì hợp đồng mua bán hàng hóa cần chịu sự điều chỉnh của các
văn bản quy phạm pháp luật sau:
Tại Điều 3 khoản 2 LTM 2005: “Hàng hoá bao gồm: Tất cả các loại động sản, kể
cả bất động sản hình thành trong tương lai, những vật gắn liền với đất đai”. Cũng tại
Điều 3 Luật này có quy định: “Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó
các bên có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hoá cho bên mua và nhận
thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu
hàng hoá theo đúng thoả thuận”.
Việc mua bán hàng hoá được thực hiện trên cơ sở hợp đồng. Pháp luật Việt Nam
không đưa ra khái niệm cụ thể nào về hợp đồng mua bán hàng hoá mà lại đưa ra khái
niệm chung về hợp đồng mua bán tài sản tại Điều 428 BLDS 2005: “Hợp đồng mua
bán tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao tài sản cho
bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận tài sản và trả tiền cho bên bán”.
2.2 Nguyên tắc pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
2.2.1. Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa.
Chủ thể của HĐMBHHQT có thể là thể nhân, pháp nhân có sự khác nhau về
quốc tịch, nơi cư trú, trụ sở thương mại ở những nước khác nhau. Do đó pháp luật các
nước khác nhau cũng có những quy định khác nhau về tư cách của chủ thể khi tham
gia ký kết hợp đồng thương mại quốc tế dễ dẫn đến những xung đột, phát sinh tranh
chấp.
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cũng tương tự như hợp đồng mua bán hàng
hóa, là được thiết lập giữa các chủ thể chủ yếu là thương nhân hoặc một trong hai bên
13

thức hợp đồng đều đóng vai trò “hòn đá tảng” cho các hoạt động đầu tư, kinh doanh -
thương mại của mỗi bên chủ thể. Thực tế cho thấy đã có nhiều trường hợp các bên đã
14
14
giao kết hợp đồng với nhau và đã tiến hành các hoạt động kinh doanh thương mại,
song khi có tranh chấp nhỏ xảy ra thì một trong các bên lợi dụng tính thiếu chặt chẽ
của hợp đồng để thu lợi riêng cho mình, làm thiệt hại cho các bên đối tác. Hình thức
của HĐMBHHQT còn có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong tố tụng, bởi đó là chứng
cứ xác nhận các quan hệ kinh doanh thương mại đã và đang tồn tại giữa các bên, từ đó
xác định trách nhiệm pháp lý khi có tranh chấp xảy ra.
Như vậy, hình thức hợp đồng có ý nghĩa vô cùng quan trọng đối với các
HĐMBHHQT. Doanh nhân Việt Nam khi ký kết hợp đồng, đặc biệt là HĐMBHHQT
thì dấu hiệu hình thức có tính bắt buộc các bên phải tuân thủ. Bởi, khi có sự vi phạm
về hình thức hợp đồng thì hợp đồng có thể bị tuyên hủy do vô hiệu hoặc nếu các bên
không có sự hiểu biết về pháp luật của đối tác quy định về hình thức của loại hợp đồng
mình giao kết sẽ dẫn đến phát sinh tranh chấp, gây ra những thiệt hại không mong
muốn.
2.2.4. Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận của các bên về việc xác lập quyền
và nghĩa vụ của họ trong việc mua bán. Do đó, nội dung của hợp đồng mua bán hàng
hóa quốc tế trước hết là những điều khoản do các bên thỏa thuận. Các bên có quyền
quyết định nội dung của hợp đồng. Bởi vì quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan
hệ hợp đồng phát sinh chủ yếu từ những điều khoản mà các bên thỏa thuận đó. Các
bên thỏa thuận các điều khoản trong hợp đồng càng rõ ràng bao nhiêu thì càng thuận
lợi trong việc thực hiện hợp đồng bấy nhiêu.
+ Xuất phát từ nguyên tắc tự do hợp đồng, pháp luật không giới hạn các điều
khoản mà các bên thỏa thuận với nhau. Nội dung của hợp đồng trước hết là những
điều khoản mà các bên phải thỏa thuận được với nhau. Trên cơ sở các quy định của
BLDS và LTM, xuất phát từ tính chất của quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa trong
thương mại, có thể thấy những điều khoản quan trọng của hợp đồng mua bán hàng hóa

+ Phương thức thanh toán: Phương thức thanh toán là các cách thức mà
bên mua và bên bán thoả thuận, theo đó bên mua phải thanh toán cho bên bên bán tiền
hàng đã mua theo một phương thức nhất định. Có nhiều phương thức thanh toán
nhưng việc lựa chọn phương thức nào cũng xuất phát từ nhu cầu của người bán là thu
tiền nhanh đầy đủ và yêu cầu của người mua là nhận được hàng đúng số lượng, chất
lượng, thời hạn như đã thoả thuận và không có rủi ro trong thanh toán. Việc chọn
phương thức thanh toán trong hợp đồng hoàn toàn phụ thuộc vào sự thoả thuận giữa
các bên.
16
16
+ Thời gian và địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng:
Thời gian thực hiện hợp đồng là khoảng thời gian mà bên bán phải hoàn thành
nghĩa vụ giao hàng cho bên mua theo đúng đối tượng, đúng địa điểm đã thoả thuận
trong hợp đồng. Bên mua có nghĩa vụ và nhận hàng đúng thời gian, địa điểm và trả
tiền cho bên bán. Các bên có thể thoả thuận với nhau sao cho hợp lý căn cứ vào tình
hình thực tiễn, khả năng thực hiện của mỗi bên. Địa điểm giao hàng có thể do hai bên
thoả thuận, phù hợp với điều kiện thực tế, thuận tiện và có lợi cho cả hai bên. Trong
mua bán hàng hoá, việc giao nhận hàng hoá có thể được thực hiện trực tiếp đối với
người mua hoặc thông qua người thứ ba. Vì vậy các bên phải thoả thuận rõ thời hạn và
địa điểm, từ đó xác định quyền và nghĩa vụ mỗi bên cũng như xác định rủi ro mà mỗi
bên phải gánh chịu.
Mặc dù nội dung của hợp đồng do các bên thỏa thuận, nhưng trong mọi quan hệ
hợp đồng nói chung và trong quan hệ mua bán hàng hóa nói riêng, các bên không chỉ
chịu sự ràng buộc bởi các điều khoản mà các bên thỏa thuận mà còn chịu sự ràng buộc
bởi những quy định của pháp luật. Như vậy, nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế không chỉ là các điều khoản do các bên thỏa thuận mà còn có thể bao gồm cả
những điều khoản do các bên không thỏa thuận nhưng theo quy định của pháp luật các
bên có nghĩa vụ phải thực hiện.
2.2.5. Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa.
2.2.5.1. Đề nghị giao kết hợp đồng.

được đề nghị trả lời không chấp nhận; hết thời hạn trả lời chấp nhận; thông báo về việc
rút lại đề nghị có hiệu lực; thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực; theo thỏa
thuận của bên đề nghị và bên nhận được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị
trả lời.
2.2.5.2. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị chuyển
cho bên đề nghị việc chấp thuận toàn bộ nội dung đã nêu trong đề nghị giao kết hợp
đồng. Như vậy chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng chỉ có giá trị khi đó là hành động
mang tính tích cực của đối tác trong giao dịch mua bán hàng hóa. Thời hạn trả lời chấp
nhận giao kết hợp đồng được xác định tùy từng trường hợp. Khi bên đề nghị có ấn
định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận thì chỉ hiệu lực khi được thực hiện trong
thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được sự chấp nhận đề nghị khi đã
hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời.
Trong trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách
18
18
quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp
nhận giao kêt hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay
không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị. Khi các bên trực tiếp tiếp với
nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua các phương tiện khác thì bên đề
nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp có thỏa
thuận về thời hạn trả lời.
Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp
đồng, nếu thông báo này đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được trả
lời chấp nhận giao kết hợp đồng.
2.2.5.3. Thời điểm giao kết hợp đồng.
Việc xác định thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa có ý nghĩa quan
trọng trong việc khẳng định sự tồn tại của hợp đồng, là cơ sở để xác định phát sinh
quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Về nguyên tắc
chung, hợp đồng mua bán được giao kết vào thời điểm các bên đạt được sự thỏa thuận.

thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng (Điều 389 BLDS).
Thứ năm, hình thức hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật. Để hợp đồng
mua bán có hiệu lực, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được xác lập theo
những hình thức được pháp luật thừa nhận. Theo Điều 24 Luật Thương mại 2005, hợp
đồng mua bán hàng hóa quốc tế được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được
xác lập bằng hành vi cụ thể.
2.2.7. Thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
2.2.7.1. Nguyên tắc thực hiện.
Theo quy định của BLDS, việc thực hiện hợp đồng nói chung và hợp đồng mua
bán hàng hóa quốc tế nói riêng phải tuân theo các nguyên tắc sau đây: Thực hiện đúng
hợp đồng, đúng đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức
giao nhận hàng, thanh toán và các thỏa thuận khác; thực hiện hợp đồng một cách trung
thực, theo tinh thần hợp tác và có lợi cho các bên, bảo đảm tin cậy lẫn nhau; không
được xâm phạm đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, quyền, lợi ich hợp pháp
của người khác.
2.2.7.2. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa.
a, Nghĩa vụ của bên bán.
• Bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua theo thỏa thuận.
20
20
Dù trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế các bên có thỏa thuận như thế nào
thì giao hàng vẫn là nghĩa vụ cơ bản nhất của bên bán trong hợp đồng mua bán hàng
hóa quốc tế. Thỏa thuận về điều kiện giao nhận hàng hóa nhằm mục đích xác định
trách nhiệm và chi phí giao hàng của các bên như đối với vận tải, bảo hiểm hàng hóa,
thủ tục hải quan, thuế xuất nhập khẩu, gánh chịu rủi ro. Theo quy định của LTM 2005,
bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất
lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng. Trường
hợp không có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ liên quan
theo quy định của pháp luật.
Thứ nhất, hàng hóa phải được giao đúng đối tượng và chất lượng. Đối tượng và

hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, bên mua phải thông báo cho bên bán một thời
hạn hợp lý. Nếu bên mua không thực hiện việc thông báo này, bên bán sẽ không phải
chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hóa, trừ trường hợp các khiếm
khuyết của hàng hóa không thể phát hiện được trong quá trình kiểm tra bằng biện pháp
thông thường và bên bán đã biết hoặc phải biết về các khiếm khuyết đó nhưng không
thông báo cho bên mua.
• Bên bán có nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu đối với hàng hóa cho bên mua.
Để có thể chuyển quyền sở hữu đối với hàng hóa cho bên mua, tạo điều kiện cho
bên mua có thể tự do định đoạt đối với hàng hóa được mua theo hợp đồng, bên bán
phải đảm bảo hàng hóa không có bất cứ “khuyết tật pháp lý” nào theo quy định tại
Điều 45, Điều 46 Luật Thương mại.
Theo Điều 62 Luật Thương mại năm 2005, quyền sở hữu được chuyển từ bên
bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao, trừ trường hợp pháp
luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác. Trong trường hợp các bên
không có thỏa thuận, quyền sở hữu hàng hóa cũng có thể được chuyển giao từ bên bán
sang bên mua ở những thời điểm khác nhau, tùy theo tính chất của hàng hóa và
phương thức mua bán.
Đối với hàng hóa mua bán là động sản, thì quyền sở hữu hàng hóa được chuyển
giao từ bên bán sang bên mua khi bên bán giao hàng cho bên mua. Đối với hàng hóa
mua bán là bất động sản, việc giao nhận hàng hóa được thực hiện thông qua việc giao
nhận chứng từ về hàng hóa, thì quyền sở hữu hàng hóa được chuyển giao cho bên mua
khi bên bán hoàn tất việc chuyển giao các chứng từ về hàng hóa đó cho bên mua. Đối
với hàng hóa mua bán mà pháp luật quy định phải đăng kí quyền sở hữu thì sở hữu
hàng hóa được chuyển giao cho bên mua kể từ thời điểm hoàn thành thủ tục chuyển
22
22
đăng kí quyền sở hữu đối với hàng hóa từ người bán sang người mua hay đăng kí
quyền sở hữu đối với hàng hoá cho bên mua.
Trường hợp hàng hóa không dịch chuyển khi giao nhận và cũng không có chứng
từ về hàng hóa, quyền sở hữu hàng hóa được coi như là đã chuyển giao tại địa điểm và

• Bên mua hàng có nghĩa vụ nhận hàng.
Nhận hàng là nghĩa vụ cơ bản của bên mua (Điều 56 Luật Thương mại năm
2005). Nhận hàng là việc bên mua công nhận nghĩa vụ giao hàng của bên bán, tức là
bên mua đã nhận hàng về mặt pháp lý. Bên mua hàng có nghĩa vụ nhận hàng theo thỏa
thuận. Khi nhận hàng, bên mua phải thực hiện những công việc hợp lý để giúp bên bán
giao hàng. Cần lưu ý, việc nhận hàng tại thời điểm giao hàng không đồng nghĩa với
việc nguời mua đã chấp nhận hàng hóa được giao mà mới chỉ là tiếp nhận hàng về mặt
thực tế. Khi bên bán đã sẵn sàng giao hàng đúng hợp đồng, mà bên mua không tiếp
nhận thì bên mua vi phạm hợp đồng và phải chịu các biện pháp chế tài theo thỏa thuận
hoặc theo quy định của pháp luật.
• Bên mua có nghĩa vụ thanh toán.
Thanh toán là nghĩa vụ quan trọng nhất của bên mua trong quan hệ hợp đồng
mua bán hàng hóa. Bên mua có nghĩa vụ thanh toán và nhận hàng theo thỏa thuận và
các bên có thỏa thuận về phương thức, thời hạn và thời điểm thanh toán. Trường hợp
các bên không có thỏa thuận về những nội dung cụ thể liên quan đến việc thanh toán,
thì áp dụng quy định của pháp luật về địa điểm thanh toán theo Điều 54 Luật Thương
mại năm 2005 , thời hạn thanh toán theo Điều 55 Luật Thương mại năm 2005. Bên
mua vẫn phải thanh toán tiền mua hàng, trong trường hợp hàng hóa mất mát, hư hỏng
sau thời điểm rủi ro được chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ trường hợp mất mát, hư
hỏng do lỗi của bên bán gây ra. Khi người mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán thì người
bán cũng có thể căn cứ vào Điều 308, Điều 310 và Điều 312 Luật Thương mại năm
2005 để tạm ngừng giao hàng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc hủy bỏ hợp đồng.
Theo Điều 52 Luật Thương mại năm 2005, trường hợp không có thoả thuận về
giá hàng hoá, không có thoả thuận về phương pháp xác định giá và cũng không có bất
kỳ chỉ dẫn nào khác về giá thì giá của hàng hoá được xác định theo giá của loại hàng
hoá đó trong các điều kiện tương tự về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán
hàng hoá, thị trường địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh
hưởng đến giá.
Trường hợp bên mua chậm thanh toán tiền hàng và các chi phí hợp lý khác thì
bên bán có quyền yêu cầu bên mua trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất cơ

xảy ra trong thực tế có thể tính toán một cách dễ dàng và chính xác như tài sản bị mất,
giá trị hàng hóa bị giảm sút, chi phí bảo quản hàng hóa… Thiệt hại gián tiếp là những
25
25