A. PHẦN MỞ BÀI:
Khi bước vào nền kinh tế thị trường, trong bối cảnh toàn cầu hóa dần mở rộng nhiều quan
hệ mua bán hàng hóa, việc mua bán hàng hóa không chỉ diễn ra trong lãnh thổ một nước với
nhau mà còn thực hiện các quan hệ trao đổi mua bán hàng hóa quốc tế. Nhất là trong quan hệ
mua bán hàng hóa hiện nay, thì việc mua bán cung ứng dịch vụ với nhau thường được thể hiện
dưới nhiều cách thức và nội dung khác nhau nên các hoạt động mua bán trong thương mại được
thể hiện bằng một hình thức nhất định đó là hợp đồng mua bán hàng hóa. Bài viết dưới đây xin
trình bày một số vấn đề pháp lý về hợp đồng mua bán hàng hóa.
B. PHẦN THÂN BÀI:
I. HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA:
1. Khái niệm và đặc điểm hợp đồng mua bán hàng hóa:
1.1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa:
Quan hệ mua bán hàng hóa được thực hiện trên cơ sở thỏa thuận, thống nhất ý chí của các
chủ thể. Nói cách khác, mua bán hàng hóa được thực hiện trên cơ sở hợp đồng. Hợp đồng là sự
thỏa thuận giữa các bê nhằm xác lập, thay đổi hay chấm dứt quyền và nghĩa vụ. Điều 388 Bộ
luật dân sự 2005 quy định: “ Hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập,
thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Luật thương mại 2005 quy định mua bán hàng
hóa trong thương mại được thực hiện trên cơ sở hợp đồng. Tuy nhiên Luật không đưa ra khái
niệm hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại mà chỉ đưa ra khái niệm mua bán hàng hóa.
Khoản 8, Điều 3 Luật thương mại 2005 quy định: “ Mua bán hàng hóa là hoạt động thương
mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bê mua và nhân
thanh toán, bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa
theo thỏa thuận”
Quan hệ mua bán hàng hóa trong thương mại là một quan hệ dân sự theo nghĩa rộng. Vì vậy,
hợp đồng mua bá hàng hóa trong thương mại trước hết chịu sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự.
Xét về bản chất, hàng hóa cũng là một loại tài sản. Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng mua
bán hàng hóa trong thương mại bao gồm tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành
trong tương lại và những vật gắn liền với đất đai ( khoản 2 Điều 3 Luật thương mại) còn đối
tượng của hợp đồng mua bán tài sản lại bao gồm tất cả các tài sản được phép giao dịch bao gồm
vật, tiền, giấy tờ có giá và các quyền tài sản.

Hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại gồn hai bên. Bên mua và bên bán. Các bên
có thể là cá nhân, pháp nhân, các tổ chức không là pháp nhân hay tổ hợp tác, hộ gia đình. Tuy
nhiên, một trong hai bên phải là thương nhân.
Dựa vào tư cách thương nhân của các chủ thể, hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại
được chia thành hai loại, đó là: hợp đồng mua bán hàng hóa giữa thương nhân với thương nhân
và hợp đồng mua bán hàng hóa giữa một bên là thương nhân và một bên không phải là thương
nhân. Như vậy, chủ thể hợp đồng mua bán hàng hóa gồm các chủ thể là thương nhân và các chủ
thể không phải là thương nhân. Đối với các chủ thể là thương nhân, họ cần đảm bảo điều kiện
có năng lực hành vi thương mại. Như vậy, thương nhân theo quy định của Luật thương mại Việt
Nam là những chủ thể có năng lực hành vi thương mại, có đăng kí kinh doanh, thực hiện hành
vi thương mại một cách độc lập, mang danh nghĩa chính mình, vì lợi ích của chính bản thân.
Hình vi thương mại của thương nhân phải được thực hiện một cách thường xuyên, liên tục và
tạo nguồn thu nhập chính cho thương nhân.
* Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa:
Dưới khía cạnh pháp lý, có thể xem hàng hóa trong mua bán thương mại là một loại tài sản
được đưa vào quan hệ lưu thông trên thị trường. Hàng hóa có thể được chia thàh nhiều loại khác
nhau như động sản, bất động sản, tài sản hữu hình, tài sản vô hình....Hàng hóa là đối tượng của
hợp đồng mua bán hàng hóa có thể là hàng hóa đang tồn tại hoặc hàng hóa sẽ có trong tương lại,
hàng hóa có thể là động sản hoặc bất động sản được phép lưu thông thương mại. Hàng hóa là
đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa phải là tài sản có thể tham gia vào giao dịch mua bán
hàng hóa. Theo quy định của pháp luật hiện hành thì các hàng hóa như vũ khí quâ dụng, các
chất ma túy, các lại pháo, văn hóa phẩm đồi trụy, là hàng hóa bị cấm lưu thông.
* Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa:
Hợp đồng mua bán hàng hóa đa dạng về hình thức. Pháp luật của hầu hết các nước đều quy
định hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại có thể được ký kết dưới nhiều hìh thức, như
vă bản, lời nói hay hành vi, cụ thể tùy thuộc vào sự lựa chọn của các bên tham gia hợp đồng.
* Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa:
Vũ Thị Hồng Nhung HC33A004
2
Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại là toàn bộ các quyền và nghĩa

các bên đều bình đẳng với nhau.
2.2. Thẩm quyền giao kết hợp dồng mua bán hàng hóa trong thương mại:
Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại có thể là cá nhân, pháp nhân, các
tổ chức không là pháp nhân, tổ hợp tác và hộ gia đình. Vì vậy, thẩm quyền ký kết hợp đồng mua
bán hàng hóa trong thương mại có sự khác biệt đối với từng loại chủ thể. Đối với chủ thể là cá
nhân, tổ chức, tổ hợp tác, hộ gia đình, doanh nghiệp tư nhân, thẩm quyền ký kết hợp đồng thuộc
về chính cá nhân đó, tổ trưởng tổ hợp tác, chủ hộ, chủ doanh nghiệp tư nhân. Người đại diện
theo pháp luật của pháp nhân có thẩm quyền ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương
mại. Trong trường hợp người có thẩm quyền ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa không thể tự
mình tham gia đàm phán và ký kết hợp đồng được thì họ có thể ủy quyền cho người khác. Việc
ủy quyền có thể được thực hiện bằng văn bản. Nội dung ủy quyền có thể là ủy quyền thường
xuyên hoặc ủy quyền theo vụ việc. Về mặt pháp lý, người được ủy quyền chỉ có thể thực hiện
Vũ Thị Hồng Nhung HC33A004
3
việc ký kết hợp đồng trong phạm vi được ủy quyền. Trong trường hợp vượt quá phạm vi được
ủy quyền mà không có sự đồng ý của người ủy quyền thì hợp đồng sẽ không có hiệu lực pháp
luật.
2.3. Trình tự giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa:
Vấn đề trình tự giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại không được quy
định trong Luật thương mại. Vì vậy, vấn đề này do Bộ luật dân sự điều chỉnh. Theo Bộ luật dân
sự thì quá trình giao kết hợp đồng được thực hiện qua hai giai đoạn:
Thứ nhất, đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là hành vi pháp lý đơn phương của
một chủ thể, thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa và chịu sự ràng buộc về đề
nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định cụ thể. Cả bên bán và bên mua đều có
thể đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa và đều phải chịu trách nhiệm về đề nghị
đã đưa ra. Đề nghị giao kết hợp đồng được thực hiện dưới hình thức lời nói, văn bản hay hành
vi cụ thể và có thể được gửi cho một hay nhiều chủ thể xác định.
Thứ hai, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị và bên đề
nghị, thể hiện việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị và đồng ý tiến hành giao kết hợp
đồng với bên đề nghị. Về nguyên tắc, khi các bên trực tiếp giao kết với nhau thì bên được đề

Thứ tư, hợp đồng chấm dứt khi một bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng. Vấn đề
này được quy định cụ thể tại Bộ luật dân sự.
Thứ năm, hợp đồng chấm dứt trong trường hợp bị hủy bỏ. Vấn đề hủy bỏ hợp đồng được quy
định tại Bộ luật dân sự và tại Điều 312 Luật thương mại.
Thứ sáu, hợp đồng chấm dứt trong trường hợp không thể thực hiện được do hàng hóa là đối
tượng của hợp đồng không còn. Để tiếp tục duy trì hợp đồng, các bê có thể thỏa thuận thay thế
hàng hóa là đối tượng của hợp đồng bằng hàng hóa khác. Trong trường hợp có thiệt hại, các bên
còn có thể thỏa thuận về việc bồi thường thiệt hại.
Thứ bảy, hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
3. Hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa:
3.1. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa:
Hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại là một loại giao dịch dân sự. Vì vậy, điều
kiện có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại cũng chịu sự điều chỉnh của
các quy định về hiệu lực đối với giao dịch dân sự. Hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương
mại có hiệu lực khi đảm bảo đủ các điều kiện sau.
Về chủ thể của hợp đồng, chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa phải có năng lực chủ thể
để thực hiện hợp đồng. Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa gồm cá nhân, pháp nhân, các
tổ chức không có tư cách pháp nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình....Cá nhân được coi là có năng lực
chủ thể khi họ có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự. Theo pháp luật Việt Nam một
người từ đủ 18 tuổi trở lên, không bị hạn chế khả năng nhận thức sẽ có năng lực hành vi dân sự
đầy đủ.
Với chủ thể là pháp nhân, trước hết, chủ thể đó phải thỏa mãn các điều kiện để được thừa
nhận là pháp nhân. Theo Điều 84 Bộ luật dân sự “ Một tổ chức được công nhận là pháp nhân
khi có đủ các điều kiện sau: Được thành lập hợp pháp; Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; Có tài sản
độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; Nhân danh mình tham
gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập”. Pháp nhân được coi là có năng lực pháp luật dân
sự kể từ thời điểm được thành lập. Pháp nhân tham gia vào các giao dịch dâm sự thông qua
người đại diện, người đại diện của pháp nhân cũng phải đảm bảo điều kiện có năng lực pháp
luật và năng lực hành vi dân sự.
Các chủ thể là tổ chức không là pháp nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình cũng hoạt động thông qua

đích vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội. vô hiệu do giả tạo; Vô hiệu do bị
nhầm lẫn; Vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa; Vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức.
Ngoài ra, theo Điều 411 Bộ luật dân sự, hợp đồng sẽ vô hiệu nếu có đối tượng không thể thực
hiện được ngay tại thời điểm ký kết như đối với trường hợp hàng hóa không tồn tại trên thực tế.
Hậu quả pháp lý của việc vô hiệu là hợp đồng không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt
quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên tham gia kể từ thời điểm xác lập. Các bên hoàn trả cho nhau
hàng hóa và tiền đã chuyển giao, nếu không hoàn trả được hàng hóa thì phải hoàn trả bằng tiền,
trừ trường hợp hàng hóa giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp
luật. Nếu có thiệt hại xảy ra, bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Tuy nhiên, hợp đồng mua
bán hàng hóa vô hiệu sẽ dẫn đến chấm dứt hợp đồng phụ.
3.3. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa:
Pháp luật Việt Nam và pháp luật của đa số các nước đều quy định hợp đồng được giao kết
hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có
quy định khác. Tuy nhiên, việc xác định thời điểm giao kết của hợp đồng mua bán hàng hóa
trong thương mại lại không hoàn toàn giống nhau.
Ở Việt Nam, thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại hpair tuân
theo các quy định về thời điểm giao kết hợp đồng dân sự. Cụ thể:
Điều 404: Thời điểm giao kết hợp đồng dân sự:
“1. Hợp đồng dân sự được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận
giao kết.
2. Hợp đồng dân sự cũng xem như được giao kết khi hết thời hạn trả lời mà bên nhận được đề
nghị vẫn im lặng, nếu có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết.
3. Thời điểm giao kết hợp đồng lời nói là thời điểm mà các bên đã thỏa thuận về nội dung của
hợp đồng.
4. Thời điểm giao kết hợp đồng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản”.
Vũ Thị Hồng Nhung HC33A004
6
4. Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa:
4.1. Điều khoản về đối tượng của hợp đồng:
Đây là điều khoản quan trọng nhất của một hợp đồng mua bán hàng hóa. Hàng hóa có thể

xác định chất lượng theo mẫu hàng. Số lượng mẫu được chọn thường là ba, mỗi bên tham gia
hợp đồng giữ một mẫu và bên trung gian giữ một mẫu. Để thỏa thuận được chính xác, mẫu phải
được chọn từ chính lô hàng ghi trong hợp đồng và mang tính chất tiêu biểu cho lô hàng đó. Đối
với các loại hàng hóa chưa có hệ thống tiêu chuẩn chung, việc xác định quy cách chất lượng có
thể được tiến hành bằng cách mô tả tỉ mỉ tính chất, đặc điểm của hàng hóa đó. Việc mô tả cần
đảm bảo sự chính xác, đầy đủ, không sử dụng các khái niệm chung chung, khó hiểu, khó xác
định cụ thể. Để mô tả được chính xác, các bên tham gia hợp đồng thường dựa vào các tiêu chí
sau: Thông số kỹ thuật của hàng hóa, hàm lượng các chất có trong hàng hóa, nhãn hiệu của hàng
hóa, trọng lượng tự nhiên của hàng hóa, hiện trạng hàng hóa......
4.4. Điều khoản về giá của hàng hóa:
Vũ Thị Hồng Nhung HC33A004
7