MỤC LỤC
Nội dung Trang
I, Những quy định của pháp luật hiện hành về việc 2
mua lại vốn, chuyển nhượng vốn trong công ty
TNHH hai thành viên trở nên.
1, Những quy định của pháp luật hiện hành về 2
việc mua lại vốn.
2, Những quy định của pháp luật hiện hành về 4
việc chuyển nhượng vốn góp.
II, Những quy định của pháp luật hiện hành 10
về việc mua lại cổ phần, chuyển nhượng cổ
phần.
1, Những quy định của pháp luật hiện hành về 10
việc chuyển nhượng cổ phần.
2, Những quy định của pháp luật hiện hành 12
về việc mua lại cổ phần.
1
Bài làm.
Là hai loại hình đặc trung của công ti đối vốn, hiện nay, trong nền kinh tế Việt
Nam, công ty TNHH và công ty cổ phần đang ngày càng trở nên phổ biến thu
hút được các nhà đầu tư tham gia kinh doanh, đầu từ dưới hai loại hình này.
Với đặc trung đối vốn, khi nhìn cào một công ty TNHH ta thường quan tâm
ngay đến vấn đề vồn góp, còn đối với công ty cổ phần lại chính là số cổ phần của
công ty. Bài viết này của em xin được tập trung tìm hiểu những quy đinh của
pháp luật hiện hành về việc mua lại vốn, chuyển nhượng vốn góp của công ty
TNHH hai thành viên và việc mua lại cổ phần, chuyển nhượng cổ phần để từ đó
làm rõ hơn đặc trưng của hai loại hình công ty đối vốn này.
I, Những quy định của pháp luật hiện hành về việc mua lại vốn, chuyển
nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở nên.
1, Những quy định của pháp luật hiện hành về việc mua lại vốn.
Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2005 ghi nhận “Thành viên có quyền yêu cầu công

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối
với thành viên là tổ chức; phần vốn góp của mỗi thành viên;
c) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
d) Thời điểm, hình thức tăng hoặc giảm vốn;
3
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp
luật của công ty.
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định
của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông
báo phải có quyết định của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất;
đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50% thì báo cáo tài
chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.
Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong
thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
Trong trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành
viên thì theo quy định tại khoản 3 Điều 43 Luật doanh nghiệp thì “thành viên đó
có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người
khác không phải là thành viên.”.
2, Những quy định của pháp luật hiện hành về việc chuyển nhượng vốn góp.
Điểm c, khoản 1 Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2005 khẳng định: “Phần vốn góp
của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45
của Luật này.”. Căn cứ vào đó, xem xét vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp
của công ty TNHH hai thành viên trở lên ta tìm hiểu Điều 44, 45 Luật Doanh
nghiệp (vì điều 43 Luật Doanh nghiệp 2005 là quy định về việc mua lại vốn góp
đã đề cập đến ở trên), cụ thể:
* Điều 44 quy định về “Chuyển nhượng phần vốn góp”, theo đó trừ trường hợp
quy định tại khoản 6 Điều 45 Luật Doanh ngiệp thì thành viên công ty trách
nhiệm hữu hạn có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của

chuyển nhượng vốn góp thì thành viên bán vốn góp sẽ không còn là thành viên
công ty nữa, nên phía công ty phải có sự ghi chép lại sổ đăng kí thành viên (quy
5
định tại Điều 42 Luật doanh nghiệp) đồng thời còn phải tuân thủ các quy định tại
khoản 2, điều 42-NĐ43/2010/NĐ-CP về đăng ký thay đổi thành viên công ty
TNHH hai thành viên trở lên, cụ thể:
Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi
Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.
Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Giấy
chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác
quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người
chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
c) Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
d) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng
thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty; bản sao quyết
định thành lập, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy
định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định
ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao Giấy chứng
minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định
tại Điều 24 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng
ký thay đổi thành viên cho công ty.
* Điều 45 quy định về việc “ Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác”,
trong đó cũng có nêu một số trường hợp mà thành viên công ty có thể chuyển
nhượng vốn góp cho người khác:

7