I/ LỜI MỞ ĐẦU
Sáp nhập doanh nghiệp là hình thứuc tổ chức lại rất hiêu quả nằhm
tăng quy mô kinh doanh của chủ sở hữu. Thông qua sáp nhập, doanh
nghiệp nhận sáp nhập sẽ có năng lựuc tài chính, năng lực kinh doanh lớn
hơn và tăng sức canh tranh trên thị trường. trong bài tiểu luân dưới đây,
dưới góc nhìn của một sinh viên và bằng một số tài lieu tham khảo, em
xin trình bày một số vấn đề lí luận và thực tiễn về sáp nhập doanh
nghiệp.
II/ NỘI DUNG
1. Những vấn đề lí luận cơ bản về mua bán doanh nghiệp
1.1. Khái niệm
Hiện nay, khái niệm sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam đã được luật
hóa, khaon1 Điều 17 Luật cạnh tranh năm 2004 quy định : “ Sáp nhập
doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sap nhâp.
Cũng tương tự như vậy, khaon1 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2005 quy
đinh : “ Một hoặ một số công ti cùng loại ( sau đây gọi là công ti bị sáp
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác ( sau đây gọi là công tu nhận
sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty nhân sáp nhâp đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập “ . Trong khi đó, Luật đầu tú năm 2005 coi việc sáp
nhập doanh nghiệp là hình tưhục đầu tưu, theo đó đầu tư thựuc hiện việc
spa nhập doanh nghiệp như một trong nhưũng hình tưhúc đầu tưu trực
tiếp.
1.2. Vai trò và tầm ảnh hưởng của sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhấp doanh nghiệp đã thựuc dự nửo rộ trong những năm gần đây.
Những đóng góp mà hoạt đọng này mang lại đối với doanh nghiệp, với
1
nèn kinh tế, đối với nàh nước và xã hội đã minh chứng cho một phương
thức đầu tư hấp dẫn, sôi đọng và không kém phần hiệu quả.

chống. Những doanh nghiêp hoạt đọng kém hiệu quả sẽ tự đọng bị rơi
vào vòng xoáy bị thâu tóm và sáp nhập. Bản than doanh nghiệp nhà nứoc
sẽ có những cơ sở gạp khó khăn, thì đây chính là phương pháp hiệu quả,
trực tiếp giúp Nhà nứoc giảm tải hoạt đọng sản xuất kinh doanh, tập trung
được vào chức năng chủ đạo là quản lí vĩ mô nền kinh tế.
1.2.3. Đối với xã hội
Mua bán doanh nghiệp về abnr chất là chuyển dổi chủ sở hữu doanh
nghiệp mà không làm mất đi một chủ thể kinh doanh trên thị trưong đo,
việc sáp nhập doanh nghoêp tránh được nguy cơ thất nghiệp cho người
lao động tại nhưũng cơ sở kinh doanh yếu kêm.
1.3. Nguồn luật điều chỉnh hoạt đọng mau bá doanh nghiệp
Các quy định lien quan đến mau bán doanh nghiệp hiện tồn tại rải rác
trong nhiều văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp, Luật cạnh tranh,
Luật đầu tư, Luật chứng khoán… và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Mỗi văn bản pháp luật chứa đựng những vấn đề riêng à quan tâm tới
góc độ quản lí káhc nhâu của quá trình tiến hành hoạt đọng sáp nhâpk
doanh nghiêpk.
Có thể thấy hệ thong pháp luật Viêt Nam vê sáp nhập doanh nghiếp
quy sđịnh đã khá đầy đư. Tuy nhiên, thựuc tê việc vận dụng còn vấp phải
rất nhiều hạn chế. Nguyên nhân xuất phát từu hệ thong pháp luật còn một
số sự chồng chéo, chưa thong nhất các khái niệm cơ bản từ nguồn văn
bản pháp luật tropng hoạt đọng này . Một vaùi nhưũng quy định chuă
thựuc sự hợp lí.
2. Nội sung pháp luật điều chỉnh hoật động sáp nhập doanh nghiệp theo
luật doanh nghiệp 2005
2.1. Đối tượng của hoạt động sáp nhấp doanh nghiệp
3
Đối tượng sáp nhập doanh nghiệp có thể là tất cả các loại hình doanh
nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế trong xã hội nói chung. Tuy nhiên
không phải doanh nghiệp nào cũng có thể tham gia vào quan hệ sap nhập

hữu các công ty sẽ tiến hành họp HĐTV ( công ty TNHH, công ty hợp
danh ) và đại hội cổ đông ( với công ty cổ phần) để tiến hành việc xem
xét đưa ra quyết định tiến hành sáp nhập và cử đại diện theo pháp luật của
công ty tham gia kí kết vào hợp đồng sáp nhập.
Một số lưu ý : trương hợp sap nhập mà theo đó cong ty nhận sáp nhập
có thị phần từu 30% đến 50% trên thị trường lien quan thì đại diện hợp
pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lí cnạh tranh trwocs khi
tiến hành sáp nhập, trừ trưưòng hợp pháp luật pháp luật về cạnh trạnh có
quy định khác.
Cấm các trường hợp sap nhập các công ty mà theo đó công ty nhận
sáp nhập co thị phần trên 50% trên thị trường có lien quan, trừ trưưòng
hợp pháp luận về cạnh trtanh có quy định khác.
2.3. Trình tựu, thủ tục tiến hành hoạt đọng sáp nhập doanh nghiệp
2.3.1. Trình tự tiến hành hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
Theo khái niệm sáp nhập doanh nghiệp, điều kiện để một hoặc mộtu
vài doanh nghiệp sáp nhập với doanh nghiệp khác là : (i) Doanh nghiệp bị
sáp nhập phải là công ty; (ii) Một hoặc một số doanh nghiệp bị sap nhập
phải cùng loại.
Các bên lien quan phải thực hiện trình tự sau :
Trước tiên, các công ty bị sáp nhập chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự
thảo Điều lệ công ty sáp nhập
Bước hai, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của
các công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị sáp nhập thong qua hợp
đồng sáp nhập, điều lệ công ty, bầu hoặc bổ nhiệm các chức danh quan
5