Đề cương ôn tập môn luật kinh tế
(phần lý thuyết)
Chương I:Khái quát chung về Pháp luật kinh tế
I. Khái niệm và vai trò
1. Khái niệm hoạt động KD
- Phạm vi chương trình: 5 chương
- Chủ thể KD: DN, HTX, Hộ cá thể
- Điều kiện chủ thể kinh doanh: Đăng ký, tài sản, quyền
- Khái niệm kinh doanh: định nghĩa, đặc điểm (Hình thành, tồn tại tính phụ thuộc, TT và mục đính
sinh lợi, nghề nghiệp)
Tổng kết: nhắc lại các đặc điểm và một số lưu ý: Đối tượng, phạm vi.
2. Vai trò PL Kinh tế
- Các yêu cầu/ hạn chế của nền kinh tế thị trường: lợi ích, cạnh tranh, tranh chấp, ổn định XH.
- Vai trò đối với chủ thể KD
1. Xác định địa vị pháp lí (cơ chế, sở hữu, nghề- điều kiện, ưu tiên nghề)
2. Điều chỉnh hành vi
3. Giải quyết tranh chấp, mâu thuẫn
4. Quy định trình tự phá sản, giải thể
- Vai trò đối với nhà nước, cơ chế kinh tế: Cụ thể hoá chính sách.
- Vai trò đối với XH: Ổn định, phát triển XH theo định hướng.
Tổng kết: nhắc một số lưu ý
II. Nguồn của Luật kinh tế
1. Văn bản luật: Hiến Pháp, Luật Doanh nghiệp, Cạnh tranh, tố tụng dân sự, phá sản, hợp tác xã,
pháp lệnh trọng tài.
Nghị định:
- 88/NĐ-CP, 29/8/2006 DN
- 139/NĐ-CP, 5/9/2007 DN
- 39/NĐ-CP,
16/3/07 HộKD
- 177/NĐ-CP,
1

- Quốc tịch chủ sở hữu
3. Thành lập, tổ chức lại, giải thể
3.1. Thành lập:
- Điều kiện: Chủ thể, vốn, địa điểm, nghề có điều kiện.
- Trình tự: Đăng ký KD, Đăng ký thuế, con dấu, bố cáo hoạt động.
Lưu ý: DN nước ngoài: giấy phép đầu tư là đăng ký KD; Đăng kí chi nhánh, VP, Điều kiện được
cấp ĐK
3.2 Tổ chức lại DN
Thủ tục, hậu quả pháp lí với:
- Chia DN: DN bị chia chấm dứt
- Tách: DN bị tách vẫn tồn tại
- Hợp nhất: DN bị hợp nhất chấm dứt (áp dụng mọi loại hình DN)
- Sát nhập: DN nhận sát nhập vẫn tồn tại (áp dụng mọi loại hình DN)
- Chuyển đổi: Hình thành DN mới (áp dụng với Cty TNHH và CP)
- Tạm ngừng: Trình tự, nghĩa vụ
3.3 Giải thể doanh nghiệp
- Trường hợp: hết hạn, tự quyết định, thiếu thành viên, bị rút giấy phép.
- Trình tự: Thông qua quyết định, thông báo, thanh toán, gửi hồ sơ đến cơ quan đăng kí kinh
doanh.
- Hành vi bị cấm: Tẩu tán tài sản…
Lưu ý Đối với bị rút giấy phép phải gửi hồ sơ giải thể trong 6 tháng.
3
II. Các loại doanh nghiệp
1. Công ty cổ phần
- Quá trình hình thành, thành lập
1.1 Khái niệm
- Là DN chia vốn thành nhiều phần
- Đặc điểm: Thành viên, vốn, chế độ trách nhiệm, chuyển nhượng, phát hành cổ phiếu – trái phiếu
1.2 Cổ phần, cổ phiếu.
- Khái niệm chung cổ phần

- Quyền và nhiệm vụ: điều hành hàng ngày, bổ/miễn nhiệm, lương, lao động, kiến nghị tổ chức,
trả cổ tức
1.3.4. Ban kiểm soát
- Khái niệm: Kiểm sát quản lý điều hành cty
- Đặc điểm: số lượng, nhiệm kỳ, số cổ đông tối thiểu cần thiết, tổ chức
- Quyền và nhiệm vụ: đối với HĐQT, Giám đốc; báo cáo, thẩm định, kiểm tra theo yêu cầu cổ
đông (10%- 6 tháng liên tục)
1.4 Quy chế tài chính
- Mua: Cổ đông sáng lập phải mua 20% tổ cổ phần – trong vòng 90 ngày
- Bán: Hội đồng quản trị quyết định chào bán: hình thức, giá, chiết khấu (IPO, OTC)
- Thời điểm công nhận là cổ đông
- Chuyển nhượng: cổ phiến phổ thông, CP ưu đãi (Biểu quyết, sáng lập-theo thời hạn), CP ghi
tên.
- Mua lại cổ phần: khi tổ chức lại Cty, thay đổi quyền/nghĩa vụ cổ đông, cổ đông sáng lập bán cổ
phiếu; Số lượng giới hạn mua (30%), đảm bảo hoạt động (hụt < 10% tài sản phải báo cho chủ nợ)
- Phát hành trái phiếu: theo điều lệ
- Thanh toán cổ tức: khi có lãi, đã trả thuế và các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản đến hạn. (trừ CP ưu
đãi).
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn.
Đặc điểm: trung gian giữa đối vốn và đối nhân.
2.1. Cty TNHH 2 thành viên trở lên
2.1.1. Khái niệm, đặc điểm
- Khái niệm: có 2 thành viên trở lên, chịu trách nhiệp bằng vốn góp
- Đặc điểm: số người 2-50, vốn tách khỏi tài sản riêng, chuyển nhượng vốn, chỉ có trái phiếu, pháp
nhận
2.1.2. Quy chế thành viên
- Quyền: Biểu quyết, kiểm tra, lợi nhuận, chia tài sản, ưu tiên góp vốn, tự định đoạt vốn, yêu cầu
họp, khiếu nại Giám đốc.
- Nghĩa vụ: góp đủ vốn, Điều lệ cty, quyết định của Hội đồng thành viên, tự chịu trách nhiệm khi
5

- Ban kiểm soát: được bổ nhiệm, 1-3người, 3năm, kiểm soát quản lý, điều hành, thẩm tra báo cáo,
6
báo cáo, kiến nghị tổ chức/cơ cấu.
b. Mô hình 2: (áp dụng cho chủ là cá nhân hoặc tổ chức)
- Chủ tịch: quản lý, toàn quyền, đại diện về pháp luật, theo Điều lệ
- Giám đốc: điều hành, được bổ nhiệm hoặc thuê, (quyền và nghĩa vụ gống Cty TNHH)
- Kiểm soát viên: giống mô hình 1
2.2.4. Quy chế tài chính.
- Vốn: chỉ tăng, hình thức tăng (tự tăng, huy động – thành 2 thành viên)
- Chuyển quyền sở hữu: một phần (thành 2 thành viên) hoặc toàn bộ vốn
- Lợi nhuận: rút ra khi thanh toán đầy đủ nợ và nghĩa vụ tài sản.
Chú ý: Điều kiện của kiểm sát viên: quan hệ, Hvi dân sự, chuyên môn
3. Công ty hợp danh
3.1 Giới thiệu:
- Hình thành: đầu thế kỷ 19, từ chế định đại diện đương nhiên, tín thác
- Đặc điểm: trách nhiện vô hạn, không huy động vốn chứng khoán mà là vốn góp, thường liên
danh với những công việc cần trách nhiệm cao, thành viên có kinh nghiệm, vốn
- Ví dụ: Cty kiểm toán, tư vấn thiết kế, tư vấn nói chung
3.2 Cty hợp danh theo pháp luật
3.2.1. Khái niệm, đặc điểm
- Khái niệm: 2 thành viên trở lên, tránh nhiệm vô hạn và hữu hạn
- Đặc điểm: (Như trên), thành viên (từ 2 cá nhân, góp vốn, chuyên môn, uy tín), tránh nhiệm,
chứng khoán (không), là pháp nhân
3.2.2. Quy chế thành viên HD
- Quyền: họp, đại diện đương nhiên, quản lý, điều hành, lợi nhuận, tổ chức lại DN, giám sát, thừa
kế, đổi tên
- Nghĩa vụ: vốn, trách nhiệm tài sản; tuân thủ Điều lệ, quyết định; 2 năm sau khi rời Cty hợp danh.
- Hạn chế: Thành viên không, đồng thời là chủ DN tư nhân, hoặc liên danh khác, (trừ Điều lệ quy
định khác); chuyển vốn, kinh doanh cùng ngành (nếu được sự đồng ý của TV khác); Tiếp nhận
thành viên mới; Mất tư cách thành viên (chết, tòa án tuyên, rút, bị khai trừ)

- Không có tư cách pháp nhân.: do không có vốn độc lập và không nhân danh doanh nghiệp chịu
trách nhiệm
(4 yêu cầu: lập, tổ chức, vốn, nhân danh)
- Không phát hành chứng khoán: Huy động vốn bằng cách vay vốn
4.2 Thành lập DN tư nhân
4.2.1. Thành Lập
- Chủ thể: không thuộc trường hợp bị cấm theo quy định của PL
- Thủ tục: Hồ sơ (theo phần trước)
8
4.2.2. Giải thể: Trường hợp, thủ tục (theo phần giải thể)
4.3. Tổ chức DN
- Có cơ cấu như Cty TNHH
- Chủ doanh nghiệp quyết định tất cả hoạt động
- Thuê người quản lý: phải thông báo, vẫn chịu trách nhiệm pháp lý (trừ ủy quyền); Ủy quyền 1
lần
4.4 Quyền và nghĩa vụ
4.4.1 Quyền
- Vốn: Tăng- vay, giảm - đăng ký
- Lợi nhuận: sử dụng sau nộp thuế, các nghĩa vụ về tài sản khác…
- Cho thuê: Chỉ chuyển quyền sử dụng, báo cáo hợp đồng cho thuê, vẫn chịu trách nhiệm về Luật.
- Bán: Chuyển toàn bộ quyền, thông báo (15 ngày), DN đăng ký lại, chủ cũ vận chịu trách nhiệm
các khoản nợ (trừ khi HĐ quy định khác)
- Tạm ngừng: khi bị yêu cầu hoặc tự mình, thông báo (15 ngày), vẫn thực hiện trách nhiệm nợ, tài
sản…
4.4.2. Nghĩa vụ: kinh doanh đúng PL, lập sổ sách, với người LĐ, với khách hàng, an ninh- môi
trường
B. Địa vị pháp lý hộ kinh doanh
I. Khái niệm, đặc điểm
1. Khái niệm
- Do cá nhân, hộ gia đình, nhóm người, tại 1 địa điểm, không quá 10 lao động, không có con dấu,

1. Quyền: Chọn nghề, hàng, dịch vụ; Được Nhà nước bảo hộ; Kiếu nại- tố cáo; Thu nhập, thuê lao
động,
2. Nghĩa vụ:
- Thuế: kê, nộp
- Pháp luật: KD đúng pháp luật về sử dụng lao động, chất lượng hàng..
C. Địa vị pháp lý của hợp tác xã
I. Khái niệm, đặc điểm, nguyên tắc tổ chức
1. Khái niệm:
- Hình thành: TK19, kế hoạch hóa
- Khái niệm: Tập hợp các xã viên tự nguyện góp vốn và có chung lợi ích
2. Đặc điểm:
- Số lượng: Trên 7 xã viên (Cá nhân, hộ gia đình, pháp nhân.)
- Tham gia: Vốn (<30% vốn điều lệ) và sức (quản lý, điều hành, tự lao động) – vừa làm chủ vừa
làm thuê
- Tư cách: là pháp nhân, tự chủ kinh doanh, tự chịu rủi ro (không là DN)
- Chế độ trách nhiệm: Là hữu hạn (trong phạm vi vốn điều lệ, vốn tích lũy…), xã viên chịu bằng
10
vốn góp.
- Tính xã hội:Cao, tính tập thể về lợi ích.
3. Nguyên tắc tổ chức
- Tự nguyện: Tham gia, góp vốn, sức; tự nguyện xin ra; quyền kiếu nại, tố cáo
- Dân chủ: dự Đại hội, biểu quyết, đề đạt, công khai với mọi xã viên
- Tự chủ, tự chịu trách nhiệm và cùng có lợi: về kinh doanh, rủi ro và phân chia lợi nhuận.
- Hợp tác và phát triển cộng đồng: trong sản xuất kinh doanh và nội bộ
II. Thành lập, tổ chức quản lý và giải thể HTX.
1. Thành lập, đăng ký kinh doanh
- Chuẩn bị: tư cách thành viên, báo cáo xã, xây dựng phương hướng SX-KD, dự thảo điều lệ, xin
hỗ trợ..
- Hội nghị: Thống nhất các vấn đề đã chuẩn bị (tên, ngành, quyền –nghĩa vụ xã viên, vốn-góp, xử
lý lỗ-lãi- tài sản, chức năng-quyền hạn các chức dan), bầu các chức danh.

- Giải thể bắt buộc: Khi không hoạt động 12 tháng, hoặc 18 tháng không có đại hội xã viên…;
Lập Hội đồng giải thể của UBND tỉnh, đăng báo, thanh toán nợ (180 ngày từ ngày đăng báo lần
đầu), thu giấy phép.
III. Quyền và nghĩa vụ HTX
1. Quyền: Kinh doanh, tổ chức, thuê lao động, kết nạp-khai trừ xã viên, vốn, lợi nhuận, kiếu nại tố
cáo.
2. Nghĩa vụ: Kinh doanh đúng luật, khai báo-nộp thuế, bảo toàn vốn-quả lý sử dụng tài sản được
giao; xã viên; bảo vệ môi trường, an ninh,…
IV. Xã viên
1. Điều kiện là xã viên:
- Nhân thân: 18 tuổi, đủ năng lực PL; có đơn tự nguyện, công chức-được phép của cơ quan quản
lý (không trực tiếp quản lý điều hành); Là người đại diện được cử của hộ gia đình; Là pháp nhân
(trừ các quỹ)
- Vốn, sức LĐ: góp theo Điều lệ
- Trường hợp cấm: công chức làm lĩnh vực bí mật, sĩ quan, quân nhân.
2. Quyền và nghĩa vụ
- Quyền: Làm việc, chia lãi, đào tạo, họp, ứng cử, yêu cầu họp, chuyển vốn góp, xin ra,
- Nghĩa vụ: Theo điều lệ, góp vốn, thực hiện nghị quyết, đoàn kết, chịu trách nhiệm trong phạm vi
vốn góp, bồi thường thiệt haị.
3. Chấm dứt tư cách xã viên
- Khái niệm: kết thúc quyền và nghĩa vụ.
- Các trường hợp: chết, mất tích, mất năng lực Pháp lý; Theo điều lệ; chuyển vốn góp cho người
khác; Bị khai trừ; Các trường hợp khác do điều lệ quy định
12