ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

NGUYỄN THANH LÝ

KIỂM SOÁT CÁC GIAO DỊCH CÓ KHẢ
NĂNG TƢ LỢI TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI – 2014
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

chính xác, tin cậy và trung thực. Những kết luận khoa học của Luận
văn chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác.

TÁC GIẢ LUẬN VĂN Nguyễn Thanh Lý
MỤC LỤC
MỞ ĐẦU 1
CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ GIAO DỊCH TƢ LỢI VÀ
PHÁP LUẬT VỀ KIỂM SOÁT CÁC GIAO DỊCH CÓ KHẢ NĂNG TƢ LỢI
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 7
1.1. Tổng quan về kiểm soát các giao dịch có khả năng tƣ lợi trong công ty cổ
phần 7
1.1.1. Khái niệm giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần 7
1.1.2. Đặc điểm của giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần 11
1.1.3. Ảnh hưởng tiêu cực của giao dịch tư lợi trong công ty cổ phần 15
1.1.4. Nhu cầu kiểm soát giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần 20

2.1.8. Cơ chế xử lý vi phạm trong giao kết và thực hiện giao dịch có khả năng
tư lợi 76
2.2. Thực trạng áp dụng pháp luật kiểm soát các giao dịch có khả năng tƣ lợi
trong công ty cổ phần 77
2.3. Đánh giá các quy định của pháp luật về kiểm soát các giao dịch có khả
năng tƣ lợi trong công ty cổ phần 91
2.3.1. Những điểm tích cực 91
3.2.2. Những điểm còn hạn chế 93
CHƢƠNG 3: PHƢƠNG HƢỚNG, GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU
QUẢ KIỂM SOÁT CÁC GIAO DỊCH CÓ KHẢ NĂNG TƢ LỢI TRONG
CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT Ở VIỆT NAM 97
3.1. Phƣơng hƣớng nhằm nâng cao hiệu quả kiểm soát các giao dịch có khả
năng tƣ lợi trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam 97
3.2. Giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả kiểm soát các giao dịch có khả năng
tƣ lợi trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam 98
3.2.1 Hoàn thiện các quy định pháp luật về kiểm soát giao dịch có khả năng tư
lợi trong công ty cổ phần 98
3.2.2. Các giải pháp tăng cường hiệu quả thực thi pháp luật về kiểm soát các
giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần 105
KẾT LUẬN 111
TÀI LIỆU THAM KHẢO 112 DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT

BKS
: Ban Kiểm soát
CT
: Công ty
CTCP
DANH MỤC CÁC BẢNG, HÌNH, HỘP

TT
Nội dung
Trang
Hình 1.1
Mô hình “song cấp”
45
Hình 1.2
Mô hình “đơn cấp”
45
Bảng 2.1
Đánh giá thực hiện các tiêu chí quản trị công ty 3 năm
(2009 – 2011)
89
Hộp 2.1
Vi phạm của Tổng công ty Hàng Hải
78
Hộp 2.2
Vụ việc vi phạm của Công ty cổ phần PJICO
81
Hộp 2.3
Vi phạm tại Công ty cổ phần Dầu thực vật Tường An
83
Hộp 2.4
Vụ việc Ban quản lý dự án PMU-18
85


nhau. Vì vậy, các thành viên trong công ty rất có thể bỏ qua lợi ích của công ty, của
các chủ sở hữu khác để mưu lợi và thu lợi riêng cho bản thân thông qua các giao
dịch của công ty.
Các giao dịch tư lợi nảy sinh sẽ gây thiệt hại về tài sản, uy tín của công ty, ảnh
hưởng đến quyền lợi của các thành viên công ty, của các chủ thể có quyền lợi liên
quan, kéo theo đó là ảnh hưởng đến quyền lợi của các chủ nợ của công ty khi công
ty không còn đủ tài sản để thanh toán các khoản nợ cho các chủ nợ. Ở phạm vi rộng
hơn, các giao dịch tư lợi làm thất thoát tài sản của Nhà nước và xã hội, dẫn đến
nhiều hệ quả nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến môi trường kinh doanh, đạo đức
kinh doanh và nền kinh tế của quốc gia. Do đó, kiểm soát các giao dịch có khả năng
tư lợi là vô cùng cần thiết và cấp bách nhằm bảo vệ lợi ích cho không chỉ bản thân
công ty và các thành viên công ty mà còn đảm bảo quyền lợi của tất cả các chủ thể
tham gia giao dịch với công ty, vì lợi ích chung của quốc gia và toàn xã hội.
Trên thế giới, kiểm soát giao dịch tư lợi không còn là mới mẻ, nhưng pháp luật
Việt Nam chưa có sự quan tâm thích đáng đến vấn đề này trên cả phương diện lý
luận và thực tiễn. Mặc dù, Luật Doanh nghiệp 1999 đã tạo bước khởi đầu cho việc
xác lập cơ chế kiểm soát giao dịch có khả năng tư lợi và cơ chế này được cải thiện
hơn ở Luật Doanh nghiệp 2005. Pháp luật hiện tại về kiểm soát giao dịch có khả
năng tư lợi đã xác định hai loại giao dịch có khả năng tư lợi là đối tượng bị kiểm
soát gồm: giao dịch giữa công ty với những người có liên quan và giao dịch có giá
trị tài sản lớn. Tuy nhiên, trước diễn biến phức tạp của các hoạt động kinh doanh
vốn đã đa dạng và tiềm ẩn nhiều nguy cơ tiêu cực thì việc hoàn thiện pháp luật
nhằm kiểm soát các giao dịch có khả năng tư lợi là rất cần thiết và cấp bách. Đặc
biệt là quá trình hội nhập kinh tế quốc tế đang diễn ra mạnh mẽ, việc hạn chế và
kiểm soát các giao dịch có khả năng tư lợi đóng vai trò quan trọng trong việc tạo ra
một môi trường kinh doanh lành mạnh.
3
Chính vì vậy, tác giả lựa chọn đề tài “Kiểm soát các giao dịch có khả năng tư
lợi trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam” làm đề tài luận văn của mình.
2. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

nào về các giao dịch có khả năng tư lợi trong phạm vi mô hình công ty cổ phần. Các
công trình nghiên cứu trên chưa có sự nghiên cứu sâu và kết nối giữa Luật Doanh
nghiệp và các luật chuyên ngành khác như: Luật Đấu thầu, Luật Đầu tư, Luật
Chứng khoán,… và một số quy định của quốc tế. Từ khi Luật Doanh nghiệp 2005
được sửa đổi bổ sung năm 2009 ra đời đến nay đã 8 năm và Luật Doanh nghiệp
2005 lại tiếp tục nằm trong đề án đưa ra sửa đổi, bổ sung lần thứ 2, cộng với quá
trình hội nhập khu vực, hội phập quốc tế phát triển mạnh mẽ (đánh dấu bằng việc
trở thành thành viên chính thức của ASEAN, ASEM, APEC và WTO), chưa có một
công trình nghiên cứu nào về đề tài kiểm soát giao dịch tư lợi ở góc độ pháp lý
chuyên sâu và phạm vi nghiên cứu như tác giả đề xuất.
4. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu của luận văn là nhằm làm sáng tỏ những vấn đề lý luận
về giao dịch có khả năng tư lợi và pháp luật về kiểm soát các giao dịch có khả năng
tư lợi trong công ty cổ phần; phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật và thực tiễn áp
dụng pháp luật về kiểm soát các giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần
ở Việt Nam hiện nay; để từ đó đề xuất các định hướng, giải pháp hoàn thiện pháp
luật về kiểm soát các giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần ở Việt Nam
trong thời gian tới.
Để thực hiện mục tiêu nghiên cứu trên, Luận văn có các nhiệm vụ nghiên cứu
sau đây:
5
- Nghiên cứu làm sáng tỏ những vấn đề lý luận về giao dịch có khả năng tư lợi
và pháp luật về kiểm soát các giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần;
- Nghiên cứu so sánh về kinh nghiệm điều chỉnh pháp luật về kiểm soát các
giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần ở một số quốc gia trên thế giới;
- Phân tích, đánh giá thực trạng các quy định pháp luật điều chỉnh các vấn đề
liên quan đến giao dịch có khả năng tư lợi và kiểm soát giao dịch có khả năng tư lợi
theo pháp luật Việt Nam;
- Tổng hợp, phân tích, đánh giá thực tiễn áp dụng pháp luật về kiểm soát các
giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay;

thực thi pháp luật.
7. Kết cấu luận văn
Ngoài lời nói đầu, phần kết luận, luận văn được kết cấu bởi 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về giao dịch có khả năng tư lợi và pháp luật
về kiểm soát các giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần;
Chương 2: Thực trạng pháp luật về kiểm soát các giao dịch có khả năng tư lợi
trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam;
Chương 3: Phương hướng, giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả kiểm soát các
giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam.
7
CHƢƠNG 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ GIAO DỊCH TƢ LỢI VÀ PHÁP LUẬT VỀ
KIỂM SOÁT CÁC GIAO DỊCH CÓ KHẢ NĂNG TƢ LỢI TRONG CÔNG
TY CỔ PHẦN
1.1. Tổng quan về kiểm soát các giao dịch có khả năng tƣ lợi trong công ty
cổ phần
1.1.1. Khái niệm giao dịch có khả năng tƣ lợi trong công ty cổ phần
Xuất phát từ những bất lợi mà thương nhân hoạt động kinh doanh đơn lẻ phải
gánh chịu, hình thức liên kết các nhà đầu tư đã ra đời. Cùng với thời gian, sự thay
đổi và phát triển của kinh tế - xã hội, các hình thức liên kết kinh doanh này ngày
càng phát triển đa dạng, phong phú và được thể hiện bằng rất nhiều các mô hình
doanh nghiệp khác nhau. Có thể nói, do sự phức tạp của hoạt động kinh tế nên
không thể khẳng định được mô hình doanh nghiệp nào ưu điểm hay hạn chế hơn
các mô hình khác mà ưu điểm và hạn chế này được xem xét tùy vào từng trường
hợp. Tuy vậy, hình thức công ty cổ phần là một trong những mô hình doanh nghiệp
được sử dụng nhiều nhất hiện nay.
So với quá trình phát triển của các hình thức công ty khác như công ty hợp

góp vốn vào công ty hoặc họ có thể là người được công ty thuê đảm nhiệm vị trí
này. Theo lẽ thường, người đại diện được các thành viên khác trong công ty giao
cho làm một công việc hay nhân danh công ty thực hiện một giao dịch thì người đại
diện phải đảm bảo thực hiện công việc được giao phó vì lợi ích của công ty. Điều cơ
bản là phải tách bạch được lợi ích của cá nhân người đại diện và lợi ích chung của
công ty, mục đích của giao dịch phải hướng vào quyền và lợi ích của công ty. Để
thực hiện được điều này, người đại diện cần phải có những phẩm chất phù hợp,
ngoài phẩm chất như thiện tâm, trung thực, mẫn cán, người đại diện còn bị dàng
buộc bởi trách nhiệm đối với công việc của mình và trách nhiệm giải trình một cách
9
thuyết phục khi các thành viên khác yêu cầu. Tuy nhiên, việc xa rời nền tảng đạo
đức này làm ảnh hưởng đến những quyết định của người đại diện, người đại diện có
thể lạm dụng công ty và quyền lực, địa vị của mình để mưu lợi riêng.
Người đại diện là người nhân danh và vì lợi ích của chủ thể được đại diện
(người được đại diện) xác lập, thay đổi, chấm dứt các giao dịch trong phạm vi đại
diện. Việc phát sinh quan hệ đại diện được xác lập theo hai hình thức: do pháp luật
quy định hoặc theo sự ủy quyền. Đại diện theo pháp luật là sự đại diện do pháp luật
quy định hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định. Chẳng hạn, người đại
diện theo pháp luật của công ty cổ phần là người mà công ty đăng ký với vị trí là
“người đại diện theo pháp luật”, thường thể hiện trong Điều lệ công ty hoặc Giấy
đăng ký kinh doanh của công ty (thường là GĐ/TGĐ nếu Điều lệ không quy định
Chủ tịch HĐQT là người đại diện). Trường hợp nếu người đại diện theo pháp luật
của công ty cổ phần ủy quyền cho một người khác thực hiện công việc thuộc quyền
hạn của mình thì người được ủy quyền đó được gọi là người đại diện theo ủy quyền.
Trong quá trình nghiên cứu về các giao dịch có khả năng tư lợi, người đại diện được
hiểu là bao gồm người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền của
công ty.
Qua thực tiễn hoạt động của các công ty cổ phần cho thấy nhóm các giao dịch
thường có nguy cơ phát sinh tư lợi gồm: giao dịch giữa công ty và người quản lý
công ty; giao dịch giữa công ty và bố, mẹ anh chị em ruột của những người quản lý

đó, hành vi buôn bán nội gián cũng là một dạng của giao dịch tư lợi, hành vi này
thường được thực hiện bởi một người có khả năng tiếp cận các thông tin bí mật,
chưa được công bố trong công ty. Thực tế, giao dịch nội gián thường được dùng để
chỉ những hoạt động mua bán chứng khoán ngầm nhằm trục lợi bằng việc sử dụng
các thông tin bí mật mà chỉ những người trong nội bộ công ty (thường là người
quản lý, điều hành công ty) mới có, còn những người ngoài không thể biết được.
11
Như vậy, có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau về giao dịch có khả năng tư
lợi, nhưng tóm lại giao dịch có khả năng tư lợi (self-interest transactions) là những
giao dịch có khả năng sẽ gây thiệt hại về tài sản, quyền lợi cho công ty do người đại
diện công ty tham gia giao dịch lạm dụng vị thế của mình để thực hiện các giao
dịch nhằm thu lợi cho cá nhân.
Có thể nói, các “giao dịch có khả năng tƣ lợi” được gọi theo nhiều cách khác
nhau như: giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi, giao dịch trục lợi, hợp đồng có
nguy cơ phát sinh tư lợi, hợp đồng tư lợi,… và thường được gọi tắt là “giao dịch tƣ
lợi”, đây cũng là cách gọi được sử dụng nhiều nhất. Tuy nhiên, nếu xem xét theo
nghĩa rộng thì “giao dịch có khả năng tư lợi” là cách gọi chính xác nhất. Cách gọi
tắt “giao dịch tư lợi” thường cho người đọc hiểu là các giao dịch đã xảy ra sự tư lợi
của người đại diện. Trong khi đó giao dịch có khả năng tư lợi có phạm vi bao quát
rộng hơn, gồm cả những giao dịch có “khả năng” sẽ phát sinh tư lợi và cả những
giao dịch chắc chắn đã có tư lợi trong đó - giao dịch tư lợi.
1.1.2. Đặc điểm của giao dịch có khả năng tƣ lợi trong công ty cổ phần
Khác với các giao dịch thông thường, giao dịch có khả năng tư lợi có các đặc
điểm sau:
Thứ nhất, giao dịch có khả năng tƣ lợi chỉ diễn ra khi có sự trao quyền
quản lý, điều hành trong kinh doanh.
Một cá nhân tự thực hiện giao dịch cho chính mình thì sẽ không bao giờ có
giao dịch tư lợi. Hay trường hợp người đại diện cho cá nhân, hay người được cá
nhân ủy quyền thực hiện giao dịch thì cũng không được xem xét là pháp luật kiểm
soát các giao dịch có khả năng tư lợi. Như vậy, giao dịch tư lợi chỉ có thể nảy sinh ở

dịch của công ty: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp
danh, Nói đến giao dịch có khả năng tư lợi được hiểu là nói đến các giao dịch của
công ty chứ không phải của các chủ thể khác. Các công ty này tồn tại thông qua các
hợp đồng với chủ thể kinh doanh khác, khi tham gia giao dịch với các chủ thể kinh
13
doanh khác công ty phải ủy quyền cho một cá nhân khác (người đại diện). Cá nhân
này sẽ đại diện và nhân danh công ty để thực hiện giao dịch vì lợi ích của công ty.
Cũng chính vì vậy mà giao dịch tư lợi có thể nảy sinh khi người đại diện đắn đo
trước lợi ích của công ty và lợi ích của bản thân họ.
Đối với các giao dịch trong công ty cổ phần cũng như những phân tích ở trên,
nếu giao dịch của công ty cổ phần được thông qua ĐHĐCĐ, được mọi thành viên
trong hội đồng tự nguyện chấp thuận theo nguyên tắc công bằng, bình đẳng thì khả
năng tư lợi của các giao dịch này gần như là không có. Tuy nhiên, nếu những giao
dịch của công ty mà chỉ do người đại diện của công ty thực hiện thì khả năng tư lợi
của các giao dịch này sẽ lớn hơn gấp nhiều lần.
Thứ hai, giao dịch có khả năng tƣ lợi là những giao dịch có sự lạm dụng
vị thế của ngƣời đại diện.
Như đã phân tích ở trên người đại diện trong các giao dịch có khả năng tư lợi
có thể là bất kỳ ai nhân danh công ty tham gia giao dịch với các chủ thể khác. Ai
cũng biết mục đích trong các giao dịch, hợp đồng của công ty là lợi ích của công ty,
nhưng công ty lại không thể tự mình bày tỏ ý chí mà phải thông qua người đại diện.
Ở đây có hai từ then chốt là “mục đích” và “ý chí”. Mục đích là kết quả cuối cùng
được mong đợi đạt được, đó là lý do tại sao một giao dịch được thực hiện. Ý chí là
những nguyện vọng, mong muốn chủ quan bên trong, ý chí được thể hiện ra bên
ngoài dưới một hình thức nhất định. Trong quá trình thực hiện giao dịch với các chủ
thể khác, người đại diện đáng nhẽ phải dùng ý chí, quyết của mình để đạt được mục
đích là thu lợi cho công ty, tức là người đại diện cùng chung ý chí với công ty vì
mục đích lợi ích của công ty. Thì trong giao dịch tư lợi người đại diện lại dùng ý
chí, quyết định của mình để thu lợi cho cá nhân. Về động cơ và mục đích của người
đại diện trong các giao dịch tư lợi là thu lợi cho cá nhân. Cơ sở hay phương tiện để

15
Thứ tƣ, giao dịch có khả năng tƣ lợi khi nảy sinh sẽ gây thiệt hại về tài
sản, quyền lợi cho công ty.
Công ty hoạt động kinh doanh trên thương trường không chỉ dựa vào tài sản
(giá trị vật chất) mà còn bao gồm cả những giá trị phi vật chất như: uy tín, danh dự.
Giao dịch tư lợi khi nảy sinh có thể sẽ gây thiệt hại cho công ty về mặt tài sản hoặc
làm giảm sút uy tín của công ty hoặc có thể vừa thiệt hại về tài sản vừa giảm sút uy
tín. Từ những thiệt hại của công ty do giao dịch tư lợi gây ra dẫn đến những hậu quả
tiêu cực mà các cổ đông đầu tư vào công ty phải gánh chịu và cả những ảnh hưởng
đến các đối tác của công ty (mất cơ hội có được hợp đồng kinh doanh, bị cạnh tranh
không lành mạnh…). Rộng hơn, giao dịch tư lợi còn ảnh hưởng đến môi trường
kinh doanh tác động xấu về mặt kinh tế xã hội.
1.1.3. Ảnh hƣởng tiêu cực của giao dịch tƣ lợi trong công ty cổ phần
Khi một giao dịch trong công ty cổ phần trở thành giao dịch tư lợi, tức là
quyền và lợi ích của công ty đã bị xâm phạm. Có thể thấy ngay những ảnh hưởng
tiêu cực của giao dịch tư lợi trong công ty cổ phần thông qua việc phân tích những
tác động của giao dịch qua các khía cạnh sau: nguy cơ xâm phạm đến lợi ích công
ty; nguy cơ xâm phạm đến các cổ đông của công ty; nguy cơ ảnh hưởng đến những
người có quyền và lợi ích liên quan; ảnh hưởng tiêu cực đến nền kinh tế.
Thứ nhất, những nguy cơ xâm phạm đến lợi ích công ty
Một trong những đặc điểm của giao dịch tư lợi là khi diễn ra nó sẽ gây thiệt
hại về quyền và lợi ích của công ty. Giao dịch tư lợi sẽ kéo theo việc chuyển dịch
ngầm lợi ích của công ty cho các cá nhân. Có thể nói, công ty là đối tượng luôn bị
ảnh hưởng trực tiếp của giao dịch tư lợi. Những giao dịch này gây ra thiệt hại về
mặt tài sản của công ty. Tài sản của công ty là một thuật ngữ pháp lý bao gồm tất cả
các quyền, quyền lợi, lợi nhuận có liên quan đến quyền sở hữu của công ty. Nếu căn
cứ theo tính chất vật chất của tài sản thì tài sản trong công ty được chia làm hai loại:
tài sản hữu hình và tài sản vô hình. Những ảnh hưởng tiêu cực của giao dịch tư lợi
16
trong công ty cũng được thể hiện ở hai loại thiệt hại đó là thiệt hại về đối với tài sản

cơ hội sẽ tái diễn và xu hướng là tìm đến chính đối tác ấy để thực hiện những phi vụ
làm ăn, đây cũng chính là một nguyên nhân làm thu hẹp các kênh đầu tư của công
ty, và công ty bị cô lập bởi sự lạm dụng quyền lực của những người được ủy quyền
đại diện.
Nguồn “sống” của công ty chính là vốn và điều kiện kinh doanh. Nhưng nếu
giao dịch tư lợi xảy ra thì cả hai nguồn cung cấp “sự sống” của công ty đều bị cạn
kiện và mất dần ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty [14]. Có thể nói những thiệt
hại hữu hình và thiệt hại vô hình mà giao dịch tư lợi gây ra cho công ty có sự tác
động qua lại lẫn nhau, thiệt hại này ảnh hưởng (làm phát sinh) thiệt hại kia và ngược
lại.
Thứ hai, những nguy cơ xâm phạm đến các cổ đông của công ty
Với đặc điểm là hình thức công ty đối vốn điển hình, công ty cổ phần là một
chơi công bằng và bình đẳng của những người tham gia (những cổ đông). Khi góp
vốn vào công ty, các cổ đông đã tự nguyện cam kết vào một khế ước chung (hợp
đồng thành lập hoặc điều lệ công ty) là cùng hưởng lợi và cùng chịu rủi ro theo tỷ lệ
vốn góp của mình trong công ty. Đây cũng là nguyên tắc được ghi nhận trong luật
công ty của hầu hết các nước trên thế giới. Tính bình đẳng của “cuộc chơi” thể hiện
ở chỗ cổ đông góp vốn nhiều thì hưởng lợi nhiều, thành viên góp vốn ít thì hưởng
lợi ít. Mục đích của các cổ đông khi góp vốn để thành lập công ty là thông qua hoạt
động kinh doanh của công ty họ sẽ sử dụng một cách hiệu quả nhất số vốn của
mình. Họ sở hữu và được hưởng lợi công ty tương ứng với phần vốn góp của mình
trong công ty, và được phân chia lợi nhuận cũng như chịu nghĩa vụ về tài sản tương
ứng với phần vốn đó. Thế nhưng, nếu xảy ra giao dịch tư lợi, tài sản của công ty bị
chảy dần vào túi một hoặc một nhóm cổ đông có vốn góp chi phối, thậm chí chảy
vào túi của người không góp vốn vào công ty thì những người góp vốn khác trong
18
công ty không những bị giảm sút về mặt lợi tức mà còn bị chia sẻ về mặt quyền và
lợi ích, họ góp vốn đầu tư mà để người khác chiếm hưởng.
Khi niềm tin của các cổ đông đối với công ty giảm sút, các cổ đông tìm cách
rút khỏi công ty, các nhà đầu tư e ngại bỏ vốn vào công ty. Chúng ta thường xem