Trờng đại học kinh tế quốc dân
khoa ngân hàng - tài chính
-----oOo-----
Chuyên đề
Chuyên đềthực tập tốt nghiệp
thực tập tốt nghiệp
Đề tài:
giải pháp hoàn thiện quy trình cổ phần hoá
tại tổng công ty sông đà
Giáo viên hớng dẫn: ts. đặng ngọc đức
Sinh viên thực hiện : phạm thanh hơng
Lớp : tcdn - 44c
Hµ néi, 05/2006
2
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong quá trình xây dựng và đổi mới đất nước, Đảng và Nhà nước ta
luôn đưa ra nhiều giải pháp nhằm đẩy mạnh công nghiệp hoá, hiện đại hoá,
mở rộng và phát triển kinh tế, đưa đất nước tiến vào hội nhập khu vực và
thế giới. Khi đất nước còn nhiều khó khăn, các doanh nghiệp, đặc biệt là
các doanh nghiệp nhà nước vẫn đứng trước tình trạng hiệu quả sản xuất
kinh doanh chưa cao, trình độ kỹ thuật công nghệ lạc hậu và khả năng quản
lý yếu thì Đảng và Nhà nước chủ trương đổi mới các doanh nghiệp nhà
nước, do đó, cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước đã trở thành một chính
sách quốc gia với nỗ lực nâng cao hiệu quả sản xuất và sức cạnh tranh của
nền kinh tế.
Ngày 8/6/1992, Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng (nay là Thủ tướng chính
phủ) ban hành quyết định số 202/CT về thí điểm chuyển một số doanh

thiện quy trình cổ phần hoá tại Tổng công ty Sông Đà.
2. Kết cấu của đề tài
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài được chia làm 3 chương:
Chương I: Một số vấn đề chung về công ty cổ phần và cổ phần hoá
doanh nghiệp nhà nước.
Chương II: Thực trạng cổ phần hoá ở Tổng công ty Sông Đà.
Chương III: Một số giải pháp hoàn thiện quy trình cổ phần hoá ở Tổng
công ty Sông Đà.
4
CHƯƠNG I: MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG VỀ
CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CỔ PHẦN HOÁ
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
1.1. Công ty cổ phần và ưu thế của công ty cổ phần
trong nền kinh tế thị trường
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể hiểu là doanh nghiệp mà trong đó các cổ đông
cùng góp vốn kinh doanh để cùng tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh
nhằm thu lợi nhuận. Các cổ đông được nhận cổ tức theo tỷ lệ vốn góp vào
công ty và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty, đồng thời cũng chịu
trách nhiệm hữu hạn về tài sản và công nợ trong phần vốn đã góp.
Theo Luật Doanh nghiệp năm 1999 của Việt Nam thì:
“Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
a, Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b, Cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
c, Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho
người khác, trừ một số trường hợp theo quy định của pháp luật hay điều lệ
công ty;
d, Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba,
không hạn chế số lượng tối đa.”

chiến lược phát triển của công ty.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần, gồm nhiều
thành viên, đây là tập hợp những người có trình độ chuyên môn và khả
năng quản lý tốt. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty cổ
phần để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không
6
thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông như quyết định chiến lược, kế
hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
Các quyết định về chào bán cổ phần mới; Quyết định mua lại cổ phần;
Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ... và một số
các quyền khác theo quy định trong điều lệ công ty.
Ban giám đốc là bộ phận gồm Tổng giám đốc và các phó Tổng giám
đốc. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày
của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa
vụ được giao. Tổng giám đốc có thể là chủ sở hữu của công ty, cũng có thể
do công ty thuê - người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong
quản lý kinh doanh. Với cơ chế này, công ty có thể lựa chọn được Tổng
giám đốc giỏi, có khả năng điều hành sản xuất kinh doanh tốt.
Ban kiểm soát của công ty cổ phần gồm nhiều thành viên, họ không
nhất thiết là cổ đông hay người lao động trong công ty,và không được giữ
các chức vụ quản lý trong công ty. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc điều hành công ty, kiểm tra tính
hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành
hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán... Nói chung, Ban kiểm soát
đảm bảo cho hoạt động của công ty tuân thủ pháp luật Nhà nước, thể lệ
công ty. Vì vậy, một ban kiểm soát hoạt động hiệu quả sẽ tăng tính minh
bạch, hiệu quả trong quản lý kinh doanh của công ty cổ phần.
Về công bố thông tin trong công ty cổ phần: Công ty cổ phần phải gửi
báo cáo tài chính hàng năm đã được đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ

khi hiện nay, việc huy động vốn thông qua các công cụ nợ cần rất nhiều
điều kiện mà một trong các điều kiện đó là tỷ lệ vốn chủ sở hữu trên tổng
8
tài sản, do đó, có được một công cụ tăng nguồn vốn chủ sở hữu hiệu quả sẽ
tạo ra ưu thế cho công ty cổ phần.
Thứ tư là cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần tạo điều
kiện tách biệt giữa sở hữu và quản lý kinh doanh. Đây là mô hình chỉ có ở
công ty cổ phần, trong đó, chủ sở hữu không trực tiếp điều hành hoạt động
kinh doanh vốn của mình mà trao quyền quản lý cho các nhà quản lý
chuyên nghiệp trên cơ sở có sự giám sát nên tăng hiệu quả quản lý và sử
dụng vốn.
1.2. Cổ phần hoá và sự cần thiết cổ phần hoá doanh
nghiệp nhà nước
1.2.1. Khái niệm cổ phần hóa
Cổ phần hóa là việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành
công ty cổ phần bằng việc phát hành cổ phần, tức là Nhà nước sẽ không giữ
100% vốn trong doanh nghiệp mà chỉ nắm giữ một tỷ lệ nào đó phụ thuộc
vào mục tiêu của Nhà nước.
Thực chất, cổ phần hoá chính là sự thay đổi hình thức sở hữu của doanh
nghiệp, biến doanh nghiệp từ sở hữu một chủ là Nhà nước thành đa sở hữu
gồm Nhà nước, các tổ chức và cá nhân khác.
Cổ phần hoá khác với việc thành lập một công ty cổ phần mới vì cổ
phần hoá là ‘chuyển đổi’ hình thức sở hữu, còn thành lập công ty cổ phần
mới là đã xác định hình thức sở hữu ngay từ đầu. Các công ty cổ phần
thành lập có mọi nghĩa vụ, quyền lợi khi bắt đầu hoạt động còn công ty cổ
phần hoá kế thừa các nghĩa vụ quyền lợi của doanh nghiệp trước khi
chuyển đổi. Như vậy, cổ phần hoá cần đặt ra các mục tiêu và tiến trình cụ
thể để hoàn thành có hiệu quả, đem lại lợi ích cho doanh nghiệp và xã hội.
9
1.2.2. Các đối tượng và hình thức cổ phần hoá

nhân viên vẫn mang nặng tư tưởng lệ thuộc, trông chờ vào sự bao cấp của
Nhà nước nên không nỗ lực làm việc; cùng với chế độ phân phối không
dựa theo lao động mà mang nặng tính bình quân, các doanh nghiệp nhà
nước đã không tạo lập được cho mình một đội ngũ cán bộ nhân viên có tinh
thần trách nhiệm tự giác lao động dẫn đến năng suất lao động thấp, kéo
theo hiệu quả sản xuất kinh doanh thấp. Thêm vào đó, với trình độ kỹ thuật
lạc hậu, lại chậm đổi mới trang thiết bị, doanh nghiệp nhà nước giảm khả
năng nghiên cứu phát triển sản phẩm, do đó mất dần khả năng cạnh tranh
với các doanh nghiệp khác; đồng thời, công nghệ lạc hậu còn khiến cho
nguồn tài nguyên thiên nhiên quốc gia bị sử dụng một cách lãng phí.
Không những vậy, nhiều vị lãnh đạo lợi dụng chức quyền, khe hở quản lý,
tình hình tài chính ít công khai để tham ô tài sản nhà nước, sử dụng tài sản
nhà nước không đúng mục đích gây lãng phí. Đây là những hạn chế bộc lộ
do hậu quả của chế độ bao cấp để lại. Ngoài ra, khi nền kinh tế thị trường
mở ra, các doanh nghiệp nhà nước buộc phải tìm chỗ đứng cho mình, giảm
sự bấu víu, lệ thuộc vào nhà nước. Nhưng với phần lớn doanh nghiệp nhà
nước quy mô nhỏ, ngân sách nhà nước luôn trong tình trạng bội chi, doanh
nghiệp nhà nước không thể trông chờ vào việc Nhà nước cấp thêm vốn cho
hoạt động. Vì vậy, nhiều doanh nghiệp ngày càng lâm vào tình trạng yếu
kém, lợi nhuận thấp hoặc thua lỗ liên tục. Trước tình hình đó, Nhà nước
phải tìm ra con đường mới để vực dậy các doanh nghiệp, một trong những
phương cách được lựa chọn là cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước.
Đó là tình trạng chung của nhiều doanh nghiệp nhà nước trong các
quốc gia theo con đường xã hội chủ nghĩa. Còn ở những quốc gia khác,
tình trạng trì trệ, kém hiệu quả của doanh nghiệp nhà nước lại ở các doanh
nghiệp nhà nước sản xuất hàng hoá công cộng. Đặc trưng của loại hàng hoá
11
này là vốn đầu tư lớn, rủi ro cao mà lợi nhuận thường không cao, vì vậy, tư
nhân thường không muốn đầu tư vào sản xuất nhiều loại hàng hoá này. Do
vậy, với sự bảo hộ của nhà nước, các doanh nghiệp nhà nước sản xuất hàng

Tổng công ty, đáp ứng nhu cầu của nền kinh tế.
Từ khi mới thành lập, Tổng công ty đã giữ nhiệm vụ quan trọng của
một Tổng công ty Nhà nước, và nhiệm vụ đó được xác định trong Điều lệ
tổ chức và hoạt động: Tổng công ty Sông Đà thực hiện nhiệm vụ sản xuất
kinh doanh xây dựng theo quy hoạch, kế hoạch phát triển ngành xây dựng
của Nhà nước. Đó là các lĩnh vực thi công, xây lắp các công trình dân
dụng, công nghiệp, giao thông, thuỷ lợi, thuỷ điện, bưu điện, công trình kỹ
thuật hạ tầng đô thị và khu công nghiệp; các công trình đường dây, trạm
biến thế điện; đầu tư kinh doanh phát triển nhà, cơ sở hạ tầng xây dựng; sản
xuất kinh doanh vật liệu xây dựng; xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị, công
nghệ xây dựng; đầu tư sản xuất và kinh doanh điện thương phẩm, nước
sạch; đưa người Việt Nam đi làm việc có thời hạn ở nước ngoài; liên
doanh, liên kết với các tổ chức trong nước và nước ngoài phù hợp với luật
pháp và chính sách của Nhà nước; tiến hành tổ chức quản lý công tác
nghiên cứu, ứng dụng tiến bộ khoa học và công tác đào tạo bồi dưỡng cán
bộ công nhân viên trong Tổng công ty...
13
Ngày 1/6/1961, Thủ tướng chính phủ ra quyết định thành lập công
trường thuỷ điện Thác Bà, đây trở thành ngày khai sinh của Tổng công ty
Sông Đà hiện nay. Tổng công ty Sông Đà đã trải qua và gắn liền với chặng
đường phát triển của đất nước, với nhiều tên gọi khác nhau như công ty xây
dựng thuỷ điện Sông Đà, Tổng công ty xây dựng Sông Đà và ngày nay là
Tổng công ty Sông Đà.
Tổng công ty có hệ thống các đơn vị thành viên là các công ty con,
cháu... hoạt động trên nhiều lĩnh vực, ngành nghề khác nhau. Tổng công ty
Sông Đà đã và đang tham gia xây dựng nhiều công trình thuỷ điện lớn của
đất nước, như công trình thế kỷ thuỷ điện Hoà Bình – 1920 MW, thuỷ điện
Trị An – 400 MW, thuỷ điện YALY – 720 MW,... và nhiều công trình
khác. Các công trình này đã cung cấp khoảng 60% sản lượng điện của toàn
quốc. Tổng công ty còn là Tổng thầu EPC thực hiện dự án đầu tư nhà máy

tin, đào tạo, nghiên cứ hoạt động trong nhiều ngành nghề. Tổng công ty
Sông Đà có đầy đủ tư cách pháp nhân hoạt động theo pháp luật Việt Nam,
có vốn và tài sản riêng, có bản cân đối kế toán riêng, được quản lý bởi Hội
đồng quản trị và được điều hành bởi Tổng giám đốc.
15
2.1.3. Hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà
Một số chỉ tiêu kinh tế chủ yếu của Tổng công ty
từ năm 2001 đến năm 2005
Số
T
T
Tên chỉ tiêu Đơn vị
tính
Thực
hiện
năm
2001
Thực
hiện
năm
2002
Thực
hiện
năm
2003
Thực
hiện
năm
2004
Thực

10
9
đ 434 626 157 426 968
6 Giá trị kinh doanh khác
10
9
đ 430 446 780 830 942
II DOANH THU
10
9
đ 1.892 2.710 4.595 5.833 6.000
III NỘP NHÀ NƯỚC
10
9
đ 46,6 82,7 149 234 270
IV LỢI NHUẬN TRƯỚC
THUẾ
10
9
đ 22 34 130 232 255
Quyết định số 124 TCT/HĐQT
Qua 5 năm thực hiện, tổng giá trị sản xuất kinh doanh của công ty
tăng từ 2.115 lên 7.100 tỷ đồng, trong đó năm 2002 tăng 42% so với năm
2001, năm 2003 tăng 43% so với năm 2002, năm 2004 tăng 43% so với
năm 2003, năm 2005 tăng 15,4% so với năm 2004
Doanh thu của Tổng công ty năm 2002 là 2.710 tỷ đồng tăng 43% so
với năm 2001, doanh thu đạt được của năm 2003 tăng 69,56% so với năm
2002, tốc độ tăng lớn nhất trong 4 năm của doanh thu; năm 2004, và 2005,
16
tốc độ tăng của doanh thu so với năm trước lần lượt là 26,94% và 2,86%.

+ Sản xuất kinh doanh khác: Ngoài những lĩnh vực sản xuất kinh
doanh ở trên, Tổng công ty Sông Đà còn đẩy mạnh công tác tìm kiếm thị
trường kinh doanh vật tư thiết bị, xuất khẩu... để giải quyết việc làm, tạo
thu nhập và nâng cao đời sống của cán bộ nhân viên.
2.2. Quy trình cổ phần hoá ở Tổng công ty Sông Đà
2.2.1. Cơ sở pháp lý cho công tác cổ phần hoá doanh nghiệp nhà
nước
Ngày 8/6/1992, với việc Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng (nay là Thủ
tướng chính phủ) ban hành Quyết định số 202/CT về thí điểm chuyển một
số doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, cổ phần hoá doanh
nghiệp nhà nước ở Việt Nam đã bắt đầu có những cơ sở pháp lý cho việc
thực hiện.
Ngày 7/5/1996, Chính phủ ban hành Nghị định 28/CP về cổ phần hoá.
Sau 2 năm, ngày 29/6/1998, Chính phủ ban hành Nghị định số
44/2002/NĐ-CP để thay thế cho Nghị định 28/1996. Đồng thời, Thủ tướng
Chính phủ có Quyết định số 111/1998/QĐ-TTg về việc thành lập Ban đổi
mới quản lý doanh nghiệp Trung Ương; Văn phòng Chính phủ có văn bản
số 3395/VPCP-ĐMDN ngày 29/5/1998 về việc hướng dẫn quy trình và
phương án mẫu cổ phần hoá. Đến ngày 19/6/2002, Nghị định số 64/2002
của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ
phần ra đời đã thay thế cho Nghị định 44/1998. Trong năm 2002, đã có rất
nhiều những văn bản pháp luật được đưa ra làm cơ sở pháp lý cho công tác
cổ phần hoá như Nghị định số 41/2002 của chính phủ đối với lao động dôi
dư do sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước; Nghị định số 69/2002/NĐ-CP về
quản lý và xử lý nợ tồn đọng đối với doanh nghiệp nhà nước. Năm 2002,
18
Bộ Tài chính cũng có những Thông tư hướng dẫn cụ thể như: Thông tư số
76/2002 hướng đãn những vấn đề tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà
nước thành công ty cổ phần, Thông tư số 79/2002 hướng dẫn xác định giá
trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần