B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM
o0o

NGUYN TH HIN
GII PHÁP SÁP NHP, HP NHT VÀ
MUA LI NGÂN HÀNG THNG MI
VIT NAM
LUN VN THC S KINH T TP. H CHÍ MINH – NM 2012

NGI HNG DN KHOA HC:
PGS.TS. TRM TH XUÂN HNG TP. H CHÍ MINH – NM 2012 LI CAM OAN
Tôi xin cam đoan lun vn này do chính tôi nghiên cu và thc hin. Các s
liu và thông tin s dng trong lun vn này đu có ngun gc trung thc và đc
phép công b.

MC LC
Trang

TRANG PH BÌA
LI CAM OAN
MC LC
DANH MC CH VIT TT
DANH MC CÁC BNG, HÌNH
PHN M U
CHNG 1: C S LÝ LUN V SÁP NHP, HP NHT VÀ MUA LI
NGÂN HÀNG THNG MI 1
1.1 CÁC KHÁI NIM 1
1.1.1. Sáp nhp (Mergers) 1
1.1.2. Hp nht (Consolidation) 1
1.1.3. Mua li (hay còn gi là thâu tóm - Acquisitions) 1
1.1.4. Phân bit sáp nhp và hp nht 2
1.1.5. Phân bit sáp nhp và mua li toàn b 2
1.2 CÁC PHNG THC THC HIN SÁP NHP, HP NHT, MUA LI
NGÂN HÀNG THNG MI 4
1.2.1.Chào thu (Tender Offer) 4
1.2.2. Lôi kéo c đông bt mãn (Proxy fights) 4
1.2.3. Thng lng t nguyn (Friendly mergers) 5
1.2.4. Thu gom c phiu trên th trng chng khoán (Collection in stock) 5
1.2.5. Mua li tài sn (Acquisition of assets) 5

1.5.2.1 Quyn li ca các c đông thiu s b nh hng 16
1.5.2.2 Xung đt mâu thun ca các c đông ln 16
1.5.2.3 Vn hóa ngân hàng b pha trn 17
1.5.2.4 Gii quyt các vn đ v tài chính, n xu 18
1.5.2.5 Mt thi gian dài đ hoàn thin thng nht b máy hot đng v
công ngh, nhân s 19
1.5.2.6 Tham vng bành trng và tp trung quyn lc gây lng đon th
trng tài chính 20
1.6 KINH NGHIM SÁP NHP, HP NHT VÀ MUA LI CA MT S
NGÂN HÀNG TRÊN TH GII 21
1.6.1 S lc mt s thng v M&A ngân hàng treân theá giôùi 21
1.6.1.1 Thng v sáp nhp ngân hàng  Châu Âu (ABN AMRO) 21
1.6.1.2 Thng v sáp nhp ngân hàng  M (Bank of America) 22
1.6.1.3 Thng v sáp nhp ngân hàng  Châu Á (Hàn Quc) 23
1.6.2 Bài hc kinh nghim 24
Kt lun chng 1………………… ……….………………….……………26 CHNG 2: THC TRNG V HOT NG SÁP NHP, HP NHT VÀ
MUA LI NHTM VIT NAM 27
2.1 THC TRNG HOT NG SÁP NHP, HP NHT, MUA LI NGÂN
HÀNG THNG MI VIT NAM 27
2.1.1 Giai đon trc nm 2005 27
2.1.2 Giai đon t nm 2005 đn nay 29
2.2 CÁC NHÂN T NH HNG N HOT NG SÁP NHP, HP
NHT, MUA LI NGÂN HÀNG THNG MI VIT NAM 44
2.2.1 C s pháp lý cho hot đng sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng
thng mi Vit Nam 44
2.2.2 Sc mnh ni ti ca các ngân hàng thng mi 47
2.2.3 Ngân hàng yu khó đng vng trc xu th hi nhp 48

thng mi 67
3.1.3 Giám sát chng nguy c lng đon th trng 68
3.1.4 Quc t hoá các chun mc k toán 69
3.1.5 ào to ngun nhân lc và giám sát hot đng sáp nhp, hp nht, mua
li ngân hàng thng mi 69
3.1.6 Kim soát tình trng n xu các ngân hàng thng mi 70
3.2
I VI CÁC NGÂN HÀNG THNG MI
71
3.2.1 Giai đon trc và trong quá trình sáp nhp, hp nht, mua li 71
3.2.1.1 i vi các bên tham gia quá trình sáp nhp, hp nht, mua li 71
3.2.1.1.1 Phát huy ni lc ngân hàng thng mi ………………… ……71
3.2.1.1.2 Lp k hoch chin lc và mc tiêu dài hn trong quá trình sáp
nhp, hp nht, mua li ………………………………………………… 73
3.2.1.1.3 àm phán đa ra hng gii quyt……… ……………………73
3.2.1.2 i vi các ngân hàng thng mi là bên sáp nhp, mua li 74
3.2.1.2.1 La chn ngân hàng/công ty mc tiêu phù hp………… ……74
3.2.1.2. 2 Xác đnh đc mc đích ca sáp nhp, hp nht, mua li ngân
hàng thng mi……………………………………………………………74
3.2.1.2.3 Kim tra đ chính xác ca thông tin……………………………….75
3.2.1.2.4 nh giá ngân hàng mc tiêu…….………………………… ……76
3.2.1.2.5 Nhn din các rào cn và d báo các ri ro tim n……… ….77
3.2.1.3 i vi các ngân hàng thng mi là bên b sáp nhp, mua li…….77
3.2.1.3.1 La chn đi tác phù hp…………………………………… 77
3.2.1.3.2 Xác đnh r mc tiêu phát trin ca chính mình…………… …77
3.2.1.3.3 La chn phng án thích hp………………………………….78
3.2.2 Giai đon sau khi kt thúc quá trình sáp nhp, hp nht, mua
li……………………………………………………………………………… …79
3.2.2.1 Tuyên truyn đy đ thông tin cn thit v vic sáp nhp, mua li… … 79
3.2.2.2 ánh giá đúng tác đng ca s cng lc………………………… …….80
DANH MC CH VIT TT

ACB : Ngân hàng thng mi c phn Á Châu
ATM : Automated Teller Machine
Gia nh Bank: Ngân hàng thng mi c phn Gia nh
HSBC : Ngân hàng Hng Kông và Thng Hi
IFC : Công ty tài chính quc t
LVB : Ngân hàng thng mi c phn Liên Vit
M&A : Sáp nhp và mua li
MB : Ngân hàng thng mi c phn Quân i
NH : Ngân hàng
NHNN : Ngân hàng nhà nc
NHTM : Ngân hàng thng mi
OCBC : Oversea Chinese Banking Corporation
PNB : Ngân hàng thng mi c phn Phng Nam
TMCP : Thng mi c phn
TP.HCM : Thành ph H Chí Minh
UOB : United Overseas Banking Group Limited
VCB : Ngân hàng ngoi thng Vit Nam
VCBF : Công ty liên doanh qun lý qu đu t chng khoán Vietcombank
VPBank : Ngân hàng thng mi c phn Vit Nam thnh vng
VPSC : Công ty dch v tit kim Bu in

Hình 2.6: T l n xu toàn h thng ngân hàng và T l n xu quý 3/2011
ca mt s ngân hàng 60
Hình 2.7: N xu ca các nhóm ngân hàng 2011-2012 61 PHN M U

1. S CN THIT CA  TÀI:
Hin nay, nn kinh t đang trong giai đon có nhiu bin đng, nhiu ngân
hàng đang trong tình trng mt thanh khon, t l n quá hn tng cao. Song song
vn đ trên là áp lc tng vn ca Ngân hàng Nhà nc đi vi các ngân hàng
thng mi.
Ngân hàng Nhà nc đang giám sát cht ch các ngân hàng yu kém, sn sàng
h tr các ngân hàng mun sáp nhp nhm giúp h hot đng an toàn, lành mnh và
có hiu qu. Quan đim ca Ngân hàng Nhà nc là không phân bit ngân hàng nh
hay ngân hàng ln mà ch phân bit ngân hàng mnh hay ngân hàng yu.
Mc tiêu ca vic khuyn khích quá trình sáp nhp, hp nht ngân hàng là
nhm to ra mt h thng ngân hàng lành mnh, hiu qu, hot đng ngày càng phù
hp hn vi các chun mc và thông l quc t, có sc sng và kh nng cnh tranh
tt trong môi trng kinh t trong nc và quct.
Các ngân hàng thng mi cn thu hút vn đu t, tip cn vi công ngh tiên
tin và trình đ qun lý chuyên nghip.Qua đó, khách hàng s đc phc v tt hn
vi các loi hình dch v ngân hàng cht lng cao, to ra mt h thng ngân hàng
đa dng v loi hình và quy mô, có các ngân hàng đ mnh đ có th cnh tranh

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề về sáp nhập, hợp nhất ngân
hàng thương mại Việt Nam.
Qua đó ch rõ đc đim, lợi ích cng nh nhng khó khn, nguy c tim n ca
th trng non tr v sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng thng mi ti Vit
Nam. Đồng thời đa ra hng phát trin th trng này mt cách rõ ràng và hiu qu
hn.
Phm vi nghiên cu ca đ tài là hot đng sáp nhp, hp nht và mua li ca
các ngân hàng thng mi Vit Nam từ những năm chín mươi đến nay và một
sốbài học kinh nghiêm trên thế giới về M&A. 4. PHNG PHÁP NGHIÊN CU:
Nghiên cu da trên phng pháp tng hp, phân tích, so sánh, d báo, thng
kê, kt hp vi nn tng kin thc kinh t hc, tài chính ngân hàng đ h thng
hóa lý lun, nêu lên nhng ni dung c bn v sáp nhp, hp nht và mua li ngân
hàng, cùng vi thc trng và các gii pháp cho vn đ này.
5. B CC CA LUN VN:
Lun vn gm ba phn chính:
- Chng 1: C s lý lun v sáp nhp, hp nht và mua lingân hàng thng
mi.
- Chng 2: Thc trng v hot đng sáp nhp, hp nht và mua li ngân hàng
thng miVit Nam.
- Chng 3: Gii pháp sáp nhp, hp nht và mua li ngân hàng thng mi
Vit Nam.

nên sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng cng có bn cht tng t nh sáp nhp,
hp nht, mua li doanh nghip nói chung, rt đa dng, đc din ra di nhiu
hình thc và ni dung khác nhau.
1.1.1 Sáp nhp (Mergers)
Sáp nhp là hình thc kt hp mà mt hoc nhiu ngân hàng hay mt t chc
đc Nhà nc cho phép (gi là bên b sáp nhp) chuyn toàn b tài sn, quyn,
ngha v và li ích hp pháp ca mình sang mt ngân hàng khác (gi là ngân hàng
nhn sáp
nhp). Ngân hàng b sáp nhp gi là ngân hàng mc tiêu (target bank).
Ngân hàng
mc tiêu s chm dt tn ti sau khi sáp nhp. Khi đó, thng hiu ca
ngân hàng mc tiêu s mt đi, chuyn tên cùng ngân hàng tip nhn. [2,1]
1.1.2 Hp nht (Consolidation)
Hp nht là hình thc hai hay nhiu ngân hàng (gi là ngân hàng b hp nht)
có th hp nht thành mt ngân hàng mi (gi là ngân hàng hp nht) bng cách
chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang ngân hàng hp
nht, đng thi chm dt s tn ti ca các ngân hàng b hp nht. [2,1]
1.1.3 Mua li (hay còn gi là thâu tóm - Acquisitions)
Mua li là hình thc kt hp mà mt ngân hàng mua li mt phn hoc toàn b
c phn ca ngân hàng kia. Mc đích ca hot đng này nhm hng đn vic thâu
tóm th trng, mng li phân phi hoc tn dng mng li phân phi đ đa ra
th trng nhng sn phm, dch v mi. Các đi tng thng đc chú ý đn
2

trong trng hp này là nhng ngân hàng đang hot đng kinh doanh có hiu qu,
có th phn n đnh. [2,2]
Tuy vy, đôi khi hot đng mua li cng gn lin vi vic mua bán n và các
đi tng đc nhm ti là các ngân hàng đang trong tình trng chun b gii th,
phá sn, không có kh nng duy trì hot đng kinh doanh ca mình. Hot đng này
cng có th đc gi bng cái tên khác là tái cu trúc ngân hàng.

thân thin, cùng có li, các bên tham gia cùng nhìn nhn thy đc trin vng, cùng
thng nht cách làm vic, vic qun tr sau này luôn cn có s chia s hp lý gia các
bên
;
còn mua li thông thng là hot đng “cá ln nut cá bé” ca ch th ln
mnh đi vi ch th yu hn đ bin ngân hàng đó thành phn s hu ca
mình.
Trên thc t, hình thc sáp nhp ngang hàng hay hp nht rt ít, mà thng là
mua li. Khi mt ngân hàng mua li ngân hàng khác vi điu khon cho phép ngân
hàng b mua li tuyên b rng hai bên sáp nhp ngang hàng (dù trên góc đ k thut)
thì đó là v mua li (thâu tóm). Thm chí, đa s thng v thng không có đc s
đng thun ca hai bên, bên thc hin
s dùng nhiu cách đ thâu tóm và câu
chuyn thng không d chu nh
nhng gì mà ngi ngoài cuc nhìn thy.
Nhng có trng hp mt thng v mua li cng đc xem là “sáp
nhp”
nu nh ban lãnh đo ca các bên tha thun s cùng ngi li vi nhau, cùng bàn tho
cho k hoch phát trin chung đ mang li li ích ln nht có th cho các bên.
Nh vy, mt thng v đc coi là sáp nhp hay mua li hoàn toàn ph thuc
vào vic nó đc din ra nh th nào: thân thin gia hai bên hay b ép buc, thâu
tóm nhau.
Nhìn chung, sáp nhp, hp nht, mua li cng có th xem nh mt hình thc huy
đng vn. Theo quy đnh ca
lut doanh nghip thì nhà đu t có quyn góp vn,
mua c phn ca các
doanh nghip và đây cng là mt trong nhng quyn ca nhà
đu t. Tuy
nhiên, khác vi vic góp vn qua th trng chng khoán, sáp nhp,
hp nht, mua li không ch đn thun là góp vn mà còn thit lp mt quan h

tranh. Ngân hàng b mua thng là ngân hàng yu hn. Tuy nhiên, vn có mt s
trng hp mt ngân hàng nh “nut” đc mt đi th nng ký hn, đó là khi h
huy đng
đc ngun tài chính khng l t bên ngoài đ thc hin v thôn tính.
Các
ngân hàng thc hin thôn tính theo hình thc này thng huy đng ngun
tin mt bng cách s dng thng d vn, huy đng vn t c đông hin hu thông qua
phát hành c phiu mi hoc tr c tc bng c phiu, phát hành trái phiu chuyn đi,
vay t các ngân hàng khác…
im đáng chú ý trong thng v chào thu là Ban qun tr ngân hàng mc tiêu
b gt ra ngoài và mt quyn
đnh đot, bi vì đây là s trao đi trc tip gia ngân
hàng thôn tính và c
đông ca ngân hàng mc tiêu.
1.2.2 Lôi kéo c đông bt mãn (Proxy fights)
Hình thc M&A này cng đc s dng vi mc đích thôn tính đi th cnh
tranh. Khi ngân hàng mc tiêu đang lâm vào tình trng kinh doanh yu kém và thua
5

l thì luôn có mt b phn không nh c đông bt mãn, mun thay đi ban qun tr
và điu hành ca ngân hàng mình. Bên mua có th li dng
tình hình này đ lôi kéo
b phn c đông đó. Trc tiên, h s mua mt s
lng c phn tng đi ln
trên th trng (nhng cha đ sc đ chi phi) đ tr thành c đông ca ngân hàng.
Sau khi nhn đc s ng h, h và các c đông bt mãn s triu tp hp i hi c
đông, hi đ s lng c phn chi phi đ loi Ban qun tr c và bu đi din ca h
vào Ban qun tr mi.
1.2.3 Thng lng t nguyn (Friendly mergers)
Khi c hai bên mua bán đu nhn thy li ích chung t thng v M&A và nhng

ngân hàng nh, mà thc cht là nhm đn h thng kênh phân phi, đi lý đang thuc
s hu ca ngân hàng mc tiêu.
1.3 CÁC HÌNH THC SÁP NHP, HP NHT, MUA LI NGÂN
HÀNG THNG MI
1.3.1 Phân loi da trên hình thc liên kt
Sáp nhp và mua li theo chiu ngang: là giao dch sáp nhp, mua li gia hai
ngân hàng hay doanh nghip kinh doanh và cnh tranh trc tip v mt dòng sn
phm và dch v trong cùng mt th trng. Kt qu ca giao dch này có th s
mang li cho bên sáp nhp nhiu li ích nh m rng th trng, gim bt đi
th
cnh tranh, tn dng ngun lc v con ngi, h thng công ngh k
thut.

Sáp nhp và mua li theo chiu dc: là giao dch sáp nhp, mua li gia mt
ngân hàng vi mt doanh nghip là khách hàng ca chính ngân hàng đó (M&A tin)
hoc gia mt ngân hàng vi mt doanh nghip là nhà cung ng cho h (M&A lùi).
Sáp nhp và mua li theo chiu dc mang li cho ngân hàng bên mua các li ích nh
kim soát đc ri ro khi cp tín dng cho khách hàng, gim các chi phí trung gian
Sáp nhp m rng th trng: din ra đi vi các đi tác tham gia  nhng
th trng khác nhau.
Sáp nhp m rng sn phm: din ra đi vi các đi tác bán nhng sn phm
khác nhau nhng có liên quan ti nhau trong cùng mt th trng.
Sáp nhp kiu tp đoàn: các đi tác không có cùng lnh vc kinh doanh
nhng mun đa dng hóa hot đng lnh vc kinh doanh đa ngành ngh.
1.3.2 Phân loi da trên phm vi lãnh th
Sáp nhp và mua li trong nc: là hot đng sáp nhp, hp nht, mua li
din ra gia các ngân hàng vi đi tác trong cùng mt lãnh th quc gia.
7

Sáp nhp và mua li xuyên biên: là hot đng sáp nhp, hp nht, mua li din

Hai hay nhiu ngân hàng sáp nhp vào nhau s to nên đc quy mô ln hn
v vn, con ngi, s lng chi nhánh… T đó s to ra đc kh nng cung ng
vn cho nhng d án ln hn, đòi hi vn nhiu và kéo dài vi lãi sut cnh tranh.
Hn na, vi s gia tng v s lng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhp s đáp ng
đc nhu cu ngày càng gia tng ca khách hàng mt cách tt hn.
Vic sáp nhp s dn đn s ct gim mt s chi nhánh ca hai hay nhiu ngân
hàng trc đây có cùng đa bàn hot đng đ duy trì mt vài chi nhánh, phòng giao
dch hiu qu. T đó s ct gim đc mt s lng nhân viên, ct gim chi phí
thuê vn phòng, chi phí tin lng, chi phí hot đng ca chi nhánh, phòng giao
dch. Chi phí hot đng s gim xung, doanh thu tng lên s là yu t làm cho hiu
qu hot đng ca ngân hàng sau sáp nhp cao hn.
ng thi, hai hay nhiu ngân hàng riêng l có nhng sn phm khác nhau khi
kt hp li s to ra vic s dng các sn phm h tr cho nhau hoc thay th ln
nhau s làm gia tng tính tin ích ca sn phm dch v ngân hàng sau sáp nhp. T
đó s thu hút khách hàng nhiu hn, giá tr dch v ca sn phm s ngày càng cao
hn dn đn hiu qu hot đng ca ngân hàng tng lên.
Vic mua li hoc sáp nhp s giúp tn dng và chia s nhng ngun lc sn
có. Ví d nh vic chia s kinh nghim, kin thc chuyên môn, tn dng nhng kt
qu nghiên cu, thm chí có th tn dng h thng phân phi bán hàng. Ngoài ra tn
dng ngun vn ln hay khai thác kh nng qun lý hiu qu.
1.4.2 Thay đi cu trúc vn ch s hu

Vn ch s hu càng ln, các ngân hàng càng khng đnh đc uy tín, v th
tài chính ca mình, song quan trng hn là phát huy đc li th kinh t nh quy
mô do ni dung ct lõi các sn phm ca ngân hàng là tin hoc tng đng tin
(các giy t có giá). Vic mua bán sáp nhp nhm mc đích làm gia tng giá tr cho
ngân hàng mua mà khi gi  hin trng c thì nhng giá tr gia tng đó không th
đt đc.
9



Mc tiêu ca vic sáp nhp ngân hàng chính là phi x lý các tài sn xu nh
th nào vì sáp nhp hai ngân hàng không có ngha là ch gp hai ngân hàng li vi
nhau mà còn phi x lý n xu cng nh các tài sn xu nh th nào đ khi sáp
nhp ngân hàng s có tài khon tt, ci thin đc tình hình n xu.
1.4.4 Tng kh nng cnh tranh trên th trng
iu này xy ra khi ngân hàng
sáp nhp, hp nht
vi mt đi th trên th
trng, khi đó
chng nhng loi b mt đi th, mà còn to ra mt v th cnh
tranh ln hn.

Di cùng mt ch s hu và b máy qun lý chung, các hot đng
kinh
doanh có th đc điu tit tt hn thông qua chia s ngun lc và to ra nhng c hi
mi ln nhau. Li th kinh t nh c hi th hin rõ nht đi vi các ngân hàng là mt
mt nhn tin gi, mt khác cp tín dng nh vy có th tái s dng tin gi mt cách
có li nht.
Khi mt ngân hàng chim đc nim tin ca khách hàng và duy trì đc
quan
h, thì thng hiu ca ngân hàng s có nh hng tích cc đn khách hàng. Nói
cách khác, thng hiu ca ngân hàng đã dành đc li th cnh
tranh. Do vy các
ngân hàng nh khi sáp nhp vi các ngân hàng ln có uy tín trên th trng s tn dng
đc li th đi phng đ đt đc hiu qu cao nht.
Các sn phm ca ngân hàng tng đi ging nhau, kh nng cnh tranh rt cao,

các ngân hàng phi có quy mô ln, tim lc tài chính mnh m đ nhanh
chóng

dng và kh nng tip cn ngun vn, có u th hn khi tin hành đàm phán vi đi
tác và giao dch vi khách hàng.
Ngoài ra, còn có trng hp bên mua thc hin sáp nhp, mua li vi bên bán
đang thua l nhm mc đích trn thu cho phn li nhun ca bn thân hay khi vay
n đ mua li ngân hàng mc tiêu, ngân hàng sáp nhp đc hng lá chn thu.
1.5.1.2 Hp lc tài chính, chia s ri ro
S lng ngân hàng s gim đi sau khi có mt v sáp nhp hay
mua li gia
các ngân hàng vn là đi th ca nhau trên thng trng, lúc này các bên tham gia s
12

có cùng mc tiêu hp lc tài chính, chia s khó khn, gim chi phí đ tng li nhun
và phát trin bn vng.
i vi các ngân hàng ln (ngân hàng đi mua li hoc nhn sáp nhp), hot
đng sáp nhp, mua li giúp gim bt chi phí đu t, m rng mng li hot đng
cng nh khách hàng và b sung h tr ln nhau khc phc nhc đim, tn dng
nhng đim mnh, u th ca các thành viên tham gia.
ng thi, sáp nhp, hp nht, mua li cng là c hi vàng cho các ngân hàng
yu kém, là gii pháp cn thit giúp các ngân hàng thng mi nâng cao nng lc
hot đng, tng sc cnh tranh bi vì hot đng này giúp ngân hàng tng vn điu
l, ci thin đim yu tài chính, gim chi phí nh tng li ích t quy mô, nâng cao
cht lng dch v và đa dng hóa chui sn phm, nâng cao cht lng hot đng
truyn thng (tín dng). c bit là các đi tác mnh hn s s chia nhng kinh
nghim mi v qun tr tài chính, qun tr ri ro…
1.5.1.3 Tn dng đc h thng khách hàng
Mi ngân hàng s to ra đc thù kinh doanh riêng có, do vy khi kt hp li s
có nhng li th riêng đ khai thác b sung cho nhau.
Chng hn nh ngân hàng có h thng khách hàng là các doanh nghip va và
nh khi kt hp vi ngân hàng chuyên cho vay đi vi cá nhân và các doanh nghip
nh thì sn phm cho vay đi vi các nhân viên ca doanh nghip va và nh s