B GIÁO DC ÀO TO
TRNGăIăHCăKINHăTăTP.ăHăCHÍăMINH

HOÀNGăIăNGC

CHUYÊNăNGÀNH:ăKINHăTăTÀIăCHÍNHă- NGÂN HÀNG
MÃăS:ă60.31.12
LUNăVNăTHCăSăKINHăT

NGIăHNGăDNăKHOAăHC
PGS. TS. PHMăVNăNNG

TP.ăHăChíăMinhă- Nmă2012
LIăCAMăOAN
Tôi xin cam đoan rng đây là công trình nghiên cu ca tôi, có s h tr t
ngi hng dn khoa hc: PGS.TS Phm Vn Nng và nhng ngi đã giúp đ tôi
trong quá trình làm nghiên cu đ hoàn thành lun vn này. Các ni dung nghiên
cu và kt qu trong lun vn này là trung thc và có ngun gc đc ghi chú rõ
ràng
Tp. H Chí Minh, ngày 18 tháng 10 nm 2012
Tácăgiălunăvn


1.3.3. nh giá giao dch: 9
1.3.4. àm phán và giao kt hp đng giao dch M&A: 9
1.4. NHNGă LIă ệCHă VẨă HNă CHă CAă THNGă Vă M&Aă
NGÂN HÀNG : 9
1.4.1. Các li ích ca hot đng M&A ngân hàng: 10
1.4.1.1. Li th nh qui mô (economies of scale): 10
1.4.1.2. Tn dng đc h thng khách hàng: 11
1.4.1.3. Gim đc chi phí huy đng do vic chy đua lãi sut: 12
1.4.1.4. Sàng lc đc nhân s gii: 12
1.4.1.5. Gia tng giá tr doanh nghip: 13
1.4.2. Các hn ch ca hot đng M&A ngân hàng: 13
1.4.2.1. Quyn li ca các c đông thiu s b nh hng: 14
1.4.2.2. Xung đt mâu thun ca các c đông ln: 14
1.4.2.3. Vn hóa doanh nghip b pha trn: 15
1.4.2.4. Xu hng chuyn dch ngun nhân s: 16
1.5. NNGăLCăCNHăTRANHăCAăNHTMăVẨăMIăQUANăHă
GIAăM&AăVIăNNGăLCăCNHăTRANHăCAăNGỂNăHẨNG: 17
1.5.1. Nng lc cnh tranh: 17
1.5.2. Các yu t nh hng đn nng lc cnh tranh ca NHTM: 18
1.5.3. Mi quan h gia M&A vi nng lc cnh tranh ca ngân hàng:
18
1.6. TỊNHăHỊNHăM&AăVẨăNHNGăKINHăNGHIMăRÚTăRAăTă
HOTăNGăM&AăTRểNăTHăGII: 19
1.6.1. Xu hng M&A trong lnh vc ngân hàng trên th gii di tác
đng ca khng hong tài chính toàn cu: 19
1.6.2. Bài hc kinh nghim rút ra t hot đng M&A trên th gii: 20
KTăLUNăCHNG 1 28
CHNGă2:ăTHCăTRNGăHOTăNGăSÁPăNHP,ăHPăNHTă
VẨăMUAăLIăNHMăNỂNGăCAOăNNGăLCăCNHăTRANHăCAă
CÁC NGÂN HÀNG THNGăMIăCăPHNăVITăNAM: 29

NGỂNăHẨNGăNHMăNỂNGăCAOăNNGăLCăCNHăTRANHăCAă
CÁCăNHTMCPăVITăNAM 70
3.1. NHăHNGăHOTăNGăIăVIăCÁCăTCTDăTIăVITă
NAMă Nă NMă 2015ă TOă NHUă CUăPHÁTă TRINă HOTă NGă
M&A TRONG NGÂN HÀNG: 70
3.1.1. Nâng cao nng lc qun tr đi vi NHTM Vit Nam thông qua c
cu li t chc và hot đng ngân hàng: 70
3.1.2. Nâng cao nng lc tài chính đi vi NHTM thông qua c cu li tài
chính ngân hàng: 71
3.2. GIIă PHÁPă M&Aă Iă VIă NHTMCPă VITă NAMă NHMă
NỂNGăCAOăNNGăLCăCNHăTRANH: 72
3.2.1. NHTMCP Vit Nam cn thay đi t duy, nhn thc v hot đng
mua bán, sáp nhp, hp nht: 72
3.2.2. NHTMCP cn xây dng mc tiêu và chin lc, quy trình c th
cho hot đng M&A: 74
3.2.3. NHTMCP cn có s phi kt hp vi Lut s, các Công ty t vn
chuyên nghip trong hot đng M&A: 75
3.2.4. Ngân hàng cn xác đnh, la chn đi tác trong mua bán, sáp
nhp, hp nht mt cách cn trng: 76
3.2.5. nh giá và la chn phng pháp đnh giá ngân hàng phù hp: 77
3.2.6. NH cn la chn thi đim giao dch M&A và minh bch thông tin:
81
3.2.7. NHTMCP cn có chin lc xây dng thng hiu sau hot đng
M&A: 82
3.2.8. Ngân hàng cn chú trng chính sách ngun nhân lc cho quá trình
sáp nhp, hp nht: 84
3.2.9. Ngân hàng cn xây dng k hoch hòa hp vn hóa doanh nghip:
86
3.2.10. Ngân hàng cn có nhng gii pháp công ngh ti u sau M&A: . 88
3.3. GIIăPHÁPăVăMỌăGịPăPHNăTHÚCăYăTÁIăCUăTRÚCă

Doanh nghip Nhà nc
DNNN
4
Merger&Acquisition: Sáp nhp & thâu tóm
M&A
5
Ngân hàng Nhà nc Vit Nam
NHNN
6
Ngân hàng thng mi
NHTM
7
Ngân hàng thng mi c phn
NHTMCP
8
Ngân hàng nc ngoài
NHNNg
9
Ngân hàng Quc Doanh
NHQD
10
Ngân hàng Ngân hàng Liên Doanh
NHLD
11
Ngân hàng TMCP Á Châu
ACB
12
Ngân hàng TMCP Công Thng Vit Nam: Vietinbank
CTG
13

23
Ngân hàng TMCP Phng ông
OCB
24
Ngân hàng thng mi c phn ông Á - DongABank
EAB
25
Ngân hàng TMCP i Dng – OceanBank
DCB
26
Ngân hàng TMCP Hàng Hi – Maritembank
MSB
27
Thng mi c phn
TMCP
28
Trách nhim hu hn
TNHH
29
Thành ph H Chí Minh
TP.HCM
30
T chc tín dng
TCTD
31
Earning per share: Thu nhp trên mi c phiu
EPS
32
Price to Earning Ratio: H s giá trên thu nhp
P/E

23
3
Hình 2.1: Vn điu l và tng tài sn ca các NHTM Vit Nam
nm 2011
32
4
Bng 2.2: T l an toàn vn ti thiu (CAR) (thi đim
31/12/2011)
33
5
Hình 2.3: T l n xu ca h thng ngân hàng qua các nm
34
6
Hình 2.4: Bng t l n xu ca các ngân hàng nm 2010, 2011:
34
7
Hình 2.5: Ch sinh li ca các ngân hàng nm 2011
35
8
Hình 2.6: Th phn và huy đng ca các ngân hàng nm 2011
38
9
Hình 2.7: Th phn cho vay và d n ca các ngân hàng nm
2011:
38
10
Bng 2.8: Mng li ca NH trên đa bàn TP.HCM giai đon
2005-2010
39
11

52
20
Bng 2.18: Mt s thng v mua bán gia các NH trong nc
2005 – 2010
53
21
Hình 3.1: Nhng la chn chin lc thng hiu sau M&A
83 MăU
1. ụănghaăthcătin
Cuc khng hong tài chính và suy thoái kinh t toàn cu nm 2008 - 2009
đã đ li nhng h ly ln cho hu ht các nn kinh t trên th gii, trong đó có Vit
Nam. Cho đn nay, kinh t toàn cu vn đang đng trc nguy c suy thoái kép do
quá trình phc hi ca hu ht các nn kinh t din ra chm và cuc khng hong
n công đang có xu hng lan rng  Châu Âu, khin cho kinh t th gii và nn tài
chính toàn cu đang đng trc nhiu bt n.
Mc dù vn duy trì đc tc đ tng trng tng đi khá nhng nn kinh t
non tr ca Vit Nam đang phi đi mt vi nhiu khó khn, thách thc do hi nhp
ngày càng sâu rng vi th gii và cht lng tng trng, nng sut, hiu qu, sc
cnh tranh ca nn kinh t thp, các cân đi kinh t v mô cha vng chc. Hi ngh
Trung ng 3 ca ng đã quyt đnh phi tái c cu nn kinh t gn vi đi mi
mô hình tng trng và trong 5 nm ti, Vit Nam cn tp trung vào 3 lnh vc
quan trng nht là: Tái cu trúc đu t vi trng tâm là đu t công; C cu li th
trng tài chính vi trng tâm là tái cu trúc h thng ngân hàng thng mi và các
t chc tài chính; Tái cu trúc doanh nghip nhà nc mà trng tâm là các tp đoàn

Vì vy, tái cu trúc li h thng ngân hàng đ nâng cao nng lc cnh tranh
và bo đm s phát trin lành mnh cho h thng ngân hàng là nhu cu cp thit ca
ngành Ngân hàng hin nay. Mt trong nhng gii pháp hiu qu, hn ch đc
nhiu tác đng không mong mun cho nn kinh t là bin pháp đy mnh hot đng
thâu tóm, sáp nhp và hp nht các ngân hàng. To ra các Ngân hàng ln hn v
quy mô, mnh hn v tim lc tài chính, cht lng đi ng nhân s gii hn,… đ
có th cnh tranh đc vi các ngân hàng nc ngoài trong khu vc và trên th
gii. ó là lỦ do ti sao tác gi la chn đ tài: “Sáp nhp, hp nht và mua li
nhm nâng cao nng lc cnh tranh ca các Ngân hàng thng mi c phn
Vit Nam” làm lun vn tt nghip cao hc cho mình.
2. Mcătiêuănghiênăcu
2.1. Mcătiêuăchung
- H thng hóa các c s lỦ lun v hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng; lỦ
thuyt v nng lc cnh tranh và mi quan h gia nng lc cnh tranh và hot
đng M&A.
- ánh giá thc trng nng lc cnh tranh ca các NHTMCP và hot đng M&A
thi gian qua.
-  xut gii pháp nâng cao nng lc cnh tranh ca ngân hàng thng mi thông
qua hot đng M&A ngân hàng.
2.2. Mcătiêuăcăth
- Trong gii hn phm vi đ tài và gii hn kh nng nghiên cu ca bn thân, tác
gi c gng kho sát phân tích nng lc cnh tranh ca mt s NHTMCP Vit
Nam trên đa bàn Tp. H Chí Minh trên các phng din tài chính, th phn,
mng li, công ngh, sn phm dch v, nhân s,…
- T đó, đ xut gii pháp nâng cao nng lc cnh tranh ca các ngân hàng này
thông qua hot đng M&A.
3. iătngănghiênăcu,ăkháchăthănghiênăcu,ăđiătngăkhoăsát
- i tng nghiên cu: Lun vn nghiên cu v vn đ “Sápănhp,ăhpănhtăvƠă
muaăliănhmănơngăcaoănngălcăcnhătranhăcaăcácăNgơnăhƠngăthngămiă
căphnăVităNam”.

1.1.1. Cácăkháiănim:
1.1.1.1 .ăSápănhpăngơnăhƠngă(Merges):
Sáp nhp là hình thc kt hp mà mt hoc nhiu ngân hàng cùng loi (gi là
ngân hàng b sáp nhp) chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp
ca mình sang mt ngân hàng khác (gi là ngân hàng nhn sáp nhp). Bên b sáp
nhp gi là ngân hàng mc tiêu (target bank). Ngân hàng mc tiêu s chm dt s tn
ti sau khi sáp nhp. Khi đó, thông thng thng hiu ca ngân hàng mc tiêu s
mt đi, chuyn tên cùng ngân hàng tip nhn.
Theo thông t s: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 ca NHNN v vic
“Quy đnh vic sáp nhp, hp nht, mua li t chc tín dng” gii thích nh sau: Sáp
nhp t chc tín dng là hình thc mt hoc mt s t chc tín dng (t chc tín
dng b sáp nhp) sáp nhp vào mt t chc tín dng khác (t chc tín dng nhn sáp
nhp) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang t
chc tín dng nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca t chc tín dng b
sáp nhp
1.1.1.2 MuaăliăhayăthơuătómăngơnăhƠngă(Acquisitions):
Mua li là khái nim đc s dng đ ch mt ngân hàng tìm cách nm gi
quyn kim soát đi vi mt ngân hàng khác (ngân hàng mc tiêu) thông qua thâu
tóm toàn b hoc mt t l s lng c phn hoc tài sn ca ngân hàng mc tiêu đ
đ có th khng ch toàn b hoc mt phn các quyt đnh ca ngân hàng mc tiêu
đó. Thông thng các ngân hàng mc tiêu là nhng ngân hàng đang hot đng kinh
doanh có hiu qu, có th phn n đnh. Tuy nhiên, mt s hot đng mua bán li gn
lin vi vic mua bán n và các ngân hàng mc tiêu li là các ngân hàng đang trong
tình trng chun b gii th, phá sn, không có kh nng duy trì hot đng kinh doanh

2
ca mình. Hot đng này cng có th đc gi bng cái tên khác là tái cu trúc ngân
hàng.
Theo thông t s: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 ca NHNN v vic
“Quy đnh vic sáp nhp, hp nht, mua li t chc tín dng” gii thích nh sau: Mua

mô, đng thun gp li thành mt doanh nghip mi thay vì hot đng và s hu
riêng l. Loi hình này thng đc gi là “Sáp nhp ngang bng”. C phiu ca c
hai ngân hàng s ngng giao dch và c phiu ca ngân hàng mi s đc phát hành.
Tuy nhiên, trên thc t, hình thc sáp nhp ngang bng, hp nht rt ít mà
thng là mua li. Thông thng mt ngân hàng mua li ngân hàng khác vi điu
khon cho phép ngân hàng b mua li tuyên b rng hai bên sáp nhp cân bng dù
trên góc đ k thut, đó là v mua li hay thâu tóm. Thm chí, đa s thng v
thng không có đc s đng thun ca hai bên, bên thc hin s dùng nhiu cách
đ thâu tóm bên còn li. Bi vy các v sáp nhp, hp nht đòi hi s hp tác rt cao
gia các bên tham gia, trong đó c hai bên phi cùng nhìn thy đc trin vng ca
thng v, cùng thng nht cách làm vic vi nhau và vic qun tr sau này luôn
cn có s chia s hp lỦ gia hai bên.
Nhng có trng hp mt thng v mua li cng đc xem là “sáp nhp”
nu nh ban lãnh đo ca các bên tha thun s cùng ngi li vi nhau, cùng bàn
tho cho k hoch phát trin chung đ mang li li ích ln nht có th có cho c hai
bên. Nh vy, mt thng v đc coi là mua bán hay sáp nhp hoàn toàn ph thuc
vào vic nó đc din ra nh th nào: thân thin gia hai bên hay b ép buc, thâu
tóm ln nhau.
1.1.1.5 SăkhácănhauăgiaăsápănhpăvƠăhpănht:
Mt thng v sáp nhp hay hp nht xy ra đng ngha vi s chm dt hot
đng kinh doanh ca mt hoc c hai bên tham gia. Nhng s khác bit  đây là:
trong giao dch sáp nhp ch có mt bên chm dt tn ti (bên b sáp nhp) và bên đi
sáp nhp bao gi cng có ting nói mnh hn trong mi quyt đnh chung; còn đi
vi giao dch hp nht thng là các bên tham gia có cùng quy mô hp nht vi nhau
và cho ra đi mt pháp nhân hoàn toàn mi và t cách pháp nhân ca các bên tham
gia đu không tn ti na. Mt v sáp nhp vi tính cht công bng nh th đc gi

4
là “sáp nhp ngang hàng”, nên gia các bên luôn có s cân bng trong quá trình ra
quyt đnh điu hành t chc mi.

nhp t hp.
Sápănhpătheoăchiuăngangă(horizontalămergers) là s sáp nhp hoc hp
nht gia hai công ty kinh doanh và cnh tranh trên cùng mt dòng sn phm, trong
cùng mt th trng.
Ví d minh ha: Ti ngành ngân hàng M, tham vng đng đu ngành ngân
hàng ni đa ca M là đng lc khin Bank of America mua li Merrill Lynch vi
giá 50 t USD. Vic mua li này đã cho ra đi tp đoàn tài chính hùng mnh nht th
gii. Theo đó, Bank of America đã tr thành ngân hàng thng mi ln nht ti M
tính theo lng tin gi và lng vn hóa th trng và là ngân hàng thành viên
thuc tp đoàn bo him tin gi M (FDIC). Qua đây, Bank of America thu ti
90% li nhun t th trng ni đa nc M. Bên cnh đó, mc tiêu ca ngân hàng
là luôn đng đu ti ngành ngân hàng ni đa M và ngân hàng này đã làm đc điu
đó thông qua hàng lot thng v thâu tóm trong đó có vic mua li chi nhánh ngân
hàng ABN Amro ti Bc M và tp đoàn ngân hàng tài chính Lasalle vi tr giá 21 t
đô la M, mua li li đi gia th tín dng MBNA vi giá 35 t.
Sápănhpătheoăchiuădcă(verticalămergers) là s sáp nhp hoc hp nht
gia hai công ty nm trên cùng mt chui giá tr, dn ti s m rng v phía trc
hoc phía sau ca công ty sáp nhp trên chui giá tr đó. c chia thành hai phân
nhóm: (a) sáp nhp tin (forward) khi mt công ty mua li công ty khách hàng ca
mình, công ty may mc mua li chui ca hàng bán l qun áo là mt ví d; (b) sáp
nhp lùi (backward) khi mt công ty mua li nhà cung cp ca mình, chng hn nh
công ty sn xut sa mua li công ty bao bì, đóng chai hoc công ty chn nuôi bò
sa Sáp nhp theo chiu dc đem li cho công ty tin hành sáp nhp li th v đm
bo và kim soát cht lng ngun hàng hoc đu ra sn phm, gim chi phí trung
gian, khng ch ngun hàng hoc đu ra ca đi th cnh tranh
Sápănhpătăhpă(conglomerateămergers) bao gm tt c các loi sáp nhp
khác (thng him khi có hình thc hp nht). Sáp nhp t hp đc phân thành 3

6
nhóm: (a) sáp nhp t hp thun túy, hai bên không h có mi quan h nào vi nhau,

và điu hành ca ngân hàng mình. Bên mua có th li dng tình hình này đ lôi kéo
b phn c đông đó. Trc tiên, h s mua mt s lng c phn tng đi ln trên
th trng (nhng cha đ sc đ chi phi) đ tr thành c đông ca ngân hàng. Sau
khi nhn đc s ng h, h và các c đông bt mãn s triu tp hp i hi c
đông, hi đ s lng c phn chi phi đ loi ban qun tr c và bu đi din ca h
vào Hi đng qun tr mi.
1.2.3. Thngălngătănguynă(Friendlyămergers):
Khi c hai bên mua bán đu nhn thy li ích chung t thng v M&A và
nhng đim tng đng gia hai bên (v vn hóa, th phn ), ngi điu hành s
xúc tin đ ban qun tr hai bên ngi li và thng tho cho giao dch M&A này.
Ngoài các phng án chuyn nhng c phiu, tài sn, tin mt hay kt hp tin mt
và n, hai bên thc hin M&A còn có th chn phng thc hoán đi c phiu (stock
swap) đ bin c đông ca ngân hàng này tr thành c đông ca ngân hàng kia và
ngc li. Mt hình thc khá ph bin trong thi gian gn đây là trao đi c phn đ
nm gi chéo s hu ngân hàng ca nhau. Thc cht, hình thc này mang tính liên
minh hn là sáp nhp và vic này xut phát t đng c liên minh gia hai ngân hàng
nhm chia s nhiu đim chung v li ích, khách hàng Vì vy, v sáp nhp này
thng có li cho c hai bên.
1.2.4. Thuăgomăcăphiuătrênăthătrngăchngăkhoán:
Ngân hàng có Ủ đnh thâu tóm s bí mt gom dn c phiu ca ngân hàng mc
tiêu thông qua giao dch trên th trng chng khoán, hoc mua li ca các c đông
chin lc hin hu. Phng án này đòi hi thi gian, đng thi nu đ l Ủ đ thôn
tính, giá ca c phiu đó có th tng vt trên th trng. Ngc li, cách thâu tóm này
nu đc thc hin dn dn và trôi chy, ngân hàng thâu tóm có th đt đc mc
đích cui cùng ca mình mt cách êm thm, không gây xáo đng ln cho “con mi”
ca mình, trong khi ch cn tr mt mc giá r hn so vi hình thc chào thu rt
nhiu.
1.2.5. MuaăliătƠiăsnăngơnăhƠngă:

8

9
Có nhiu cách đ tip cn và có đc thông tin. Trong s đó, hin nay vic hp tác
vi các t chc tài chính (nh công ty chng khoán, qu đu t…) là mt trong
nhng cách thc hiu qu đ đt đc mc đích.
1.3.3. nhăgiáăgiaoădch:
Vic đnh giá cho mt giao dch M&A không hoàn toàn đng nht vi quá
trình đnh giá ngân hàng. Thc cht, đnh giá ngân hàng s là c s đ các bên xác
đnh đc giá tr giao dch. C th là các bên s cn c vào giá tr đnh giá và các
điu kin c th khác đ đàm phán và thng lng các mc giá giao dch M&A
khác nhau. Nhiu quan đim ch coi trng vic đnh giá ngân hàng bên mua, tuy
nhiên khi xem xét rng hn  khái nim xác đnh giá tr giao dch thì bên bán cng là
bên có nhu cu xác đnh giá tr ca mình không kém bên mua. Bi vì, nu bên bán
không đnh giá chính mình và không có c s đ tính toán giá tr ca mình là bao
nhiêu thì s rt bt li trong quá trình đàm phán giao dch vi đi tác. Hoc ngc
li, có th gây ra nhng khó khn không cn thit, thm chí là b l c hi khi đa ra
nhng mc giá quá cao, không có c s. Do vy, mc giá trong thng v M&A là
mc giá “thun mua va bán”, tha mãn Ủ chí ca c hai bên.
1.3.4. ƠmăphánăvƠăgiaoăktăhpăđngăgiaoădchăM&A:
ây là bc cui cùng và quan trng nht, quyt đnh s thành công ca
thng v. àm phán có th thc hin  bt k giai đon nào ca quá trình M&A,
thông thng các bên ch chính thc tin hành đàm phán khi đã có đc mt lng
thông tin nht đnh v nhau và hiu đc các mc đích ca nhau. Còn vic giao kt
hp đng là bc đa tt c các ni dung, các cam kt đã đc hai bên thng nht
vào vn bn pháp lỦ. ây là công đon cui cùng ca vic tha thun giao dch khi
các bên đã hiu rõ v nhau, v mc đích và yêu cu ca mi bên, cng nh các li
ích và ri ro ca hp đng M&A. Có nhng hp đng thi gian t khi giao kt đn
khi thc hin hoàn tt các ngha v và trách nhim ca mi bên là mt khong thi
gian khá dài.
1.4. NHNGă LIă ệCHă VẨă HNă CHă CAă THNGă Vă M&Aă NGỂNă
HÀNG: