Đề tài nghiên cứu khoa học:
“Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (M&A)
-Giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh
tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần
Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế. ”
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU................................................................................................7
CHƯƠNG 1.................................................................................................10
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI
(M&A) NGÂN HÀNG.................................................................................10
1.1.Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng. ...................10
1.1.1.Các khái niệm:...................................................................................................................10
1.1.2.Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng. .............................................11
1.2.Phân loại các hình thức thực hiện M&A..........................................16
1.1Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế:................................................................................16
1.2Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu :................................................................................17
1.3Dựa vào chủ thể thực hiện....................................................................................................18
1.3.Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng. .....................................18
1.1Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành. .....................................................18
1.2Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. ................................................................18
1.3Chào mua công khai. ............................................................................................................19
1.4Mua lại tài sản. .....................................................................................................................20
1.5Lôi kéo cổ đông bất mãn. .....................................................................................................20
1.4.Nội dung của quá trình M&A ngân hàng:.......................................21
1.1Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ :............................................21
1
1.2Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu:...........................................................................22
1.3Đàm phán sơ bộ. ..................................................................................................................23
1.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết:......................................................................24
1.5Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu.................................................................24
1.6Định giá: ................................................................................................................................25
2.6.2.Nhược điểm và nguyên nhân :..........................................................................................64
CHƯƠNG 3 .................................................................................................66
GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP HỢP NHẤT VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM..........................................66
3.1.Các giải pháp hoàn thiện khi thực hiện thương vụ M&A ngân
hàng tại Việt Nam.....................................................................................66
3.1.1Thăm dò tìm kiếm đánh giá và khảo sát thận trọng mục tiêu tiềm năng .........................66
3.1.2Xây dựng tiêu chí lưa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế. ............................67
3.1.3Xác định giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý. .......................................................70
3.1.4Xây dựng kế hoạch hoà hợp văn hoá và thương hiệu doanh nghiệp................................78
3.1.5Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt ...............................................................81
3.2.Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu quả của ngân hàng
mới 82
3.2.1Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết về việc sáp nhập...............................................83
3.2.2Đánh giá đúng tác động của sự cộng lực...........................................................................84
3.2.3Đánh giá đầy đủ và chính xác đối thủ, các khoản nợ xấu, nợ tiềm năng. ........................84
3.2.4Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch. ...................................................85
3.3.Giải pháp kiến nghị về vai trò của chính phủ và ngân hàng nhà
nước trong việc điều tiết và quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân
hàng 85
3.3.1Thứ nhất là.........................................................................................................................85
3.3.2Thứ hai là ...........................................................................................................................89
3.3.3Thứ ba là.............................................................................................................................90
3.3.4Thứ tư là.............................................................................................................................90
3.3.5Thứ năm là Tăng tính công khai và minh bạch..................................................................90
3.3.6Thứ sáu là việc thúc đẩy sự phát triển và hoàn thiện tổ chức hoạt động của thị trường
chứng khoán Việt Nam. .............................................................................................................91
3.3.7Thứ bảy là việc phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn trung gian...................................91
3
KẾT LUẬN...................................................................................................92
Danh mục các bảng
Bảng 2.1Thống kê hoạt động M&A tại Việt Nam 2003-2009.....................................................33
Bảng 2.2Bảng tổng hợp hoạt động M&A ở Việt Nam ...............................................................35
Bảng 2.3Các giao dịch mua bán sáp nhập đã được thông báo- Khu vực/Quốc gia mục tiêu
(đơn vị Triệu USD)......................................................................................................................36
Bảng 2.4Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2004-2008........................................38
Bảng 2.5Vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP tiêu biểu đến cuối năm 2009...........................39
Bảng 2.6Bảng Hệ số an toàn vốn của một số ngân hàng tính đến cuối năm 2008...................40
Bảng 2.7Một số chỉ tiêu tài chính của các NHTMCP Việt Nam (%)............................................41
Bảng 2.8Thị phần huy động vốn của ngành ngân hàng giai đoạn 2002-2008...........................42
Bảng 2.9Thị phần cho vay của các khối ngân hàng trong giai đoạn 2002-2008........................44
Bảng 2.10Bảng Số lượng các chi nhánh của một số ngân hàng tiêu biểu năm 2009................45
Bảng 2.11Vốn điều lệ theo qui định 141/2006 của NHNN........................................................53
Bảng 2.12VNindex và khối lượng giao dịch................................................................................61
Bảng 2.13Giá cổ phiếu của một số NHTMCP trong năm 2008..................................................63
Danh mục các biểu
Biểu Đồ 2.1Sô lượng giao dịch trong giai đoạn 2003-2009.......................................................34
Biểu Đồ 2.2Tổng giá trị giao dịch trong giai đoạn 2003-2009....................................................34
Biểu Đồ 2.3Hoạt động M&A của Việt Nam theo quí 2008-2009...............................................35
Biểu Đồ 2.4 Tỉ trọng các thương vụ M&A được công bố tại Việt Nam năm 2008-2009 phân
theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu..........................................................................37
Biểu Đồ 2.5 Chỉ số VNIndex giai đoạn 2004-2008......................................................................62
6
LỜI MỞ ĐẦU
1 Tính thiết thực của đề tài
Giai đoạn từ năm 2005 đến cuối năm 2007 ngành ngân hàng Việt Nam
nổi bật lên với những phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn. Lợi
nhuận sau thuế trên vốn tự có bình quân của các ngân hàng thương mại đạt
trung bình15-17% cùng với sự phát triển của hệ thống ngân hàng nền kinh tế
Việt Nam cũng có những bước tiến đáng kể. Song đến những tháng đầu năm
triển sản phẩm dịch vụ mới, nâng cao tính tiện ích của các sản phẩm tài
chính, cắt giảm chi phí kinh doanh, nâng cao hiệu quả hoạt động. các ngân
hàng nhỏ và yếu không đủ tiềm lực để đổi mới sẽ mất dần thị phần dễ dàng
tụt hậu trong mội trường cạnh tranh quyết liệt. Dẫn đến hệ quả tất yếu là bị
các ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập. Các ngân hàng thương mại cổ phần
lớn hoặc trung bình muôc gia tăng thị phần, tiềm lực cạnh tranh không còn
cánh nào hiệu quả hơn là liên kết với nhau để trở thành một tập đoàn tài
chính vững mạnh nhờ vào sự cộng lực.
Xuất phát từ yêu cầu khách quan đó việc nghiên cứu về khối ngân
hàng TMCP, thị trường mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam thế giới cũng
như đưa ra những giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động này trong lĩnh vực
ngân hàng là cần thiết và trở nên bức thiết trong giai đoạn hiện nay
2 Mục đích của đề tài
Thứ nhất làm rõ các khái niệm về sáp nhập hợp nhất, mua lại các
phương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chế
của hoạt động này
Thứ hai làm rõ thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng
thương mại cổ phần việt Nam, phân tích các xu hướng thâu tóm sáp nhập
ngân hàng trên thế giới, Việt Nam nhằm rút ra xu hướng tính chất hạn chế
của hoạt động này tại thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam
Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đưa ra một số giải
pháp giúp đỡ các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công thương
vụ sáp nhập hợp nhất mua lại
3 Đối tương và phạm vi nghiên cứu
8
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập mua lại ngân
hàng trên thế giới tại thế giới và tại Việt Nam. Từ đó đề xuất một số giải
pháp đối với các NHTMCP Việt Nam nhằm thực hiện thành công thương vụ
M&A
4 Kết cấu của đề tài
toàn bộ tài sản cũng như nghĩa vụ Nợ của công ty sáp nhập.
- Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) được hiểu là việc mua lại hoặc
thôn tính quyền kiểm soát một công ty và không cho ra đời một pháp nhân
mới. Việc mua lại hoặc thôn tính cũng có thể được thực hiện bởi chính đội
ngũ quản lý hoặc bởi các nhà đầu tư bên ngoài.
Tại Việt Nam khái niệm Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp được
định nghĩa trong Luật Doanh Nghiệp Năm 2005:
Các khái niệm nêu trên là một cách hiểu phổ biến về M&A. Ngoài
ra theo quan điểm của A. Damodaran thì Mua lại và Thâu tóm là những khái
niệm tương đồng. Nếu một công ty bị mua lại bởi cổ đông nội bộ-Hợp nhất.
Còn nếu vụ mua lại được thực hiện do đối tượng bên ngoài thì nó sẽ thực
hiện theo phương thức-Sáp Nhập
Thuật ngữ mua lại, sáp nhập (M&A) đôi khi còn xem xét trên nghĩa
rộng với hoạt động :liên kết doanh nghiệp(Joint venture) ;liên kết chiến
lược(Strategic alliances);mua doanh nghiệp bằng vốn vay(LBO); thay đổi cơ
cấu chủ sở hữu thông qua hoạt động mua cổ phiếu( Share purchases đối với
công ty khác hoặc Share Repurchase đối với chính công ty mình). Tuy nhiên
trong phạm vi nghiên cứu của đề tài này M&A được hiểu theo nghĩa hẹp tức
là Hoạt động nhằm làm thay đổi quyền kiểm soát.
1.1.2. Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng.
1.1.1. Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng:
+ Lợi thế nhờ qui mô:
Hai hai nhiêu ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên một giá trị cộng
hưởng nhờ lợi thế về qui mô được mở rộng hơn về vốn, con người, số lượng
chi nhánh phòng giao dịch….. Từ đó sẽ tao khả năng cung ứng vốn cho các
dự án lớn, đòi hỏi vốn lớn và thời hạn kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn
11
nữa sự gia tăng vế số lượng chi nhánh, ngân hàng sau M&A sẽ đáp ứng nhu
cầu ngày càng gia tăng của khách hàng tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều
12
khách hàng hơn mà không mất nhiều chi phí thiết lập chi nhánh hay phòng
giao dịch mới vừa vốn tốn kém tiền của, vừa mất rất nhiều thời gian để gây
dựng niềm tin khách hàng.
+ Giảm được chi phí huy động do việc chay đua lãi suất:
Trong thời kì cuối năm 2007 sang đầu năm 2008,các ngân hàng TM
Việt Nam bước vào cuộc đua lãi suất huy động đỉnh điểm là vào tháng 2 năm
2008.Sau rất nhiều cuộc họp của ngân hàng nhà nước, hiệp hội ngân hàng
Việt Nam cuộc đua lãi suất vẫn không có dấu hiệu hạ nhiệt, thậm chí còn gay
gắt hơn ngay cả khi đã bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho vay không vượt
quá 150% lãi suất cơ bản nhưng có một số ngân hàng thương mại vẫn duy trì
lãi suất tiền gửi kì hạn 12 thàng lên đến 19%. Cá biệt có ngân hàng cổ phần
Sài Gòn SCB và ngân hàng xuất nhập khẩu Việt Nam EXIMBANK chạy đua
lãi suất tiền gửi 24h lên đến 20%. Thực tế này ảnh hưởng không tốt đến nền
kinh tế Việt Nam. Nó cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của
NHTMCP Việt Nam gay gắt thế nào. Lượng tiền gửi của dân chúng không
hề tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng cứ chạy lòng
vòng sang nhau. Cho nên khi sáp nhập lại, đặc biệt với các ngân hàng nhỏ và
vừa bị ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng ngân hàng ở Việt Nam sẽ giảm
xuống đáng kể, năng lực tài chính của các ngân hàng được cải thiện áp lực
cạnh tranh giảm xuống do vậy sẽ khó diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy
động tương tự hồi tháng 2/2008 nữa
+ Thu hút được nhân sự giỏi:
Sụ phát triển “nóng”của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và
NHTMCP nói riêng trong những năm gần đây đã làm cho thị trường nhân
lực trở nên khan hiếm đặc biệt là đội ngũ cán bộ có kinh nghiệm, năng lực
chuyên môn, có kĩ năng quản lý. Năm 2007 chứng kiến thời điểm khan hiếm
nhân sự đến đỉnh điểm. Các ngân hàng khốn đốn trong việc tuyển dụng nhân
sự giỏi. Do đó để xây dựng được “bộ khung” cho mình, có không ít các ngân
hàng đã tiến hành lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm,
lệ ít nhất bằng tổng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại với nhau do vậy
tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của cổ
đông trên tổng số giảm xuống. Họ ít có cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến
của mình trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông vào chiến lược kinh doanh
của ngân hàng.
+ Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn:
14
Sau sáp nhập; mua lại ngân hàng, ngân hàng mới sẽ hoạt động với số
vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn bị thâu tóm có thể bị mất quyền
kiểm soát ngân hàng như trước nữa. Ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ
đông không còn giá trị lớn như cũ nữa, quyền bầu người vào Hội Đồng Quản
Trị cũng sẽ giảm so với trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng thành
viên nhiều hơn nên thành viên trong hội đồng do các cổ đông lớn bầu vào sẽ
hạn chế quyền lực hơn trước sáp nhập. Khi cái ‘tôi’ bị đụng chạm các ông
chủ lớn của ngân hàng có thể đi ngược với lợi ích của các cổ đông nhằm thoả
mãn lợi ích của bản thân mình. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết
với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân
hàng sau M&A. Cuộc cạnh tranh sẽ không bao giờ chấm dứt khi tất cả các
bên đều thoả mãn lợi ích của mình.
+ Văn hoá doanh nghiệp bị pha trộn.
Văn hoá doanh nghiệp thể hiện những nét đặc trưng riêng có của mỗi
doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với doanh nghiệp khác.
Sự khác biệt đó thể hiện ơ những tài sản vô hình như: sự trung thành của
nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo,
lòng tin của đội ngũ nhân viên với cấp quản lý và ngược lại… Do vậy văn
hoá doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quí giá với bất kì doanh
nghiệp nào. Văn hoá doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian bởi sự cố
gắng nỗ lực không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, hình thành giá trị cốt lõi
của doanh nghiệp đó. Vậy khi nên khi sáp nhập mua lại ngân hàng lại với
nhau tất nhiên các nét đặc trưng đó bị hoà trộn với nhau. Đội ngũ nhân viên
Diễn ra với 2 công ty cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản
phẩm, thị trường. Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ
hội mở rộng thị trường, kết hợp giảm thiểu chi phi phí cố định tăng cường
hiệu quả kênh phân phối. Ví dụ điển hình là thương vụ Tháng 5/2001 tập
đoàn tài chính Citigroup của MỸ đã mua lại tập đoàn ngân hàng lớn nhất
Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD.
1.1.2 M&A theo chiều dọc (Vertical Merger )
Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng, các công
ty đảm nhận một qui trình khác nhau trong quá trình sản xuất. Sáp nhập
chiều dọc gồm có:
+ Sáp nhập tiến: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công
ty phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sự
tham gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín.
16
+ Sáp nhập lùi: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công ty
cung cấp nguyên liệu đầu vào của mình.
1.1.3 M&A tổ hợp(Conglomerate Merger):
Là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh
cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. Sáp nhập tổ hợp được phân
thành ba nhóm:
+ Sáp nhập tổ hợp thuần tuý: là hình thức sáp nhập mà hai bên không
có mối quan hệ nào với nhau. Ví dụ Công ty thuốc lá Philip moris (ngày nay
là công ty ALTRIA ) đã thâu tóm công ty Gerneral Food vào năm1985 giá
5.6 tỷ USD, mua Kraff năm 1988 giá 13.4 tỷ USD và Nacobi năm 2000 giá
18.9 tỷ USD nghiêng nhiều sản xuất thực phẩm hơn thuốc lá.
+ Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra với hai công ty cùng bán một
loại sản phẩm nhưng thị trường khác nhau. Ví dụ cho hình thức này là
thương vụ Daiichi-công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ hai Nhật Bản - mua lại
Bảo Minh CMG vào đầu năm 2007
+ Sáp nhập đa dạng hoá sản phẩm: diễn ra với hai hay nhiều công ty
thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ
thâu tóm và sáp nhập trên thế giới thì các cách thức thực hiện M&A gồm có :
1.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành.
Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm
và sáp nhập ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung
tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự doán được tiềm năng phát
triển vượt trội trong tương lai, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để
thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời
kì khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến ngân hàng lớn hơn đề
nghị sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội
sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn đủ sức vượt qua khó
khăn của cơn bão khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với ngân
hàng nước ngoài.
1.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
18
Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ chính đối thủ
cạnh tranh, Ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu
trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ nhà đầu tư chiến
lược, các cổ đông nhỏ lẻ.
Cách thức này cần thời gian khá dài, hơn nữa nếu để lộ thông tin ra
bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng vọt trên thị
trường. Ngược lại nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân
hàng sẽ thâu tóm có thể đạt được mục đích của mình một cách êm thấm mà
không gây nên sự xáo động lớn nào cho ngân hàng mục tiêu trong khi đó chỉ
phải trả một mức giá thấp hơn các cách thức khác nhiều.
1.3 Chào mua công khai.
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộ
ngân hàng mục tiêu sẽ đề nghị với cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán
lại cổ phiếu với giá cao hơn giá thị trường. Giá chào mua phải đủ hấp dẫn đa
số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền kiểm soát tại ngân hàng của mình.
nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương
hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hoá doanh nghiệp…
thường rất khó có thể định giá một cách chính xác. Do đó, phương thức nay
thường chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng có qui mô nhỏ, mà thực chất
là nhắm vào các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản hay hệ
thống khách hàng thuộc sở hữu của ngân hàng đó.
1.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn.
Phương thức này cũng thường sử dụng trong các thương vụ M&A
mang tích thù địch. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ,
luôn luôn tồn tại một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi
ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh
tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước
tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương đối lớn
nhưng chưa đủ để chi phối để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau
khi nhân được sụ ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông đủ số lượng cổ phần chi phối để có thể loại bỏ ban
quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thâu tóm vào Hội đồng quản trị mới.
Nhược điểm của phương pháp này là ngân hàng mục tiêu đã cảnh giác với
hình thức thâu tóm này, nên ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kì của ban
điều hành va ban quản trị xen kẽ nhau từ ngay trong Điều lệ công ty.
20
1.4. Nội dung của quá trình M&A ngân hàng:
1.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ :
Những thương vụ mua lại thành công nhất là những vụ được lập kế
hoạch từ trước. Vì các môi trường lý tưởng hiếm có khi nào ngay lập tức
xuất hiện cho nên lập kế hoạch là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạt
động mua bán, hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt hơn khi đó lại là ngân hàng-
tổ chức tài chính nhạy cảm có mối quan hệ với toàn bộ hệ thống tài chính
tiền tệ quốc gia nói riêng và cả nền kinh tế nói chung.
Theo một khảo sát của Denzil Rankine- Peter Howson thì những công
có ý định thâu tóm lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liên
quan đến M&A. Các thành viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài
chính có kinh nghiệm, năng lực phụ trách chuyên trách và các thành viên
liên quan như Luật, Kế toán, ……….
21
Trước hết bộ phận M&A cùng các bộ phận có liên quan khác của ngân
hàng sẽ xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A. Đây sẽ là
nền tảng để mọi công việc khác hướng theo. Các vấn đề được quan tâm trong
giai đoạn này là ‘Ngân hàng sẽ được gì nếu sáp nhập, mua lại ?”. Ngân hàng
sẽ tăng giá trị, tăng trưởng của nó thông qua hoạt động này thế nào? Họ còn
xác định xem nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt đông sáp
nhập, mua lại, phương pháp nào dùng để huy động vốn. Các quyểt định phải
được đưa ra liên quan đến qui mô tổng thể của thương vụ để phù hợp với các
nguồn lực có sẵn của ngân hàng. Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ
ràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc chọn
lựa. Các tiêu chí thường được xác định tương đối cụ thể. Nó bao gồm một
tập hợp vấn đề “mềm và cứng”. Vấn đề cứng ở đây là những thứ có thể đo
đếm được như qui mô vốn, tổng thu nhập, số lượng nhân viên.. . Vấn đề
mềm bao gồm kĩ năng nghiệp vụ, văn hoá kinh doanh, nhóm khách hàng
tiềm năng hay các mối quan hệ….
1.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu:
Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí của ngân hàng mục
tiêu một cách rõ ràng, ngân hàng bẳt đầu giai đoạn tìm kiếm xác định đối tác.
Bao gồm những bước cơ bản sau:
+ Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng :Mục tiêu của công việc nay
là xác định trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng được
các yêu cầu, tiêu chí chiến lược đặt ra.
+ Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cỏ sở danh sách toàn
bộ các ứng viên tiềm năng, Ngân hàng và các tổ chức tư vấn (nếu có) sẽ tiên
hành thu thập thông tin cơ bản về ngân hàng này trên cơ sở những dữ liệu
khá cao. Tại thời điểm này bên mua và bên bán thường muốn chính thức hoá
ý định và dự kiến của họ trước khi bắt đầu đi tiếp. Chức năng của thoả thuận
này là tổng kết các điều khoản chung đã được hai bên nhất trí và các bước
thực hiện tiếp theo. Mặc dù các bên không muồn trói buộc mình vào các thoả
thuận nhưng họ cũng lại hết sức mong muốn có được sự đảm bảo hợp lý
rằng họ sẽ không bị lãng phí thời gian và tiền bạc để hoàn tất thoả thuận nay.
Đây là chức năng của Thoả thuận nguyên tắc.
23
1.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết:
Sau khi đã có bản giao ước hợp đồng sơ bộ, ngân hàng thực hiện việc
mua bán phải nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhập chi tiết. Mặc dù
đã có chiến lược cho việc mua lại, sáp nhập song chúng chỉ là những định
hướng hết sức tổng thể về nội dung thương vụ. Sau khi đàm phán sơ bộ và
xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách tương đối chính xác, Ngân hàng
thực hiên M&A nên hiệu chỉnh, xem xét lại chiến lược của mình cho sát với
diễn biến thực tế. Không chỉ quan trong trong quá trinh tiền M&A mà bản kế
hoạch chi tiết này còn hết sức cần thiết để đảm bảo cho thương vụ M&A
thành công sau này. Bản kế hoạch sáp nhập là một lộ trình tổng thể các công
việc cần thực hiện sau khi hoàn tất việc mua bán, sáp nhập, được trao đổi và
phân công thực hiện chi tiết cho từng bộ phận của ngân hàng mới. Nó bao
gồm các công việc cần phải thực hiện như kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổ
chức, kế hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng…Bản kế
hoạch cũng nêu lên lộ trình công việc cụ thể cùng sự phân công công việc đó
cho toàn bộ hệ thống, không chỉ dừng lại ở bộ phận chuyên trách về công tác
M&A như bước một. Điều này là để đảm bảo hoạt đọng của ngân hàng sau
hoạt động mua bán, sáp nhập có thể được vận dụng ngay lập tức khi các thủ
tục về mua bán, sáp nhập hoàn tất, là nội dung và cơ sở quan trọng cho một
thương vụ M&A thành công.
1.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu
Sau khi kết thúc giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thoả thuận nguyên
hay không?Định giá quá cao sẽ dẫn đến phần lợi ích có được từ thương vụ
mua lai sẽ chuyển cho các cổ đông của ngân hàng bán, còn nếu định giá quá
thấp thì thương vụ này không thành công. Nhìn chung thì việc định giá bao
gồm những nội dung sau:
+ Xác định giá trị ngân hàng bị mua lại dưới góc độ của một thực thể
độc lập
+ Xác định những giá trị tăng thêm có được từ thương vụ M&A
+ Xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông bên bán.
Một nội dung khác cũng cần được xác định trong khâu đoạn này đó là
xác định nguồn tài trợ vốn cho việc sáp nhập, từ vay nợ hay huy động vốn
chủ sở hữu, phương thức thanh toán cho các cổ đông bằng tiền mặt hay bằng cổ
phiếu hay kết hợp cả hai và các cách thức xử lý kế toán thương vụ mua bán.
25
Copyright: Tài liệu đại học ©