Website: Email : Tel (: 0918.775.368
I-Những vấn đề trong sáp nhập:
1-Khái niệm:
Sát nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại
cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình ( gọi
là doanh nghiệp bị sát nhập) sang một doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp
sát nhập). Doanh nghiệp bị sát nhập sẽ chấm dứt hợp đông sẽ chấm dứt sự tồn tại
của mình và doanh nghiệp nhận sát nhập sẽ được hưởng tất cả các quyền cũng
như phải tất cả các quyền cũng như phải gánh vác tất cả các nghĩa vụ của tất cả
các doanh nghiệp bị sát nhập.
2-Các hình thức sáp nhập:
+ Sát nhập về cổ phần: Được tiến hành khi doanh nghiệp bên mua mua
cổ phần của doanh nghiệp bên bán. Cổ phần này được mua trực tiếp từ cổ đông
mà không phụ thuộc vào sự chấp nhận hay không chấp nhận của ban lãnh đạo
công ty bên bán. Còn nếu một số cổ đông bên bán mà không bán cổ phần của họ,
điều đó sẽ cản trở đến sự sát nhập của các doanh nghiệp.
+Sát nhập về tài sản: Là một hình thức giao dịch mà bên doanh nghiệp
mua tài sản của bên bán trực tiếp tù doanh nghiệp,không qua các cổ đông.Bên
bán tài sản sẽ chấm dứt mọi hoạt động sau khi đã nhận được tiền của bên
mua.Bên bán không còn tài sản để hoạt động và tự giải thể.
3-Những động cơ thúc đẩy sáp nhập doanh nghiệp:
-Về hiệu quả kinh tế: Hiệu quả kinh tế được coi là động lực kinh tế thúc
đẩy việc sát nhập,hợp nhất trên cả các phương diện két hợp theo chiều ngang
chiều dọc hay kết hợp cả hai phương thức.Do hợp nhất làm cho quy mô sản xuất
lớn hơn,chi phí cố định giảm bớt hoặc không tăng,do đó cũng làm tăng hiệu quả
sản xuất.
+ Quy mô sản xuất lớn sẽ làm cho hiệu quả của toàn bộ công ty lớn hơn
hiệu quả riêng rẽ của các Công ty nhỏ hơn trước khi hợp nhất :Sự kết hợp của
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
hai công ty cũng có thể tạo ra hiệu quả, sẽ làm giảm chi phí quản trị chung,giảm
bớt cán bộ quản lý.nhân viên văn phòng,các dịch vụ văn phòng và các chi phí

bị sáp nhập với đối tác khác.
4-Các phương pháp:
Khi sáp nhập (hợp nhất hay mua lai) các báo cáo tài chính cũng được kết
hợp lại .có hai phương pháp tập hợp các báo cáo tài chính là phương pháp mua
lại và phương pháp gộp lại
-phương pháp gộp
Một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp
nhất dưới một pháp nhân mới.tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong
công ty mới tức là toàn bộ tài sản và các khoản nợ của hai công ty gộp chung với
nhau thành giá trị chung sau khi hợp nhất.
-phương pháp mua lại:
Như chính cái tên thể hiện loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một
công ty khác, việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thong qua một số
công cụ tài chính.việc bỏ tiền ra đê mua lại này làm tằng giá trị tài sản của công
ty bên mua.kêt cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình
Vi dụ: hãng máy tính HP mua COMPAQ với giá 25 tỷ USD.ông Andrew
neff cho rằng việc sáp nhập này sẽ tiết kiệm được 2,5 tỷ USD mỗi năm.việc mua
lại này còn nhằm mục đích đầu tư:theo ông capellas cho biết việc sáp nhập này
giúp chúng tôi đẩy mạnh chiến lược và củng cố vị thế trên thị trường,HP và
COMPAQ sẽ bành trướng thị trường châu á và tập trung ở nhũng nước
SINGAPORE,NHẬT BẢN,TRUNG QUỐC, ẤN ĐỘ
Ngoài ra họ còn có thể thực hiện chiến lược tái cơ cấu và cắt giảm chi phí hoạt
động .
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
5-Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
+ Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ
công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng nhận sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về
tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập ;thủ tục và điều kiện sáp
nhập;phương án sử dụng lao động.
+ Các thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty

+Tách doanh nghiệp
3-Sáp nhập thực chất là một vụ đầu tư:
Với sáp nhập, bạn sẽ có cơ hội mở rộng thị trường đồng thời nâng
cao lợi nhuận nhờ lợi thế về tài chính và uy tín, Christopher Kelley, chuyên gia
phân tích của Forrester Research, nhận định như vậy về xu hướng các cuộc sáp
nhập đang một gia tăng trong thời gian gần đây.
Theo ước tính của Forrester Research, trong năm 2004, thế giới đã
chứng kiến nhiều cuộc mua bán, sáp nhập của hơn 2000 công ty trên khắp các
châu lục với mức chi phí lên đến gần 70 tỷ đô la Mỹ. Các vụ sáp nhập xuất hiện
khi một công ty A muốn hợp nhất với một công ty B khác để tạo thành một liên
minh lớn hơn. Trong một số trường hợp sáp nhập, cả 2 bên đều mong muốn việc
hợp nhất. Đây là các vụ sáp nhập đồng thuận. Bên canh đó, còn có một kiểu sáp
nhập khác- đó lầ một khi công ty tìm kiếm quyền kiểm soát một công ty khác mà
không cần có thoả thuận nào. Đây là trường hợp tiếp quản bất khả kháng. Để
tránh trường hợp tiếp bất khả kháng này, các công ty mục tiêu nên tìm cho mình
một “ hiệp sĩ trắng”, đó là một công ty X nào đó phù hợp hơn nếu sáp nhập vào.
Tất nhiên, một cuộc sáp nhập không dễ dàng như mọi người tưởng
tượng. Các công ty phải đưa ra mức giá hấp dẫn, có thể bằng tiền mặt hay cổ
phiếu, đẻ thuyết phục cổ động của công ty mục tiêu bán cổ phiếu của họ. Hơn
thế nữa, trong cuộc “oanh kích lúc bình minh”, các công ty cần chuẩn bị đầy đủ
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
nguồn tài chính để có thể “ôm” một lượng cổ phiếu nhất định của công ty mục
tiêu vào phiên giao dịch đầu tiên trên thị trường chứng khoán. Ngoài ra, trước
khi giá thầu được công bố, các công ty cũng cần chuẩn bị trước việc thong tin
sáp nhập được tiếi lộ khiến giá cổ phiếu bị đẩy lên cao.
4-Các vụ sáp nhập xảy ra:
Có rất nhiều động cơ trong bấy cứ một cuộc sáp nhập nào. Lý do đầu
tiên là để mở rộng và phát triển hơn việc kinh doanh trên thị trường vốn đã rất
chật hẹp. Một công ty lớn hơn và tăng trưởng mạnh hơn có thể cố gắng tiếp quản
những đối thủ nhỏ hơn để nâng cao vị thế của minh trên thương trường. Thời

ca cỏc doanh nghip v hot ng kộm hiu qu ca cỏc bờn t vn, mụi gii
a. Thun li trong hot ng M&A:
- S tng trng quỏ núng ca nn kinh t to nờn s cnh tranh xung
ỏy, nhiu doanh nghip ng trc nguy c phỏ sn. Do vy,cỏc
doanh nghip nh có ý định bán mình hoặc có xu hớng liên kết với
nhau để cùng tồn tại và phát triển. Đây là cơ hội thuận lợi cho các doang
nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doanh nghiệp mạnh
có đủ năng lực tài chính để mua lại các doang nghiệp nhỏ.
- Vit Nam gia nhp WTO,nhng chớnh sỏch m ca v nhng u ói
v thu ca chớnh ph khin cho nhiu nh u t nc ngoi ỏnh giỏ
cao c hi u t Vit Nam. Cỏc nh u t nc ngoi thũng cú xu
hng la chn M&A nh l bc u tiờn tip cn th trng Vit
Nam
- S cnh tranh gay gt trờn th trng khin nhiu doanh nghip phi
m rng quy mụ cnh tranh.Vỡ vy, cỏc doanh nghip la chn hỡnh
thc mua bỏn v sỏp nhp nh l cỏch d kờu gi vn, cỏc tim lc
tng nng lc cnh tranh ca mỡnh trờn thng trng
b.Nhng khú khn trong hot ng M&A:
- H thng phỏp lut v M&A cha rừ rang hon chnh: Quy nh ca
phỏp lut v M&A cha chi tit v hon chnh c bit l s chng chộo, xung
Website: Email : Tel (: 0918.775.368
đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A. Điều này làm cho chủ
thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và các cơ quan
quản lý khó kiểm soát hoatj động M&A. Hệ thống luật và thong tin bất cân xứng
trên thị trường Việt Nam cũng khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong
những thương vụ mua bán,sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công
của hoạt động M&A là thấp.
- Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A :Nhiều công ty không có
hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A ,kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài.
Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức