ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

HOÀNG THỊ MAI

HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ
QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN

Chuyên ngành : Luật Kinh tế
Mã số
: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: TS. NGUYỄN AM HIỂU

Hà Nội – 2015


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các kết quả
nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Các số
liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung
thực. Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả các nghĩa vụ tài
chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể bảo vệ
Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
NGƯỜI CAM ĐOAN

Hoàng Thị Mai


Báo cáo tài chính

BKS

:

Ban kiểm soát

CTCP

:

Công ty cổ phần

ĐHĐCĐ

:

Đại hội đồng cổ đông

ĐKKD

:

Đăng ký kinh doanh

DN

:


Nghị định

TAND

:

Tòa án nhân dân

TNHH

:

Trách nhiệm hữu hạn

TGĐ

:

Tổng giám đốc

TTCK

:

Thị trường chứng khoán
Luật sửa đổi luật mẫu về công ty kinh doanh (Mỹ)

RMBCA
:

Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu ................................................................77

2.

Mục đích nghiên cứu ........................................................................................78

2.1. Mục tiêu tổng quát ...........................................................................................78
2.2. Mục tiêu cụ thể .................................................................................................78
3.

Tình hình nghiên cứu đề tài .............................................................................78

4.

Đối tượng và Phạm vi nghiên cứu ................... Error! Bookmark not defined.

5.

Phương pháp nghiên cứu đề tài ........................ Error! Bookmark not defined.

6.

Kết cấu Luận văn ............................................. Error! Bookmark not defined.
CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ QUẢN TRỊ
CTCP .................................................................. Error! Bookmark not defined.

1.1.

Khái niệm CTCP........................................... Error! Bookmark not defined.



75


2.4.

GĐ hoặc TGĐ ..................................................... Error! Bookmark not defined.

2.5.

BKS ..................................................................... Error! Bookmark not defined.

2.6.

Cổ đông CTCP .................................................... Error! Bookmark not defined.

2.7.

Minh bạch và công khai thông tin trong CTCP .. Error! Bookmark not defined.

2.8. Giám sát các giao dịch có khả năng tư lợi và giao dịch với các bên liên quan
Error! Bookmark not defined.
CHƯƠNG 3 GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ
QUẢN TRỊ CTCP ............................................. Error! Bookmark not defined.
3.1.

Phương hướng chung nhằm hoàn thiện pháp luật về quản trị CTCP ....... Error!

Bookmark not defined.
3.2.

nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa ở Việt Nam. Tuy nhiên, cùng
với sự phát triển của nền kinh tế - xã hội đất nước và nhu cầu mở rộng, hội nhập
kinh tế quốc tế ngày càng cao, pháp luật về quản trị CTCP đang bộc lộ nhiều vấn đề
chưa hoàn thiện. Nhiều vụ việc tranh chấp nội bộ, nhiều hành vi lợi dụng vai trò,
ảnh hưởng của người quản lý để trục lợi, làm thiệt hại đến lợi ích của cổ đông vẫn

77


xảy ra thường xuyên mà nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ những bất cập và thiếu
sót của pháp luật về quản trị CTCP. LDN 2014 đã có nhiều đổi mới về vấn đề quản
trị CTCP nhưng vẫn còn nhiều vấn đề cần hoàn thiện, nhiều bất cập từ LDN 2005
vẫn chưa được sửa đổi, bổ sung tr

78


iệt để, đặc biệt cần đồng bộ LDN 2014 với các văn bản luật chuyên ngành, văn
bản dưới luật để tạo thành một hệ thống thống nhất. Do đó, việc tiếp tục nghiên cứu
nhằm hoàn thiện vấn đề pháp lý liên quan đến quản trị CTCP trong giai đoạn này là
việc làm cần thiết. Vì vậy, tác giả chọn vấn đề: “Hoàn thiện pháp luật Việt Nam về
quản trị CTCP” làm đề tài luận văn thạc sĩ của mình.
2. Mục đích nghiên cứu
2.1. Mục tiêu tổng quát
Bằng việc nghiên cứu một cách có hệ thống các quy định của pháp luật về
quản trị CTCP về phương diện lý luận cũng như trong thực tiễn thi hành, luận văn
tập trung phân tích những điểm bất cập, hạn chế, những điểm chưa phù hợp trong
quy định của pháp luật hiện hành qua đó kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp luật về
quản trị CTCP ở Việt Nam.
2.2. Mục tiêu cụ thể

từ kinh nghiệm của các nước trên thế giới.
- Sách: “LDN bảo vệ cổ đông pháp luật và thực tiễn” (2011) của TS. Bùi Xuân
Hải. Cuốn sách này tập trung phân tích làm rõ thực trạng pháp luật về quyền của cổ
đông, cách thức và biện pháp bảo vệ cổ đông CTCP trên cơ sở có so sánh với pháp
luật của một số nước trên thế giới, từ đó đưa ra kiến nghị sửa đổi, bổ sung LDN
năm 2005 nhằm tăng cường bảo vệ cổ đông CTCP.
- Bài viết “Một số so sánh về CTCP theo LCT Nhật Bản và LDN Việt Nam”,
của Nguyễn Thị Lan Hương, Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, số 25/2009; Bài báo cáo
“Một số vấn đề về mô hình quản trị công ty trên thế giới và Việt Nam”, của TS. Bùi
Xuân Hải, Hội thảo khoa học: Pháp luật về quản trị công ty - Những vấn đề lý luận
và thực tiễn, 2011; Bài viết: “So sánh cấu trúc quản trị công ty điển hình trên thế
giới” của TS. Phạm Văn Tuyết, Tạp chí Khoa học pháp lý số 6/2006; Bài viết “Tạo
thuận lợi hơn cho việc thực hiện quyền cổ đông trong Luật Liên minh châu Âu và
luật Đức - Kinh nghiệm cho Việt Nam”, của Phan Huy Hồng, Tạp chí khoa học
pháp lý, tháng 3/2010;...
Hiện nay, có nhiều công trình nghiên cứu về hoàn thiện pháp luật về quản trị
CTCP ở Việt Nam, tuy nhiên, các công trình nghiên cứu trên chủ yếu phân tích làm
rõ một số khía cạnh pháp lý trong quá trình tổ chức và hoạt động kinh doanh của
CTCP, quyền và nghĩa vụ của cổ đông CTCP, cơ cấu tổ chức ĐHĐCĐ, HĐQT,

80


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
Tiếng Việt
1. Alan B. Morrison (2007), Những vấn đề cơ bản của luật pháp Mỹ, tr. 14,
23, 25, NXB CTQG, Hà Nội.
2. Bạch Thị Lệ Thoa (2004), Một số khía cạnh pháp lý về CTCP dưới góc độ
so sánh giữa pháp luật Việt Nam và pháp luật cộng hoà Pháp, tr. 14-17, 48, Luận
văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội

14. Hoàng Thế Liên (chủ biên) (2001), Luật DN – Những điểm mới và một số
vấn đề đặt ra trong cơ chế thi hành, tr 25-29, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội.
15. Học viện Chính trị Quốc gia Hồ Chí Minh (2000), Nhìn nhận của xã hội
với thị trường và kinh doanh, tr. 32, tr. 39, Nxb Thống kê, Hà Nội.
16. Kim Dung (2001), “Quản trị công ty tốt và thực trạng quản trị công ty tại
Việt Nam”, Tạp chí chứng khoán, số 11/2001, tr. 78.
17. Lê Thị Châu (1997), Quyền sở hữu tài sản của công ty, tr. 12, Nxb. Lao
động, Hà Nội.
18. Maurice Cozian & Alain Viandier (1998), Tổ chức công ty, tr. 88, Viện
Nghiên cứu khoa học pháp lý, Bộ Tư pháp.
19. Ngân hàng phát triển Châu Á (2001), Bộ hướng dẫn thông lệ tốt nhất về
quản trị công ty ở Việt Nam, Bản trình lên Chính phủ Việt Nam ngày 19 tháng 10
năm 2001, Dự án TA 3353-VIE.
20. Ngân hàng thế giới (2002), Báo cáo phát triển thế giới - Xây dựng thể chế
hỗ trợ thị trường, tr. 46-50, Nxb Chính trị Quốc gia.
21. Ngân hàng thế giới (2002), Báo cáo Doing Business của Ngân hàng Thế
giới (WB) 2014.
22. Ngô Viễn Phú (2004), Nghiên cứu so sánh quản lý CTCP theo pháp luật
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Cộng hòa nhân dân Trung Hoa, tr. 10-12,
tr 67-68, Luận án tiến sĩ luật học, Hà Nội.
23. Ngô Viễn Phú (2003), “Bàn về tính chất của quyền cổ đông”, Tạp chí
nghiên cứu lập pháp, số 12/2003, tr. 43.

82


24. Nguyễn Đình Cung (2000), Tư tưởng chỉ đạo, cơ sở lý luận và thực tiễn
của Luật DN, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương, Tài liệu hội thảo tháng
9/2000.
25. Nguyễn Hoàng Thùy Trang (2011), “Quyền khởi kiện phái sinh của cổ

tr. 4.
36. Phan Huy Hồng (2010), “Tạo thuận lợi hơn cho việc thực hiện quyền cổ
đông trong Luật Liên minh châu Âu và luật Đức - Kinh nghiệm cho Việt Nam”, Tạp
chí khoa học pháp lý, tháng 3/2010.
37. Quách Thúy Quỳnh (2010), “Quyền của cổ đông thiểu số theo pháp luật
Việt Nam”, Tạp chí Luật học, tháng 4/2010.
38. Tòa Kinh tế, TAND tối cao (2010), Tham luận tại Hội nghị tổng kết
ngành Tòa án năm 2009 và triển khai nhiệm vụ năm 2010.
39. Tòa Kinh tế, TAND tối cao (2007), Tham luận về tình hình thụ lý giải
quyết các vụ việc kinh doanh thương mại năm 2007, tr. 12-17.
40. Tổ công tác thi hành Luật DN (2003), Một số tranh chấp điển hình phát
sinh trong quá trình thực hiện Luật DN, tr. 34-36, Nxb Thống kê, Hà Nội.
41. Tổ chức hỗ trợ kỹ thuật Đức - Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung
ương - Chương trình phát triển Liên hợp quốc (2004), Thời điểm cho sự thay đổi:
Đánh giá LDN và kiến nghị, tr. 4-5.
42. Tổ chức hỗ trợ kỹ thuật Đức - Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung
ương - Chương trình phát triển Liên hợp quốc (2008), Quản trị CTCP ở Việt Nam,
quy định của pháp luật, hiệu lực thực tế và vấn đề, tr. 32, tr. 40.
43. TS. Lê Thị Lợi (2010), “Những quy định của Luật DN năm 2005 về
CTCP cần được tiếp tục sửa đổi, bổ sung”, Tạp chí Luật học, số 10/2010, tr. 7.
44. TS. Bùi Xuân Hải (2011), Luật DN bảo vệ cổ đông pháp luật và thực tiễn,
tr. 20-25, Nxb.CTQG, Hà Nội.
45. Trần Lương Đức (2006), Chế độ pháp lý về quản trị CTCP theo LDN, tr.
6, tr.15, tr. 33-36, tr 78, Luận văn thạc sỹ luật học, Khoa Luật – Đại học quốc gia
Hà Nội.
46. Hữu Hoè (2015), Nhiều doanh nghiệp niêm yết chưa “thuộc bài” quản trị
công ty, Tạp chí Đầu tư chứng khoán số Thứ Ba, ngày 20/1/2015.

84


85