BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

KHOA LUẬT

PHẠM THỊ THÙY DƯƠNG

THỰC TRẠNG VỀ GIAO KẾT VÀ THỰC HIỆN
HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA GIỮA
SIÊU THỊ AEON VÀ NHÀ CUNG CẤP

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT
CHUYÊN NGÀNH LUẬT KINH DOANH

TP. HỒ CHÍ MINH - NĂM 2015


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

KHOA LUẬT

PHẠM THỊ THÙY DƯƠNG

THỰC TRẠNG VỀ GIAO KẾT VÀ THỰC HIỆN
HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA GIỮA
SIÊU THỊ AEON VÀ NHÀ CUNG CẤP

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT

ii


TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH

KHOA LUẬT
---   ---

PHIẾU ĐIỂM CỦA ĐƠN VỊ THỰC TẬP
Sinh viên thực tập: PHẠM THỊ THÙY DƯƠNG MSSV: 33111024169…
Lớp: Luật kinh doanh

Khóa:

14

Hệ: VB2CQ

Đơn vị thực tập: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN AEON VIỆT NAM
Thời gian thực tập: Từ 03/08/2015 đến 18/10/2015
Nhận xétchung:
…………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………..
Đánh giá cụ thể
(1) Có tinh thần, thái độ, chấp hành tốt kỷ luật đơn vị; đảm bảo thời gian
và nội dung thực tập của sinh viên trong thời gian thực tập
(tối đa được 5 điểm)……………………………….……………..….………
(2) Viết báo cáo giới thiệu về đơn vị thực tập (đầy đủ và chính xác)

THỰC TRẠNG VỀ GIAO KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG MUA
BÁN HÀNG HÓA GIỮA SIÊU THỊ AEON VÀ NHÀ CUNG CẤP
Nhận xétchung:
…………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
Đánh giá và chấm điểm quá trình thực tập
(1) Có tinh thần thái độ phù hợp, chấp hành kỷ luật tốt (tối đa 3 điểm)..…….
(2) Thực hiện tốt yêu cầu của GVHD, nộp KL đúng hạn (tối đa 7 điểm)……..
Tổng cộng điểm thực tập cộng (1) + (2)……………….
Điểm chữ:…………………………………………………
Kết luận của người hướng dẫn thực tập & viết khóa luận
(Giảng viên hướng dẫn cần ghi rõ việc cho phép hay không cho phép
đưa khóa luận ra khoa chấm điểm)
…………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………
Tp.HCM, ngày …… tháng 10 năm 2015
Người hướng dẫn

GVC – ThS NGUYỄN TRIỀU HOA

iv


TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH

KHOA LUẬT
---   ---

PHIẾU ĐIỂM CỦA NGƯỜI CHẤM THỨ NHẤT

Tp.HCM, ngày …… tháng 10 năm 2015
Người chấm thứ nhất

v


TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH

KHOA LUẬT
---   ---

PHIẾU ĐIỂM CỦA NGƯỜI CHẤM THỨ NHẤT
Sinh viên thực tập: PHẠM THỊ THÙY DƯƠNG MSSV: 33111024169
Lớp: Luật kinh doanh

Khóa:

14

Hệ: VB2CQ

Đơn vị thực tập: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN AEON VIỆT NAM
Đề tài nghiên cứu:
THỰC TRẠNG VỀ GIAO KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG MUA
BÁN HÀNG HÓA GIỮA SIÊU THỊ AEON VÀ NHÀ CUNG CẤP
Nhận xét chung:
…………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………
Đánh giá cụ thể


LỜI NÓI ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Việt Nam mở cửa thị trường bán lẻ từ ngày 1/1/2009, và thị trường bán
lẻ Việt Nam luôn được đánh giá là giàu tiềm năng, thuộc nhóm thị trường hấp
dẫn nhất thế giới. Việc này đồng nghĩa là sự cạnh tranh sẽ tăng lên rất nhiều
và thị trường bán lẻ Việt Nam sẽ có sự thay đổi về chất. Trong thời gian ngắn,
hệ thống phân phối hiện đại tại Viêt Nam đã có gần 700 siêu thị, 130 trung
tâm thương mại và hơn 1.000 cửa hàng tiện ích. Trong đó có 22 doanh nghiệp
100% vốn đầu tư nước ngoài đang kinh doanh tại Việt Nam. Các kênh bán lẻ
hiện đại đã chiếm khoảng 20% thị trường bán lẻ và dự kiến năm 2015 sẽ tăng
lên 40%.
Với tư cách một công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài vừa tham gia
vào thị trường bán lẻ của Việt Nam, Aeon đang dần dần từng khẳng định và
mở rộng quy mô tại thị trường bán lẻ đầy tiềm năng này.
Về cơ bản, bán lẻ hiểu đơn giản là hình thức kinh doanh thương mại.
Hiểu đơn giản, nhà bán lẻ kinh doanh sản phẩm trực tiếp đến tay người tiêu
dùng, khách hàng cuối cùng. Đi ngược từ ban đầu, hàng hóa có thể xuất hiện
trong siêu thị để bán cho khách hàng thì siêu thị cũng phải có một hình thức
trái ngược lại: mua hàng. Rõ ràng, việc mua bán hàng hóa thương mại giữa
siêu thị - hình thức kinh doanh bán lẻ và nhà cung cấp – nguồn cung ứng hàng
hóa có một mối quan hệ mật thiết chặt chẽ, như mối quan hệ giữa hệ thống
máy móc phức tạp và nguồn tiếp tế năng lượng. Siêu thị không thể hoạt động
nếu không có sự tham gia và hợp tác của các nhà cung cấp hàng hóa.
Dưới góc nhìn của một nhà đầu tư trong lĩnh vực bán lẻ, việc kết nối và
giao dịch với các nhà cung cấp hàng hóa là một trong những mấu chốt quan
trọng nhất trong bộ máy vận hành của toàn bộ hệ thống. Như đã đề cập ở trên
việc mua bán – cung ứng hàng hóa cho siêu thị là hình thức kinh doanh
thương mại, nên tất yếu cần được ràng buộc pháp lý bởi hợp đồng mua bán
hàng hóa hình thành do sự thỏa thuận của các bên tham gia. Vì vậy, việc hiếu

ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

2


Chương 2: THỰC TRẠNG VỀ GIAO KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP
ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA GIỮA CÔNG TY AEON VIỆT NAM VÀ
NHÀ CUNG CẤP
Chương 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ
QUẢN LÝ VỀ GIAO KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA TẠI CÔNG TY AEON VIỆT NAM:

Phần kết luận:

3


CHƯƠNG 1
CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ GIAO KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP
ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
1.1

Tổng quát chung về hợp đồng mua bán hàng hóa

Trong hoạt động kinh doanh thương mại, hợp đồng là căn cứ để các
bên thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Hợp đồng thương mại giúp các
bên bảo vệ lợi ích của chính mình và giúp các bên giải quyết tranh chấp trong
kinh doanh thương mại nói chung và hoạt động mua bán hàng hóa nói riêng:
1.1.1 Cơ sở lý luận chung:
2.2.1.1 Khái niệm

2.2.1.2
Đặc điểm:
Hợp đồng mua bán hàng hóa cũng giống như các hợp khác đều có
những đặc điểm riêng thể hiện sự khác biệt đối với các loại hợp đồng khác.
2.2.1.2.1 Về chủ thể:
Chủ thể tham gia hợp đồng mua bán hàng hóa là các bên tham gia vào
giao kết và thực hiện hợp đồng. Các bên ở đây có thể là: cá nhân, pháp nhân,
hộ gia đình, tổ hợp tác Bộ luật dân sự 2005 .
Đối với pháp nhân còn được chia thành nhiều loại đó là: cơ quan nhà
nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ
chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, quỹ từ thiện và các tổ chức khác có
đầy đủ các điều kiện.
Không phải sự thỏa thuận nào giữa các chủ thể cũng dẫn tới việc hình
thành hợp đồng, cũng như không phải mọi quyền và nghĩa vụ của các chủ thể
đối với nhau đều phát sinh từ sự thỏa thuận. Một thỏa thuận chỉ được coi là
hợp đồng và được pháp luật công nhận và bảo vệ phải đáp ứng những điều
kiện theo quy định của pháp luật như: được thành lập hợp pháp; có cơ cấu tổ
chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân; tổ chức khác và tự chịu trách
nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một
cách độc lập Điều 84 Bộ luật dân sự 2005 .
Theo Luật thương mại 2005 thì hợp đồng mua bán hàng hóa phải có ít
nhất một bên là thương nhân còn bên kia có thể là thương nhân hoặc là cơ
quan, tổ chức, cá nhân khác không phải là thương nhân. Về hình thức thì cá
5


nhân, tổ chức kinh tế sau khi được cấp phép đăng ký kinh doanh thì trở thành
thương nhân và có quyền tham gia giao kết và thực hiện hợp đồng.
Hiện nay, các tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp theo nhiều loại
hình doanh nghiệp như: doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp liên doanh,


Về hình thức của hợp đồng:

Hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản
hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Có nhiều hình thức để thiết lập hợp
đồng để được pháp luật công nhận và bảo vệ tính hợp pháp của hợp đồng.
Thông thường để thiết lập một hợp đồng mua bán các bên tham gia
giao kết hợp đồng chủ yếu sử dụng hình thức thiết lập bằng văn bản nhằm
đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các bên được thực hiện tốt nhất, giảm bớt các
rủi ro phát sinh về sau này. Hình thức lập thành văn bản phải tuân theo các
quy định của pháp luật về hợp đồng
2.2.1.2.4 Về đối tượng của hợp đồng:
Dưới góc độ pháp lý được quy định trong Luật thương mại 2005 thì
phạm vi điều chỉnh các quan hệ mua bán có đối tượng là hàng hóa là các động
sản, kể cả động sản được hình thành trong tương lai; những vật gắn liền với
đất đai.
Theo quy định của pháp luật Việt Nam thì động sản là những tài sản
không phải là bất động sản. Động sản là các tài sản bao gồm: đất đai; nhà,
công trình xây dựng gắn liền với đất đai, kể cả các tài sản gắn liền với nhà,
công trình xây dựng đó; các tài sản khác gắn liền với đất đai; các tài sản khác
do pháp luật quy định Khoản 1 Điều 174 Bộ luật dân sự 2005.
Trong hợp đồng mua bán hàng hóa thì cả bên mua và bên bán đều
hướng tới hàng hóa, hàng hóa là đối tượng của hợp đồng. Hàng hóa hiểu theo
nghĩa thông thường thì đó là sản phẩm lao động của con người, được tạo ra
nhằm mục đích thỏa mãn nhu cầu của con người.
.

7





lịch sử còn lại cho đến ngày nay, thuật ngữ “văn tự” hay “văn khế” 1, hay
“mua”, “bán”, “cho”, “cầm” (trong nghĩa “cầm cố”) đã được sử dụng khá
sớm, trong Bộ Quốc triều Hình luật 2. Sau này, thuật ngữ “khế ước” mới được
sử dụng chính thức trong Sắc lệnh ngày 21/7/1925 (được sửa đổi bởi Sắc lệnh
ngày 23/11/1926 và Sắc lệnh ngày 06/9/1927) ở Nam phần thuộc Pháp, trong
Bộ Dân luật Bắc 1931, và trong Bộ Dân luật Trung 1936 – 1939. Thuật ngữ
“khế ước” cũng được sử dụng trong Sắc lệnh 97/SL của nước Việt Nam Dân
chủ Cộng hòa, được Hồ Chủ tịch ký ban hành ngày 22/5/1950 (Điều 13).
Ngoài ra, thuật ngữ “khế ước” cũng được sử dụng trong Bộ Dân luật 1972 của
chế độ Việt Nam Cộng hòa ở miền Nam nước ta trước 30/4/1975 (Điều 653).
Không chỉ có vậy, trong Bộ Dân luật Bắc 1931, Bộ Dân luật Trung 1936 1939 và Bộ Dân luật Sài Gòn 1972 còn sử dụng thuật ngữ “hiệp ước”, trong
đó nhà làm luật xem “khế ước” là một “hiệp ước” 3 hoặc đồng nhất giữa “khế
ước” với “hiệp ước”4.
Sau điều lệ tạm thời 735/ TTg ban hành năm 1956 và Nghị định
004/TTg ban hành ngày 04/01/1060 điều chỉnh về quan hệ hợp đồng và chế
độ hợp đồng kinh tế, thì Hội đồng chính phủ đã ban hành Nghị định 54/CP về
Điều lệ chế độ hợp đồng kinh tế có hiệu lực thi hành đến năm 1989. Song
song đó, nhà nước ban hành nhiều văn bản pháp lý hướng dẫn thực hiện hợp
đồng kinh tế: Quyết định số 113/TTg ngày 11/09/1965, chỉ thị số 17/TTg
ngày 20/01/1967,...
Có thể thấy trong cơ chế kế hoạch hóa tập trung thì pháp luật về hợp
đồng là công cụ pháp lý để thực hiện kế hoạch nhà nước nên việc ký kết và
thực hiện hợp đồng kinh tế là kỷ luật của nhà nước đối với các đơn vị kinh tế.
Cần nhấn mạnh thêm rằng chủ thể của hợp đồng kinh tế ở đây là các đơn vị tổ
chức được giao chi tiêu kế hoạch cho nhà nước.
1

Viện sử học Việt Nam, Bộ Quốc triều Hình luật, NXB Khoa học pháp lý, H. 1991.

1.2.1 Giao kết hợp đồng
1.2.2.1

Nguyên tắc giao kết hợp đồng

Hợp đồng được giao kết hợp pháp trở thành “ luật” đối với các bên, làm
phát sinh các nghĩa vụ cụ thể cho mỗi bên và họ phải thực hiện đầy đủ các
nghĩa vụ đó thì mới đảm bảo quyền lợi cho bên kia và đảm bảo lợi ích chung
mà cả hai bên cùng hướng tới. Để đảm bảo cho lợi ích chung của cả hai bên
thì các bên khi tham gia giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa phải tuân theo
các nguyên tắc sau đây:
- Nguyên tắc tự do giao kết nhưng không trái với quy định của pháp
luật, đạo đức xã hội. Quyền tự do giao kết hợp đồng là một trong những

10


quyền tự do kinh doanh của các cá nhân, tổ chức đã được pháp luật công nhận
và bảo vệ.
Tự do giao kết hợp đồng kinh doanh không có nghĩa là giao kết với mọi
đối tượng, dưới mọi hình thức mà là tự do kinh doanh trong khuôn khổ của
pháp luật, đó là không được vượt quá giới hạn mà pháp luật cho phép và
không trái với đạo đức xã hội. Không phải tất cả các loại hàng hóa đều được
phép mua bán trong thương mại mà chỉ có những hàng hóa không bị cấm kinh
doanh mới được phép mua bán.
Ngoài ra đối với những hàng hóa hạn chế kinh doanh, hàng hóa kinh
doanh có điều kiện, việc mua bán hàng hóa chỉ được thực hiện khi hàng hóa
và các bên mua bán hàng hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của
pháp luật. Vấn đề này được quy định tại một số văn bản pháp luật như: Luật
thương mại 2005 tại các điều: Điều 25, Điều 26, Điều 32, Điều 33; Nghị định

của một chủ thể, có nội dung bày tỏ ý định giao kết hợp đồng với các chủ thể
khác theo những điều kiện xác định. Đó là sự trả lời của bên được đề nghị đối
với bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của hợp đồng. Đề nghị
giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng
buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định cụ thể Điều
390 Bộ luật dân sự 2005 .
Hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng thông thường được bên đề nghị
ấn định. Nếu bên đề nghị không ấn định thời điểm có hiệu lực của đề nghị
hợp đồng thì đề nghị của giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề
nghị nhận được đề nghị đó.Trong trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có
nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba
trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho
bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát
sinh. Bên đề nghị phải chịu trách nhiệm về lời đề nghị của mình, bên đề nghị
cũng có thể thay đổi hoặc rút lại đề nghị của mình trong trường hợp được quy
định tại điều 392 Bộ luật dân sự.
Trong trường hợp pháp luật quy định hình thức của hợp đồng phải bằng
văn bản thì hình thức đề nghị của hợp đồng cũng phải bằng văn bản. Đề nghị
hợp đồng được gửi đến cho một hay nhiều chủ thể đã xác định.
Trong trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng thực hiện quyền hủy
bỏ đề nghị do đã nêu rõ quyền này trong đề nghị thì phải thông báo cho bên
được đề nghị và thông báo này chỉ có hiệu lực khi bên đề nghị nhận được
thông báo trước khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp
12


đồng. Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt hiệu lực trong trường hợp: bên
nhận được đề nghị trả lời không chấp nhận; hết thời hạn trả lời chấp nhận; khi
thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực; khi thông báo về
việc huỷ bỏ đề nghị có hiệu lực; theo thoả thuận của bên đề nghị và bên nhận


là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng. Các bên có thể
sử dụng những chứng cứ hợp pháp để chứng minh việc các bên đã thỏa thuận.
1.2.2 Ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa:
Hợp đồng đóng vai trò vô cùng quan trọng trong các hoạt động kinh
doanh từ trước tới nay, nhất là với tốc độ phát triển mạnh của nền kinh tế thị
trường ngày nay. Nhiều tập đoàn lớn trên thế giới đã thành lập bộ phận pháp
lý riêng để xem xét, đánh giá tư vấn cho mình trước khi ký kết các hợp đồng
nhằm đảm bảo thấp nhất những rủi ro có thể xảy ra khi ký kết các hợp đồng
thương mại, hợp đồng kinh tế. Vì vậy, khi soạn thảo và ký kết các hợp đồng
mua bán hàng hóa cần lưu ý một số vấn đề sau:

1.2.2.1

Thẩm quyền ký kết hợp đồng:

Các chủ thể là pháp nhân, cá nhân, hộ gia đình, tổ hợp tác khi có nhu
cầu mua bán hàng hóa đều có quyền tham gia ký kết hợp đồng. Các chủ thể
này có thể tham gia trực tiếp thực hiện hoặc thông qua người đại diện hợp
pháp theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp về cơ
bản có quyền chủ động, quyết định trong việc đàm phán và ký kết hợp đồng
nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng. Người đại diện theo pháp
luật của doanh nghiệp là tổ chức kinh tế được pháp luật quy định tương ứng
với tầng loại hình doanh nghiệp, cụ thể:
+ Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân là chủ doanh
nghiệp tư nhân;
+ Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên là chủ tịch hội đồng thành viên hoặc giám đốc (tổng giám
đốc) theo quy định của điều lệ công ty.
+ Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là chủ tịch hội

1.2.3.1

Nguyên tắc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa:

15