TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ
CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI
---------------------------

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
Đề tài:
XU HƢỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH - NGÂN
HÀNG THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP
NHẬP – THỰC TIỄN TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH
NGHIỆM CHO VIỆT NAM

Sinh viên thực hiện

: Hà Lê Quỳnh Nga

Lớp

: Anh 11

Khóa

: 44C

Giáo viên hướng dẫn

: ThS. Phan Trần Trung Dũng

Hµ Néi, 05/2009



1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập ........................................................... 1
2.
2.1
2.2
2.3
2.4

Các hình thức mua lại và sáp nhập ......................................................... 3
Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức ....................................... 3
Dựa theo phạm vi lãnh thổ ............................................................... 5
Dựa theo chiến lược mua lại công ty ............................................... 6
Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có) ....... 7

2.5
Dựa theo các cách phân loại khác .................................................... 7
3. Động cơ thực hiện mua lại và sáp nhập ................................................. 8
3.1
Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền ....................... 8
3.2
Nâng cao hiệu quả hoạt động ........................................................... 9
3.3

Giảm chi phí gia nhập thị trường ................................................... 10

3.4
Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị ............ 11
3.5
Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực thị trường .......... 11
4. Các phương thức thực hiện mua lại và sáp nhập ................................. 11
4.1


2.2

Mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH ............................................. 20

3.

Đặc điểm chung của tập đoàn TCNH ................................................... 22

4. Điều kiện và cách thức hình thành tập đoàn TCNH ............................. 24
4.1
Điều kiện hình thành tập đoàn TCNH ........................................... 24
4.2

Cách thức hình thành tập đoàn TCNH .......................................... 25

5. Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A ................... 25
5.1
M&A – hình thức chủ yếu hình thành tập đoàn TCNH ................ 25
5.2

Lợi ích của việc hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A ..... 27

CHƢƠNG 2: THỰC TIỄN HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG
QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI ............ 29
I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH trên thế giới ... 29
1. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ ................................. 29
2.

Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu ........................ 33

3.2
Lịch sử M&A của tập đoàn Allianz ............................................... 56
3.3
Thành công, thất bại và bài học kinh nghiệm ................................ 57
4. Kinh nghiệm của một số tập đoàn khác ................................................ 61
4.1

Tập đoàn TCNH Wachovia ........................................................... 61

4.2
4.3
4.4

Deutsche Bank và Morgan Grenfell & Co .................................... 62
Credit Suisse Group và công ty bảo hiểm Winterthur ................... 63
General Electric Capital Service (GECS) ...................................... 63


CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG
QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở VIỆT NAM DỰA VÀO BÀI HỌC
KINH NGHIỆM TRÊN THẾ GIỚI ................................................................ 66
I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH tại Việt Nam ... 66
1. Hành lang pháp lý cho hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH ............ 66
2.

Thực tiễn hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam ....... 66
Tình hình M&A ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua ................ 67
Tình hình M&A hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại Việt

2.1

Các giải pháp rút ra từ bài học kinh nghiệm trên thế giới ................... 87

2.1
2.2

Đối với Chính phủ, NHNN ............................................................ 87
Đối với các ngân hàng thương mại ................................................ 90

KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC

1


DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
1. CÁC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT
Từ viết tắt

Nội dung đầy đủ

M&A

Mua lại và sáp nhập

NHNN

Ngân hàng Nhà nước

NHTM

Ngân hàng TMCP Á Châu

Agribank

Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn

BIDV

Ngân hàng Đầu tư và Phát triển

Eximbank

Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu

GP Bank

Ngân hàng Dầu khí Toàn cầu

Habubank

Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội

Sacombank

Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín

Techcombank

Ngân hàng TMCP Kỹ Thương


chỉ số chứng khoán FTSE100 giai đoạn 1997 - 2003. .................................. 34
Biểu đồ 2.3: Tình hình M&A trong lĩnh vực TCNH so với các lĩnh vực khác
ở một số nước Châu Á thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ 1997-1998. . 36
Biểu đồ 2.4: Chỉ số giá cổ phiếu Citigroup trước và sau khi sáp nhập (từ
1/1998 đến 12/1999) so với NASDAQ ........................................................ 48
Biểu đồ 2.5: Giá cổ phiếu J.P. Morgan trước và sau sáp nhập (từ 1/2000 đến
31/12/2001) so với chỉ số NASDAQ ............................................................ 54
Biểu đồ 2.6: Giá trị cổ tức của Allianz qua các năm (1999-2008)................ 57
Biểu đồ 2.7: Giá cổ phiếu tập đoàn Allianz giai đoạn tháng 10/2001 đến
31/12/2003 so với chỉ số DAX ..................................................................... 60
Sơ đồ 1.1: Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng.. ....................................... 20
Sơ đồ 1.2: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy ..................................... 21
Sơ đồ 1.3: Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh.. ..... 22


LỜI MỞ ĐẦU
I. Tính cấp thiết của đề tài
Trên thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) đã bắt đầu vào
cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Làn sóng M&A thường song hành với các giai
đoạn phát triển kinh tế nóng. Đó là thời điểm mà các công ty liên tục hoạt
động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường, đó có thể là thời điểm nền
kinh tế đối mặt với khủng hoảng (ví dụ như thời kỳ khủng hoảng tài chính –
tiền tệ ở các nước Châu Á 1997-1998…). Ngành ngân hàng là một trong
những lĩnh vực thể hiện rõ nét nhất vai trò của M&A. M&A ngân hàng đã
xuất hiện từ lâu nhưng phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế
kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi đầu trong hoạt động này là khu vực tài chính ngân
hàng Mỹ, sau đó đến Châu Âu, Châu Á… Những giao dịch mua lại, sáp nhập
trong lĩnh vực này đều có những đặc trưng khác nhau nhưng cùng một mục
đích là cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và thông qua
đó, thành lập tập đoàn TCNH vững mạnh. Nhờ M&A, quy mô và số lượng

Đối tượng nghiên cứu của đề tài hoạt động mua lại và sáp nhập giữa
ngân hàng với ngân hàng hoặc với các công ty trong lĩnh vực tài chính như
bảo hiểm, chứng khoán, đầu tư… để hình thành tập đoàn TCNH.
Phạm vi nghiên cứu là hoạt động mua lại và sáp nhập để hình thành tập
đoàn TCNH trên thế giới, đồng thời khái quát về M&A ngân hàng tại Việt
Nam. Trên cơ sở đó, đề tài đưa ra các bài học kinh nghiệm dựa trên thực tiễn
và đề xuất các giải pháp thúc đẩy mua lại, sáp nhập ở Việt Nam theo xu
hướng hình thành tập đoàn TCNH.
IV. Phƣơng pháp nghiên cứu
Đề tài được nghiên cứu dựa trên các phương pháp duy vật biện chứng
và duy vật lịch sử, kết hợp với các phương pháp khác như: thống kê, phân tích


so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp nền tảng lý luận và thực tế trong lĩnh vực
kinh tế nói chung, tài chính – ngân hàng nói riêng.
V. Cấu trúc nội dung của đề tài
Nội dung của khóa luận gồm 3 phần chính:
Chƣơng 1: Lý luận về mua lại, sáp nhập và tập đoàn TCNH
Chƣơng 2: Thực tiễn hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua
lại và sáp nhập trên thế giới
Chƣơng 3: Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua
lại và sáp nhập ở Việt Nam dựa vào bài học kinh nghiệm trên thế giới
Do trình độ và thời gian có hạn nên đề tài khó tránh khỏi nhiều sai sót,
rất mong được sự góp ý của thầy cô và các bạn để đề tài được hoàn thiện hơn.
Qua đây, người viết xin chân thành cảm ơn GVHD ThS. Phan Trần
Trung Dũng, người đã tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và đưa ra những nhận xét
quý báu để người viết có thể hoàn thành khóa luận này.


CHƢƠNG 1

1


+ Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua lại tất cả hoặc một phần tài
sản của công ty mục tiêu. Khi đó, tài sản chuyển nhượng từ công ty mục tiêu
sang công ty mua lại sẽ làm tăng tài sản của công ty mua lại, với kỳ vọng rằng
sự tăng lên về giá trị của số tài sản này theo thời gian sẽ làm tăng giá trị cổ
phiếu các cổ đông đang nắm giữ. Công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản
chỉ còn “cái vỏ”, trong nhiều trường hợp trên thực tế nó chấm dứt hoạt động.
Tất nhiên, không nhất thiết tất cả các công ty mục tiêu đều ngưng hoạt động.
Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (2004) tại Chương II, Mục 3, Điều 17,
các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại được định nghĩa như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp
nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc
một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Như vậy, nhìn chung, khái niệm mua lại và sáp nhập được hiểu theo
quan niệm quốc tế cũng như theo hệ thống pháp lý Việt Nam khá tương đồng.
Hoạt động mua lại và sáp nhập về cơ bản có cùng bản chất là sự kết hợp giữa
hai chủ thể riêng biệt, thông qua đó, các công ty đạt được lợi ích kinh tế nhờ
tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường… Tuy nhiên, chiến lược công
ty, tình hình tài chính, thuế và cả những ảnh hưởng văn hóa giữa các thành
viên có thể khác nhau tùy thuộc vào từng loại giao dịch. Sáp nhập là sự kết
hợp giữa hai công ty thông qua trao đổi cổ phiếu, kết quả thường tạo ra một

xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các công ty thực hiện M&A theo chiều dọc

3


thường có quan hệ người mua – người bán với nhau. Các thương vụ này được
phân thành 2 nhóm chính:
+ Tiến (forward): thương vụ dạng này diễn ra khi một công ty mua lại
nhà phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên công ty mới với sự tham
gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín. Chẳng hạn, trường hợp công ty may
mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo sẽ hình thành một công ty mới
vừa có khả năng sản xuất và vừa cung cấp quần áo đến tay người tiêu dùng.
+ Lùi (backward): thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại nhà
cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa
mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Kết quả là
thương vụ này sẽ hình thành một công ty với quy mô và mô hình kinh doanh
hoàn thiện, chủ động hơn. Một ví dụ điển hình là vào năm 1993, công ty dược
phẩm lớn nhất thế giới, Merck, mua công ty Medeo Containment Services,
nhà buôn lớn nhất về hàng dược phẩm kê toa, với giá 6 tỷ USD. Thương vụ
kết thúc, Merck từ hãng dược phẩm lớn nhất trở thành nhà sản xuất và phân
phối dược phẩm lớn nhất.
2.1.3 Mua lại và sáp nhập tổ hợp
Đây là hoạt động M&A giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh
tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. M&A tổ hợp được phân
thành 3 nhóm:
+ M&A tổ hợp thuần túy: đây là hình thức M&A mà hai bên tham gia
không hề có mối quan hệ nào với nhau, như trường hợp công ty thiết bị y tế
mua một công ty sản xuất ô tô. Một ví dụ điển hình là công ty thuốc lá Philip
Moris đã mua lại các công ty thực phẩm như General Food vào năm 1985,
Kraff năm 1988 và Nabico năm 2000. Ngày nay, Philip Moris (được gọi là

quốc gia. Điển hình cho hoạt động này trong ngành ngân hàng ở Việt Nam là
trường hợp Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược trong đó
có Kinh Đô, ACB, PVFC, Sinco... với trị giá lên tới 248 triệu USD [49].

5


2.2.2 Mua lại và sáp nhập xuyên biên giới
Đây là hình thức M&A được thực hiện giữa các công ty thuộc các quốc
gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến hiện
nay, nhất là đối với các nước đang phát triển. Có thể kể đến Việt Nam với:
Techcombank bán 10% cổ phần trị giá 17,3 triệu USD cho HSBC1 (12/2005),
sau đó tiếp tục bán thêm 5% (7/2007); Habubank bán 10% cổ phần cho
Deutsche Bank AG (Đức) tháng 6/2007; Eximbank bán 15% cổ phần cho Tập
đoàn Sumitomo Mitsui (Nhật Bản) với trị giá 225 triệu USD (8/2007) [49].
2.3 Dựa theo chiến lược mua lại công ty2
2.3.1 Mua lại thông qua con đường thương lượng (friendly takeover)
Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào
mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị công ty mục tiêu. Nếu
mọi việc diễn biến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình
thương lượng thống nhất giữa hai bên. Trong trường hợp này, công ty mục
tiêu có thể coi hành động mua lại như là cơ hội để phát triển sang những lĩnh
vực mới và tận dụng những nguồn lực sẵn có của công ty mua lại. Hình thức
này thường xảy ra đặc biệt đối với những công ty nhỏ có hoạt động kinh
doanh hiệu quả, muốn phát triển và mở rộng nhưng thiếu vốn.
2.3.2 Mua lại với ý đồ thôn tính (hostile takeover)
Hình thức này diễn ra khi một công ty có ý đồ mua lại một công ty
khác bằng mọi cách cho dù công ty đó có đồng tình hay không. Hành động
thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ
phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm

khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư
nhân. Do đó, MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty.
2.5 Dựa theo các cách phân loại khác
+ Mua lại và sáp nhập trong cùng thị trường (In-market M&A): Hình
thức M&A này xảy ra đối với các công ty hoạt động kinh doanh trên các thị
trường giống nhau. Hai công ty tham gia M&A sẽ tiết kiệm đáng kể chi phí
hoạt động và tổng chi phí nhờ xoá bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và
hoạt động chức năng, hệ thống phân phối…
3

Cách thức phân loại này chỉ áp dụng cho hoạt động mua lại công ty.

7


+ Mua lại và sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extentions M&A):
Đây là hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường
khác biệt, không trùng nhau. Hình thức M&A này không quá chú trọng đến
những cơ hội giảm chi phí mà chủ yếu nhắm đến cơ hội thâm nhập thị trường
mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu.
+ Ngoài ra, hoạt động mua lại và sáp nhập còn xảy ra dưới các hình
thức:
 Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn.
 Một công ty tư nhân mua lại công ty cổ phần.
 Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Merger): Đây là hình thức một
công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra công ty
mới có EPS tăng cao.
 Sáp nhập pha loãng EPS (Dilutive Merger): Đây là hình thức một
công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có P/E cao và tạo ra một công
ty mới có EPS thấp hơn.

kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân
công, chi phí hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về
nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông
tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng hay tận dụng những tài
sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Khi đạt được quy mô đủ lớn,
công ty có thể tiếp cận có hiệu quả tới thị trường, phát huy toàn diện hơn nữa
những nguồn lực sẵn có, đặc biệt là năng lực quản lý, đội ngũ lao động lành
nghề, trình độ công nghệ… Ngoài ra còn có trường hợp công ty thực hiện
M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi
nhuận của bản thân; sử dụng các lợi ích về thuế; có trường hợp công ty thực
hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.
Ngoài ra, M&A còn có thể giúp các công ty nâng cao hiệu quả hoạt
động nhờ sự năng động, tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi

9


của thị trường thông qua đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đa
dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ mối quan hệ rộng rãi, nắm nhu
cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin bất cân xứng.
3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập
thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc
chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những công ty đến sau chỉ có
thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại hoặc sáp nhập với những công ty
đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài
ở Việt Nam, đặc biệt là trong ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam
kết của Việt Nam với WTO, đến tháng 4/2007 các ngân hàng nước ngoài có
thể thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài nhưng không được lập chi
nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam sau 5 năm