BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA HÀ NỘI
--------------------------------------TRỊNH HỒNG HÀ

TRỊNH HỒNG HÀ

QUẢN TRỊ KINH DOANH

PHÂN TÍCH VÀ ĐỀ XUẤT MỘT SỐ BIỆN PHÁP HOÀN THIỆN
HOẠT ĐỘNG GIÁM SÁT CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ
NƯỚC ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KỸ THUẬT
QUẢN TRỊ KINH DOANH

KHÓA 2010
Hà Nội - 2013


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA HÀ NỘI
--------------------------------------TRỊNH HỒNG HÀ

PHÂN TÍCH VÀ ĐỀ XUẤT MỘT SỐ BIỆN PHÁP HOÀN THIỆN
HOẠT ĐỘNG GIÁM SÁT CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ
NƯỚC ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: QUẢN TRỊ KINH DOANH
LUẬN VĂN THẠC SĨ KỸ THUẬT
QUẢN TRỊ KINH DOANH


luận chung về công ty đại chúng và giám sát công ty đại chúng từ phía nhà nước và
thực tế hoạt động giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với các công ty
đại chúng nhằm xây dựng một số biện pháp hoàn thiện hoạt động giám sát của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước đối với các các công ty đại chúng ở Việt Nam.
Trong quá trình viết luận văn, tác giả có tham khảo, kế thừa một số lý luận
chung về quản lý các công ty đại chúng của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và sử
dụng những thông tin, số liệu từ một số cuốn sách chuyên ngành, tạp chí, báo điện
tử... theo danh mục tài liệu tham khảo.
Tác giả cam đoan đây là công trình nghiên cứu độc lập của mình và không có
sự sao chép nguyên văn từ bất kỳ luận văn hay đề tài nghiên cứu nào hay nhờ người
khác làm hộ. Tác giả xin chịu hoàn toàn trách nhiệm về cam đoan của mình.

Tác giả luận văn

Trịnh Hồng Hà

2


DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT
TT

TỪ VIẾT TẮT

NỘI DUNG VIẾT TẮT

1

TTCK


Công ty cổ phần

7

CTNY

Công ty niêm yết

8

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

9

HĐQT

Hội đồng quản trị

10

QLPH

Quản lý phát hành

11

SBV


Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

3


DANH MỤC CÁC BẢNG
TT

Mã hiệu bảng

Tên bảng

1

Bảng 2.1

Số lượng công ty đại chúng

2

Bảng 2.2

Phân loại CTĐC theo vốn điều lệ

3

Bảng 2.3

Tình hình vi phạm CBTT định kỳ năm 2012


9

Bảng 2.9

Tình hình lợi nhuận sau thuế của các CTNY năm 2012

10

Bảng 2.9

Các chỉ tiêu sinh lời của công ty niêm yết

11

Bảng 2.10

Chi phí tài chính và chi phí lãi vay của các CTNY

12

Bảng 2.11

Tình hình hàng tồn kho của CTNY Quý I năm 2012

13

Bảng 2.12

Tình hình công nợ của công ty niêm yết


19

Bảng 2.18

Tổng hợp số liệu về tổ chức kiểm toán được chấp thuận

20

Bảng 3.1

Ma trận giám sát rủi ro

21

Bảng 3.2

Mô tả các rủi ro xảy ra trong hoạt động của CTĐC

22

Bảng 3.3

Bảng mô tả chỉ số xếp hạng tín nhiệm

23

Bảng 3.4

Bảng mô tả phân hạng mức độ xác suất xảy ra


Hình 2.1

Quy trình giám sát từ xa

3

Hình 2.2

Quy trình giám sát từ xa của UBCKNN

5


MỤC LỤC
Trang phụ bìa .........................................................................................................................1
Lời cam đoan .........................................................................................................................2
Danh mục các ký hiệu, các chữ viết tắt .................................................................................3
Danh mục các bảng................................................................................................................4
Danh mục các hình vẽ............................................................................................................5

MỞ ĐẦU ............................................................................................................... 9
Chương 1. Cơ sở lý thuyết và thực tiễn về giám sát CTĐC từ phía nhà nước ........ 13
1.1.

CTĐC và hoạt động của CTĐC trên thị trường chứng khoán ....................13

1.1.1.

Khái quát về công ty đại chúng và thị trường chứng khoán ..................... 13


Những nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động giám sát.......................................34

1.3.1.

Những nhân tố bên ngoài ........................................................................ 34

1.3.2.

Những nhân tố bên trong......................................................................... 41

1.4.

Nội dung phân tích hoạt động giám sát của UBCK.....................................49

1.4.1.

Các tiêu chí đánh giá hoạt động giám sát ................................................. 49

1.4.2.

Phân tích hoạt động giám sát theo nội dung giám sát ............................... 51

1.4.3.

Phân tích hoạt động giám sát theo nhân tố ảnh hưởng ............................. 52

1.5.

Kết luận...........................................................................................................53


2.2.1.

Đánh giá khái quát hoạt động giám sát của UBCKNN ...............................60

2.2.2.

Phân tích hoạt động giám sát theo nội dung giám sát..................................70

2.2.3.

Phân tích hoạt động giám sát theo các yếu tố ảnh hưởng............................86

2.3. Kết luận..............................................................................................................................118
2.3.1.

Các kết quả đạt được....................................................................................118

2.3.2.

Những tồn tại ảnh hưởng đến hoạt động giám sát của UBCKNN............120

Chương 3. Đề xuất một số giải pháp hoàn thiện hoạt động giám sát của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước đối với các công ty đại chúng ở Việt Nam ..................... 123
3.1. Yêu cầu của việc giám sát công ty đại chúng ..............................................................123
3.1.1.

Phù hợp với định hướng, chiến lược của thị trường chứng khoán............123

3.1.2.



Giải pháp 4: Xây dựng phần mềm giám sát và phân tích số liệu..............137

7


3.2.5.

Giải pháp 5: Hoàn thiện hệ thống luật pháp về chứng khoán và thị trường

chứng khoán ................................................................................................................138
3.2.6.

Giải pháp 6: tăng cường sự phối hợp đồng bộ giữa các bộ phận giám sát có

liên quan trong UBCKNN, Bộ Tài chính nhằm tăng cường năng lực quản lý, giám
sát, thanh tra và cưỡng chế thực thi............................................................................140
KẾT LUẬN ............................................................................................................ 141 

8


MỞ ĐẦU
1.

Lý do chọn đề tài
Thị trường chứng khoán là một kênh quan trọng trong việc huy động vốn

trung và dài hạn cho việc phát triển kinh tế đất nước. Sau hơn 10 năm chính thức
hoạt động, thị trường chứng khoán Việt Nam đã phát triển không ngừng và ngày

các công ty đại chúng nhưng công tác này còn mang nặng tính thủ công, chủ yếu
thực hiện giám sát tuân thủ và việc đánh giá chỉ dừng lại ở các chỉ tiêu mang tính
định lượng. Việc đánh giá này chưa có tính thống nhất và chủ yếu dựa trên cơ sở
báo cáo tài chính của các công ty đại chúng.
Với điều kiện và tình hình phát triển của thị trường chứng khoán như hiện
nay, việc giám sát tuân thủ và áp dụng các phương pháp đánh giá có tính chất định
lượng không đáp ứng đầy đủ yêu cầu về quản lý cũng như chưa đáp ứng được đòi
hỏi cấp bách về tính công khai, minh bạch trong báo cáo tài chính của các công ty
đại chúng.
Xuất phát từ các lý do nói trên, tôi đã nghiên cứu và lựa chọn thực hiện đề tài
“Phân tích và đề xuất một số biện pháp hoàn thiện hoạt động giám sát của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty đại chúng tại Việt Nam” nhằm góp
phần hoàn thiện hơn công tác giám sát giúp các cơ quan quản lý thực hiện tốt hơn
nhiệm vụ quản lý và giám sát công ty đại chúng.
2.

Lịch sử nghiên cứu
Tình hình nghiên cứu trong nước: Thời gian qua, có một số báo cáo và đề

tài nghiên cứu về xây dựng hệ thống giám sát thị trường chứng khoán và các
biện pháp tăng cường công tác giám sát đối với thị trường chứng khoán Việt
Nam, trong đó có đề cập đến việc giám sát các công ty đại chúng. Tuy nhiên, các
nghiên cứu này mới chỉ dừng ở những nghiên cứu chung về hoạt động giám sát
thị trường chứng khoán, chưa đi sâu nghiên cứu về giám sát các công ty đại
chúng tại Việt Nam.
3.

Mục đích nghiên cứu, đối tượng, phạm vi nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu cơ sở lý luận chung về công ty đại chúng và công tác giám


Thứ ba, trên cơ sở chủ trương, đường lối phát triển thị trường chứng khoán
của Chính phủ và thực trạng phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam,
luận văn đã đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động quản lý
giám sát các công ty đại chúng. Những giải pháp đưa ra được giải quyết đồng bộ
trên nhiều phương diện đồng thời luận văn cũng đưa ra các kiến nghị để đảm bảo
có thể thực thi các giải pháp đó.

11


5.

Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp nghiên cứu của đề tài là sử dụng các phương pháp nghiên cứu

khoa học để phân tích lý luận, giải quyết thực tiễn như phương pháp đối chiếu so
sánh, phương pháp duy vật biện chứng, phương pháp phân tích hoạt động kinh tế,
và vận dụng các phương pháp tổng hợp, kết hợp lý luận với thực tiễn trên cơ sở
quán triệt quan điểm duy vật của chủ nghĩa Mác-Lênin, đường lối của Đảng và
chính sách, chiến lược của Nhà nước ta.
6.

Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn được kết cầu gồm 3 chương như sau:
- Chương I: Cơ sở lý thuyết và thực tiễn về giám sát công ty đại chúng từ phía

nhà nước;
- Chương II: Phân tích hoạt động giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
đối với các công ty đại chúng ở Việt Nam;
- Chương III: Đề xuất một số giải pháp hoàn thiện hoạt động giám sát của Ủy

lập nó, liên tục tồn tại, có mục đích riêng..
- Công ty được quản lý tập trung
Theo định nghĩa tại Điều 77, Luật Doanh nghiệp được ban hành năm 2005
thì công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và
không hạn chế số lượng tối đa;

13


- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác và trường hợp là cổ đông sáng lập trong
thời gian bị hạn chế chuyển nhượng.
Từ những đặc điểm hình thành và các vấn đề phát sinh tồn tại trong hình thức
hoạt động của công ty cổ phần, luật pháp các nước đã hình thành nên các định nghĩa
và nội dung quản lý nhà nước đối với thể chế bậc cao này. Các quy định của pháp
luật về công ty cổ phần thường nhằm điều chỉnh hành vi đồng thời cũng bảo vệ
quyền lợi của ba đối tượng chủ yếu trong công ty, đó là quyền lợi và nghĩa vụ của
chủ công ty (các cổ đông), vai trò trách nhiệm của những người đại diện cho những
người chủ công ty (hội đồng quản trị) và những người được lựa chọn để điều hành
công ty (ban giám đốc).
1.1.1.2. Vai trò của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Sự ra đời của thị trường chứng khoán là nhu cầu khách quan của nền kinh tế
thị trường khi phát triển đến một giai đoạn nhất định mà vấn đề tài trợ vốn trung và
dài hạn cho doanh nghiệp và cho Chính phủ đang trở nên hết sức cần thiết để duy trì
sự phát triển. Hơn nữa, sự ra đời của TTCK còn biểu hiện xu hướng quốc tế hóa

UBCKNN. Phát hành các đợt tiếp theo là hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng
thêm vốn của công ty đại chúng. Công ty đại chúng các đợt tiếp theo đã có chứng
khoán phát hành và giao dịch trên thị trường thứ cấp.
Phân loại theo đối tượng mua bán chứng khoán: Được phân chia thành phát
hành riêng lẻ (phát hành mang tính nội bộ) và phát hành ra công chúng (hay còn gọi
là hình thức chào bán công khai). Phát hành riêng lẻ là việc phát hànhtrong đó
chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho
các nhà đầu tư có tổ chức), với những điều kiện hạn chế và khối lượng phát hành
phải đạt một mức nhất định. Phát hành chứng khoán ra công chúng là hình thức
phát hành trong đó chứng khoán được phát hành rrộng rãi ra công chúng cho một số
lượng lớn các nhà đầu tư nhất định, trong đó phải đảm bảo một tỷ lệ cho các nhà
đầu tư nhỏ. Ngoài ra, tổng khối lượng phát hành chứng khoán cũng phải tuân theo
một tỷ lệ theo qui định.

15


Chiếm phần quan trọng nhất trên TTCK với 51% tổng giá trị chứng
khoán phát hành, các CTCP trở thành khách hàng quan trọng của thị trường chứng
khoán. Trong tổng số vốn huy động có khoảng 44% vốn vay chủ yếu dưới hình thức
phát hành cổ phiếu, nhưng cũng có một phần phát hành trái phiếu thông qua các
trung gian là các tập đoàn kinh tế hoặc các tổ chức tài chính chuyên môn hoá. Chính
sự giao lưu vốn này làm cho hoạt động của TTCK phong phú và đa dạng hơn, các
nguồn vốn ở các thành phần kinh tế có thể giao lưu thông suốt, từ đó nâng cao tỷ lệ
tiết kiệm và đầu tư của toàn xã hội.
b. Đóng vai trò là chủ thể đầu tư hay chủ thể cho vay
Ngoài ra, CTCP còn là người mua chứng khoán do các công ty khác hay
Chính phủ phát hành và bán lại để thu lợi nhuận từ khoản tiền chêch lệch. Lúc này
CTCP trở thành nhà đầu tư chứng khoán. Đầu tư chứng khoán là chỉ việc bỏ vốn
tiền tệ ra mua chứng khoán để kiếm lời. Việc kiếm lời trong đầu tư chứng khoán có

1.1.2.2. Phân loại công bố thông tin
Có hai cách phân loại nghĩa vụ công bố thông tin cho công ty đại chúng:
công bố thông tin theo đối tượng (công ty đại chúng niêm yết, công ty đại chúng
chưa niêm yết); công bố thông tin theo quy mô (căn cứ trên quy mô vốn và số lượng
cổ đông của công ty…). Tuy nhiên, cũng có thể kết hợp cả hai phương thưc trên,
theo đó nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng được phân theo cả quy
mô và đối tượng công bố thông tin.
a. Công bố thông tin theo đối tượng
Công bố thông tin theo đối tượng là việc hướng đến nghĩa vụ phải thực hiện
công bố thông tin của các đối tượng: Công ty đại chúng niêm yết, công ty đại chúng
chưa niêm yết. Theo đó nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng niêm yết
là phải công bố đầy đủ các thông tin cần thiết, còn các công ty đại chúng chưa niêm
yết chỉ phải công bố một số thông tin nhất định. Việc phân định nghĩa vụ công bố
thông tin theo đối tượng đề cao sự minh bạch hóa thông tin đối với các công ty
niêm yết, những công ty có chứng khoán giao dịch trên SGDCK. Việc quy định nội
dung công bố thông tin của công ty đại chúng niêm yết cao hơn và chặt chẽ hơn đối
với công ty đại chúng chưa niêm yết đã tạo ra sự phân biệt đáng kể về nghĩa vụ
công bố thông tin giữa hai đối tượng này. Cổ đông của công ty đại chúng quy mô

17


lớn chưa niêm yết sẽ không được bảo vệ bằng cổ đông của doanh nghiệp niêm yết
quy mô nhỏ, tạo ra sự bất công bằng trong việc thực hiện nghĩa vụ công bố thông
tin của doanh nghiệp. Từ đó dẫn đến việc các công ty đại chúng ngại lên sàn vì phải
thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin cao hơn khi chưa niêm yết.
b. Công bố thông tin theo quy mô
Để khắc phục những thiếu sót của việc công bố thông tin theo đối tượng, các
quy định về công bố thông tin của công ty đại chúng dựa trên quy mô đã ra đời.
Công bố thông tin theo quy mô của công ty đại chúng được hiểu là việc công

nhà đầu tu mua bán chứng khoán theo tin đồn sẽ gánh chịu nhiều thiệt hại, rủi ro
cao do mức độ tin cậy thấp của thông tin đó.
b. Thông tin phải được công bố kịp thời và liên tục
Mục tiêu của việc công bố thông tin của các công ty đại chúng là nhằm thúc
đẩy hoạt động giao dịch chứng khoán diễn ra trôi chảy và có trật tự, đảm bảo quá
trình hình thành giá cả một cách công bằng thông qua việc cung cấp những thông
tin quan trọng, tức thời trên một hệ thống cung cấp thông tin hiện đại. Nhờ những
thông tin được công bố kịp thời và chính xác này, giá cả cổ phiếu có thể được xác
định một cách có hiệu quả nhất.
Trong những năm gần đây, nguyên tắc công bố thông tin liên tục được chú
trọng đặc biệt. Điều này có nghĩa là thông tin phải được công bố trên cơ sở thời gian
một cách liên tục, không ngừng, bao hàm cả những thông tin tức thời và thông tin
định kỳ liên quan đến công ty đại chúng niêm yết trên thị trường chứng khoán. Nói
cách khác, công bố thông tin phải đảm bảo được tính kịp thời của thông tin được
công bố.
c. Thông tin công bố cần được lập và công bố phù hợp với chuẩn mực kế
toán
Báo cáo tài chính là sản phẩm của kế toán tài chính, là công cụ được sử dụng
để công bố thông tin về tình hình tài chính và tình hình kinh doanh của doanh
nghiệp nhằm phục vụ cho nhu cầu sử dụng của các đối tượng bên trong lẫn bên
ngoài doanh nghiệp. Nó được xem như “phong vũ biểu” do lường “trạng thái tài
chính” trên mọi khía cạnh của quá trình kinh doanh. Báo cáo tài chính của doanh
nghiệp phải được lập và công bố phù hợp với chuẩn mực kế toán là một nguyên tắc
không thể thiếu trong việc công bố thông tin.

19


d. Đảm bảo công bằng đối với các đối tượng nhận thông tin công bố
Việc công bố thông tin phải được thực hiện theo những phương thức nhằm

và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:
- Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả
- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông
- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty
- Minh bạch trong hoạt động của công ty
- HĐQT và BKS lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả".
Đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi như Việt Nam,
việc tăng cường quản trị công ty có thể phục vụ cho rất nhiều mục đích chính sách
công quan trọng. quản trị công ty tốt sẽ giảm thiểu khả năng tổn thương trước các
biến động không mong muốn, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi
phí vốn, tạo điều kiện cho TTCK phát triển. Một khuôn khổ quản trị công ty yếu
kém sẽ làm giảm mức độ tin tưởng của các nhà đầu tư, kìm hãm sự phát triển lành
mạnh của cả chủ thể nền kinh tế nói chung.
1.1.3.2. Đại hội cổ đông
Cuộc họp đại hội cổ đông được tổ chức nhằm giúp cho cổ đông nắm được
thông tin và thực hiện bỏ phiếu. Cuộc họp đại hội cổ đông được thiết kế để đảm bảo
cho các nhà đầu tư có thể chủ động bảo vệ vốn đầu tư của họ.
Công ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ các nội
dung chính sau:
- Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ
- Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ
- Cách thức bỏ phiếu
- Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có
yêu cầu, công ty phải chỉ định một tổ chức trung lập để thu thập và kiểm phiếu.
- Thông báo kết quả bỏ phiếu
- Cách thức phản đối nghị quyết của ĐHĐCĐ

21


22


quyết định của ban điều hành, đánh giá các kế hoạch thù lao và phát hiện ra những
thiếu sót trong quản trị hiệu quả.
Chủ tịch HĐQT
Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm chính về các hoạt động của HĐQT, bao
gồm hoạt động quản trị công ty. Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm đại diện cho
HĐQT trước các cổ đông, đồng thời chịu trách nhiệm đảm bảo tính chính trực và
hiệu quả của quy trình quản trị của HĐQT. Để đạt được mục tiêu trên, Chủ tịch
HĐQT thường được trao thẩm quyền liên quan tới các vấn đề quản trị và phối hợp
hoạt động giữa HĐQT với Ban giám đốc điều hành công ty
Tổng Giám đốc điều hành
Vai trò của Tổng Giám đốc điều hành tương tự như Chủ tịch nhưng chỉ khác
là Tổng Giám đốc điều hành lãnh đạo Ban điều hành, còn chủ tịch HĐQT thì lãnh
đạo của HĐQT. Thẩm quyền của HĐQT trao cho Ban giám đốc điều hành được
thực hiện thông qua Tổng giám đốc điều hành. Do vậy, đối với HĐQT, tất cả thẩm
quyền và trách nhiệm của BGĐ sẽ được xem là thẩm quyền và trách nhiệm của
Tổng giám đốc điều hành. Theo đó, Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm
trước HĐQT về việc đạt được các mục tiêu đã thỏa thuận trong phạm vi quyền hạn
mà HĐQT đã trao cho TGĐĐH
Các thành viên Ban điều hành
Thành viên ban điều hành chịu trách nhiệm về các hoạt động của một phần
công ty và báo cáo lên Tổng giám đốc điều hành về tình hình hoạt động và sau đó
Tổng giám đốc điều hành sẽ báo cáo lên HĐQT.
Các thành viên độc lập không điều hành
Thành viên không điều hành chịu trách trước HĐQT và các cổ đông về việc
đảm bảo rằng các thành viên điều hành của HĐQT tuân thủ các chính sách và định
hướng của công ty.