VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

NGUYỄN THỊ KIM QUYÊN

QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY

Chuyên ngành: Luật kinh tế
Mã số

: 60.38.01.07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS.BÙI NGUYÊN KHÁNH

HÀ NỘI, 2017


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, trích
dẫn nêu trong luận văn là trung thực và có nguồn gốc rõ ràng. Những kết luận khoa
học của luận văn chưa từng được công bố trong bất cứ công trình nào.
TÊN TÁC GIẢ

NGUYỄN THỊ KIM QUYÊN




Ban kiểm soát

CTNY

Công ty niêm yết

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

DN

Doanh nghiệp

GĐ

Giám đốc

HĐQT

Hội đồng quản trị

HNX

Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội

HSX

Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh


Uỷ ban chứng khoán Nhà nước

VCSH

Vốn chủ sở hữu


DANH MỤC BẢNG, SƠ ĐỒ

Bảng 1.1 : Bảng điều kiện niêm yết chứng khoán .................................................... 27
Sơ đồ 2.1: Mô hình quản trị CTCP có Ban kiểm soát ở Việt Nam........................... 30
Sơ đồ 2.2 : Mô hình quản trị CTCP không có Ban kiểm soát ở Việt Nam............... 32


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Sau hơn 30 năm đổi mới kinh tế (1986 đến nay), hệ thống doanh nghiệp Việt
Nam đã và đang hình thành và càng ngày càng phát triển; đông đảo về số lượng, đa
dạng về loại hình và quy mô ngày càng lớn. Do môi trường kinh doanh và xu hướng
hội nhập kinh tế quốc tế, doanh nghiệp tồn tại dưới hình thức công ty ngày càng trở
nên phổ biến. Công ty nói chung và công ty đại chúng niêm yết nói riêng đã và đang
khẳng định được vai trò của mình trong nền kinh tế thị trường và trở thành một nhân tố
cơ bản thúc đẩy phát triển kinh tế và xã hội ở nước ta.
Theo số liệu thống kê, trong hơn 16 năm hoạt động của thị trường chứng khoán
Việt Nam (tháng 07/2000 đến nay), đã có khoảng 2088 công ty cổ phần đăng ký là
công ty đại chúng với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, trong đó có 799 công ty đã
được niêm yết trên hai sàn giao dịch chứng khoán gồm Sở giao dịch chứng khoán
Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE hay HSX) là 365 công ty và Trung tâm Giao dịch
chứng khoán Hà Nội (HASTC hay HNX) là 434 công ty [7]. Để đạt được kết quả này,

Nam còn thấp và chưa đạt được các chuẩn mực mà ASEAN hướng tới [15 ].
Có rất nhiều nguyên nhân dẫn đến tình trạng quản trị công ty niêm yết trên thị
trường chứng khoán yếu như ý thức nâng cao quản trị trong Ban lãnh đạo chưa cao,
các công ty quản trị theo kiểu “gia đình trị” hay những khó khăn trong việc áp dụng
các khung pháp lý liên quan đến việc quản trị của công ty niêm yết. Để bảo vệ tốt nhất
các nhà đầu tư, nâng cao hiệu quả quản trị công ty niêm yết, việc nghiên cứu một cách
đầy đủ và toàn diện về các vấn đề lý luận và thực tiễn thi hành pháp luật về quản trị
công ty niêm yết là một vấn đề cấp thiết. Chính vì vậy, tôi đã lựa chọn đề tài luận văn
thạc sỹ là : “ Quản trị công ty niêm yết theo Pháp luật Việt Nam hiện nay” với mong
muốn làm rõ các quy định của pháp luật về quản trị công ty niêm yết, chỉ ra những
vướng mắc, bất cập trong thực tiễn, từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện các quy
định của pháp luật về quản trị công ty niêm yết phù hợp với thực tiễn nền kinh tế Việt
Nam hiện nay.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Ở Việt Nam, quản trị CTNY cũng đã được đề cập tới trong một số công trình
khoa học, bài viết nghiên cứu của một số tác giả liên quan tới quản trị CTNY theo
pháp luật Việt Nam như : Luận văn thạc sĩ, mã số 603850 “Quản trị công ty niêm yết
những vấn đề lý luận và thực tiễn” của tác giả Lê Minh Thắng do PGS.TS Nguyễn
Như Phát hướng dẫn (2008); Luận văn thạc sĩ, mã số 60380107 “Việc tiếp nhận các
nguyên tắc quản trị công ty của OECD trong pháp luật quản trị công ty niêm yết của
Việt Nam” của tác giả Võ Thị Hà Linh do PGS.TS Lê Thị Thu Thuỷ hướng dẫn; Đề tài

2


cấp ĐHQG, mã số C2014-34-02 “Hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty niêm yết
trên thị trường chứng khoán Việt Nam” do PGS.TS Lê Vũ Nam chủ nhiệm (2015);
Luận văn thạc sĩ, mã số 60380107 “Hoàn thiện pháp luật Việt Nam về quản trị công ty
cổ phần”của tác giả Hoàng Thị Mai do TS Nguyễn Am Hiểu hướng dẫn (2015); Luận
văn thạc sĩ, mã số 60380107 “Pháp luật về quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam”


Phương hướng, giải pháp hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị
công ty niêm yết ở Việt Nam hiện nay.

4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: Luận văn chỉ tập trung nghiên cứu các quy định của
pháp luật về quản trị CTNY theo Luật Doanh nghiệp , Luật chứng khoán và các văn
bản có liên quan đến các nguyên tắc quản trị CTNY.

3


Phạm vi nghiên cứu: Nghiên cứu pháp luật của Việt Nam về quản trị CTNY,
đối chiếu so sánh với các khuyến nghị của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế
(OECD) với các thông lệ quốc tế về quản trị CTNY.
5. Phƣơng pháp luận và phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn được viết dựa trên lý luận và phân tích thực tiễn các chế định pháp lý
về quản trị công ty nói chung, về quản trị CTNY nói riêng để đánh giá những vướng
mắc, khó khăn dẫn đến hạn chế tính khả thi của các quy định pháp luật. So sánh những
tiến bộ qua các lần sửa đổi, bổ sung các quy định liên quan của pháp luật Việt nam.
Tìm hiểu thêm các quy định từng vấn đề pháp lý trong giới hạn nghiên cứu của pháp
luật một số quốc gia có điều kiện tương đồng để rút ra được kinh nghiệm khi đưa ra
những giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả áp dụng trong pháp luật Việt Nam về quản
trị CTNY.
6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn của luận văn
Luận văn đi sâu vào nghiên cứu các quy định của pháp luật về quản trị CTNY,
xác định những bất cập, hạn chế của pháp luật Việt Nam về quản trị CTNY và từ đó
đưa ra các giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định của pháp luật để phù hợp với thông
lệ quốc tế về QTCT và phù hợp với thực tiễn của Việt Nam, góp phần nâng cao hiệu
quả quản trị CTNY tại Việt Nam trong bối cảnh Việt Nam đang hội nhập với thế giới.

rằng tất cả những nhà quản trị phải thực hiện các hoạt động quản trị nhằm đạt được
mục tiêu mong đợi [10].
Các khái niệm và định nghĩa về quản trị công ty ( Corporate governance) cũng
rất đa dạng. Nó phụ thuộc vào đặc điểm cụ thể của từng công ty, các quốc gia và hệ
thống pháp luật của quốc gia nơi công ty đặt trụ sở và hoạt động. Một trong những
định nghĩa được sử dụng nhiều nhất và sớm nhất về QTCT được trình bày bởi Sir
Adrian Cadbury, người đứng đầu Ủy ban về các vấn đề tài chính của QTCT ở Anh.
Trong báo cáo của mình, ông định nghĩa QTCT là hệ thống mà công ty được chỉ đạo
và kiểm soát và thông qua đó HĐQT chịu trách nhiệm quản lý các công ty của họ. Ông
cũng giải thích vai trò của cổ đông trong quản trị như bổ nhiệm các giám đốc, kiểm
toán viên và để thỏa mãn bản thân họ về một cơ cấu quản trị phù hợp. Báo cáo này sau
đó được gọi là “Cadbury Report”, và trở nên nổi tiếng trong việc đặt ra các yêu cầu
QTCT đối với các công ty niêm yết ở Anh. Ngoài ra cũng có nhiều quan điểm khác về
5


bản chất của QTCT. Định nghĩa Sir Adrian Cadbury đã được mở rộng và ông chỉ ra rằng:
QTCT liên quan đến việc giữ được thế cân bằng giữa các mục tiêu kinh tế và xã
hội và giữa các mục tiêu cá nhân và cộng đồng. Khuôn khổ QTCT ở đó để khuyến
khích việc sử dụng hiệu quả các nguồn lực, đồng thời để quy định trách nhiệm về quản
lý các nguồn lực nhằm mục đích hướng tới, gần nhất có thể, các lợi ích của cá nhân,
công ty và xã hội [6, tr4].
Nhà khoa học kinh tế Monks và Minow, những người tiên phong trong QTCT
định nghĩa QTCT trong cuốn sách của họ như là mối quan hệ giữa các bên tham gia
như TGĐ điều hành, ban quản lý, các cổ đông và người lao động, những người được
cho là rất quan trọng trong việc quyết định định hướng và hiệu quả hoạt động của công
ty. Định nghĩa này cũng tập trung vào mối quan hệ giữa những người tham gia QTCT
nhưng bỏ qua các yếu tố khác quyết định đến hiệu quả hoạt động của công ty như tài
chính và xã hội.
Shleifer và Vishny đưa ra một định nghĩa tiến bộ hơn bằng cách cụ thể hơn đến

Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập
và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực
hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành
công ty.
Quyết định số 12 ngày 13/03/2007 của Bộ tài chính ban hành về quy chế QTCT
định nghĩa: QTCT là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng
điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của các cổ đông và
những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc QTCT bao gồm: (1) Đảm bảo một
cơ cấu quản trị hiệu quả; (2) Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; (3) Đối xử công bằng
giữa các cổ đông; (4) Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến
công ty; (5) Minh bạch trong hoạt động của công ty; (6) Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.
Cách hiểu khái niệm QTCT như trên tương đối phù hợp với thông lệ quốc tế tốt
nhất (best practices) về QTCT. Ở đây, cần lưu ý rằng QTCT không chỉ liên quan đến
cổ đông mà còn chi phối và ảnh hưởng đến các bên liên quan đến công ty. Vì vậy, các
công ty (dù là niêm yết hay chưa niêm yết), khi xây dựng quy chế QTCT (đôi khi, gọi
là các nguyên tắc QTCT - corporate governance principles), cần hết sức lưu ý đến
những người liên quan đến công ty, bao gồm cổ đông, khách hàng, đối tác, chủ nợ,
nhân viên, các cơ quan quản lý nhà nước, cộng đồng.
7


1.1.2 Phân biệt quản trị công ty và quản lý công ty
Quản trị và quản lý là hai khái niệm khác nhau nhưng dễ gây nhầm lẫn. Việc
phân biệt, áp dụng được hai khái niệm này trong công ty là quan trọng vì nó liên quan
trực tiếp đến “sức khoẻ” của công ty. Như ở khái niệm đã phân tích, quản trị có nghĩa
là toàn bộ quá trình quyết định ra chính sách, các khung về quy tắc, đặt ra các mục tiêu
chung. Đó là các hoạt động cấp cao. Quản trị còn là quá trình đặt nền móng các
nguyên tắc vận hành cơ bản cho một doanh nghiệp. Nó chính là việc hướng dẫn, lãnh
đạo, kiểm soát tổ chức, doanh nghiệp để hướng đến việc đạt được mục tiêu chung.

Các Nguyên tắc QTCT giúp các nhà hoạch định chính sách đánh giá và cải
thiện khuôn khổ pháp lý và thể chế liên quan đến quản trị công ty, với mục đích hỗ trợ
phát triển kinh tế, tăng trưởng bền vững và ổn định tài chính.
Năm 1999, Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) đã lần đầu tiên phát
hành ra “Bộ nguyên tắc” trở thành tài liệu tham chiếu chuẩn quốc tế cho các nhà hoạch
định chính sách, nhà đầu tư, doanh nghiệp và các bên có quyền lợi liên quan khác trên
toàn thế giới. Bộ Nguyên tắc cũng đã được Hội đồng Ổn định Tài chính áp dụng như
các Tiêu chuẩn then chốt cho Hệ thống Tài chính Vững mạnh và là cơ sở cho các báo
cáo của Ngân hàng thế giới về Tình hình tuân thủ Chuẩn mực và Nguyên tắc (ROSC)
trong lĩnh vực quản trị công ty.
Năm 2002, Uỷ ban chỉ đạo về QTCT dưới sự uỷ nhiệm của Hội đồng Bộ trưởng
OECD đã rà soát kỹ càng để cập nhật lại những diễn biến và kinh nghiệm ở các quốc
gia thành viên và không thành viên của OECD và xuất bản “Bộ nguyên tắc” năm
2004. “Bộ Nguyên tắc” 2004 này là căn cứ chính, với thông điệp chia sẻ rằng một hệ
thống quản trị công ty hiệu quả được xây dựng trên nền tảng của tính minh bạch cao,
tính giải trình, trách nhiệm giám sát của HĐQT, sự tôn trọng quyền của cổ đông và vai
trò của các bên tham gia khác. “Bộ Nguyên tắc” được tái bản lại với tên gọi “Bộ
Nguyên tắc Quản trị công ty của G20/OECD” vào năm 2014 và 2015, nhưng những
giá trị cốt lõi này đã được gìn giữ và củng cố để đảm bảo chất lượng, tính phù hợp và
tính ứng dụng của “Bộ Nguyên tắc”.
OECD đã đưa ra các nguyên tắc quản trị công ty như sau [15]:
(1) Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả
Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc đẩy tính minh bạch và công bằng của thị
trường, và phân bổ hiệu quả nguồn lực. Khuôn khổ quản trị công phải phù hợp với quy
định của pháp luật, và hỗ trợ giám sát và thực thi hiệu quả.
9


Khuôn khổ quản trị công ty cần được phát triển dựa trên tác động của khuôn
khổ đối với hiệu quả kinh tế nói chung, tính chuẩn mực của thị trường và các cơ chế


kịp thời về các vấn đề cần được thông qua tại các đại hội này. (2) Các quy trình và thủ
tục của Đại hội đồng cổ đông phải đảm bảo sự đối xử bình đẳng với mọi cổ đông. Các
thủ tục của công ty không được gây khó dễ hoặc phát sinh chi phí không cần thiết khi
biểu quyết.
Cổ đông phải có cơ hội chất vấn Hội đồng Quản trị, kể cả các câu hỏi liên quan
tới kiểm toán độc lập hàng năm, kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình nghị sự
của Đại hội đồng cổ đông, và đề xuất các giải pháp trong giới hạn hợp lý.
Phải tạo điều kiện cho cổ đông tham gia hiệu quả vào việc ra các quyết định
quan trọng về quản trị công ty, ví dụ việc đề cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản
trị. Cổ đông có thể đưa ra quan điểm của mình, kể cả thông qua việc biểu quyết tại đại
hội cổ đông, đối với chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ
quản lý chủ chốt. Các hợp phần có liên quan đến cổ phiếu trong kế hoạch thù lao cho
thành viên Hội đồng Quản trị và người lao động phải được sự chấp thuận của cổ đông.
Tất cả các cổ đông cùng loại cần được đối xử bình đẳng như nhau. Những cơ
cấu vốn và thỏa thuận cho phép một số cổ đông nắm giữ quyền kiểm soát không tương
ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu phải được công bố công khai.
Cổ đông thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực tiếp hoặc
gián tiếp bởi hoặc vì lợi ích của các cổ đông nắm quyền kiểm soát và họ cần có các
phương tiện khiếu nại hiệu quả. Phải cấm các giao dịch trục lợi cá nhân.
Giao dịch với các bên liên quan phải được phê duyệt và tiến hành theo cách có
thể bảo đảm việc quản lý chặt chẽ đối với xung đột lợi ích và bảo vệ quyền của công ty
và cổ đông.
(3) Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán và các trung gian khác
Khuôn khổ quản trị công ty nên đưa ra các chính sách khuyến khích hợp lý
trong suốt chuỗi đầu tư và tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán hoạt động để hỗ
trợ cải thiện quản trị công ty.
Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thông tin về chính sách
quản trị công ty và biểu quyết đối với các khoản đầu tư của họ, bao gồm các thủ tục
quyết định việc sử dụng quyền biểu quyết của họ.

Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả người lao động và tổ chức đại diện
cho họ, phải được tự do báo cáo những lo ngại của họ về những việc làm không hợp
pháp hoặc không phù hợp đạo đức lên Hội đồng Quản trị và cơ quan nhà nước có thẩm
quyền và việc này không được phép ảnh hưởng tới các quyền của họ.
12


. Khuôn khổ quản trị công ty cần được bổ sung bằng một khuôn khổ về phá sản
hiệu quả và việc thực thi hiệu quả quyền của chủ nợ
(5) Công bố thông tin và tính minh bạch
Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và
chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài
chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị công ty.
Công bố thông tin phải bao gồm, nhưng không hạn chế các nội dung quan trọng về:
- Kết quả tài chính và hoạt động của công ty.
- Mục tiêu và thông tin phi tài chính của công ty.
- Sở hữu cổ phần kiểm soát, bao gồm chủ sở hữu thực và quyền biểu quyết.
- Thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao
- Thông tin về từng thành viên Hội đồng Quản trị, bao gồm trình độ, quy trình
tuyển chọn, các vị trí đang nắm giữ tại công ty khác và liệu họ có được Hội đồng Quản
trị coi là độc lập hay không.
- Các giao dịch với các bên liên quan.
- Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu.
- Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác.
- Cơ cấu và chính sách quản trị, bao gồm nội dung của bộ quy tắc hoặc chính
sách quản trị công ty và quá trình thực hiện.
Thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng
cao về báo cáo kế toán, tài chính và phi tài chính.
Kiểm toán hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị kiểm toán độc lập và
đủ năng lực theo chuẩn mực kiểm toán chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá

cần thiết và giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm.
- Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và Hội đồng Quản trị với lợi ích
lâu dài của công ty và cổ đông.
- Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu Hội đồng
Quản trị.
- Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban điều hành, Hội đồng
Quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lợi dụng
các giao dịch với bên liên quan.
- Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công
ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát phù hợp
14


luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính và hoạt
động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan.
- Giám sát quy trình công bố thông tin và truyền đạt thông tin.
Hội đồng Quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về
các vấn đề của công ty.
- Hội đồng Quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng đủ các thành
viên Hội đồng Quản trị không điều hành có khả năng đưa ra phán quyết độc lập đối
với các vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích. Ví dụ như đảm bảo tính trung thực của
các báo cáo tài chính và phi tài chính, rà soát các giao dịch liên quan, đề cử thành viên
Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý chủ chốt và thù lao cho Hội đồng Quản trị.
- Hội đồng Quản trị nên cân nhắc việc thành lập các ủy ban chuyên môn để hỗ
trợ Hội đồng Quản trị thực hiện các chức năng của mình, đặc biệt liên quan đến kiểm
toán, và, tùy thuộc vào quy mô và hồ sơ rủi ro của công ty, cả về quản lý rủi ro và thù
lao. Khi các ủy ban của Hội đồng Quản trị được thành lập, thẩm quyền, thành phần và
quy trình hoạt động của các ủy ban phải được Hội đồng Quản trị quy định và công bố
rõ ràng.
- Thành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực hiện các trách nhiệm của

định, Tổ chức, Lãnh đạo và Kiểm tra là những vai trò nòng cốt trong quá trình hoạt
động quản trị doanh nghiệp [25].
Thứ nhất, QTCT có vai trò Hoạch định: Hoạch định là chức năng đầu tiên
trong tiến trình QTCT, bao gồm: việc xác định mục tiêu hoạt động, xây dựng chiến
lược tổng thể để đạt mục tiêu, và thiết lập một hệ thống các kế hoạch để phối hợp các
hoạt động. Hoạch định liên quan đến dự báo và tiên liệu tương lai, những mục tiêu cần
đạt được và những phương thức để đạt được mục tiêu đó. Nếu không lập kế hoạch
thận trọng và đúng đắn thì dễ dẫn đến thất bại trong quản trị. Có nhiều công ty không
hoạt động được hay chỉ hoạt động với một phần công suất do không có hoạch định
hoặc hoạch định kém.
Thứ hai, QTCT nắm vai trò Tổ chức, đây là chức năng thiết kế cơ cấu, tổ chức
công việc và tổ chức nhân sự cho một tổ chức. Công việc này bao gồm: xác định
những việc phải làm, người nào phải làm, phối hợp hoạt động ra sao, bộ phận nào
được hình thành, quan hệ giữa các bộ phận được thiết lập thế nào và hệ thống quyền
hành trong tổ chức đó được thiết lập ra sao? Tổ chức đúng đắn sẽ tạo nên môi trường
16


nội bộ thuận lợi thúc đẩy hoạt động đạt mục tiêu, tổ chức kém thì công ty sẽ thất bại,
dù hoạch định tốt.
Thứ ba, QTCT có vai trò Lãnh đạo. Một tổ chức bao gồm nhiều người, mỗi
một cá nhân có cá tính riêng, hoàn cảnh riêng và vị trí khác nhau. Nhiệm vụ của lãnh
đạo là phải biết động cơ và hành vi của những người dưới quyền, biết cách động viên,
điều khiển, lãnh đạo người khác, chọn những phong cách lãnh đạo phù hợp với những
đối tượng và hoàn cảnh cùng sở trường của người lãnh đạo, nhằm giải quyết các xung
đột giữa các thành phần, thắng được sức ỳ của các thành viên trước những thay đổi.
Lãnh đạo xuất sắc có khả năng đưa công ty đến thành công dù kế hoạch và tổ chức
chưa thật tốt, nhưng sẽ chắc chắn thất bại nếu lãnh đạo kém.
Thứ tư, QTCT có vai trò Kiểm tra. Sau khi đã đề ra những mục tiêu, xác định
những kế hoạch, vạch rõ việc xếp đặt cơ cấu, tuyển dụng, huấn luyện và động viên

giá do nguồn cung hàng hóa khan hiếm. Tuy nhiên thị trường đã liên tục sụt giảm
trong suốt 3 năm sau và tăng mạnh trở lại vào cuối năm 2003. Ngày 08/03/2005,
Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội được thành lập. Tuy nhiên TTCK giai đoạn
2000-2005 quy mô còn nhỏ và chưa thực sự thu hút được sự quan tâm của đông đảo
công chúng nên hoạt động còn khá trầm [16].
Từ năm 2006, TTCK Việt Nam bắt đầu khởi sắc và đã có bước tăng trưởng
mạnh mẽ cả về số lượng công ty niêm yết lẫn doanh số giao dịch. Ngày 29/06/2006
Quốc hội đã ban hành Luật Chứng khoán (số 70/2006/QH11) và chính thức đưa vào
họat động kể từ ngày 01/01/2007 để tạo lập khuôn khổ pháp lý, đồng bộ và thống nhất
cho hoạt động của TTCK, từng bước loại bỏ những mâu thuẫn, xung đột với các văn
bản pháp luật khác có liên quan ( Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư). Ngày 24/11/2010,
Quốc hội cũng đã ban hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán
số 62/20140/QH12 (chính thức thi hành từ ngày 01/07/2011); và

đến ngày

18/12/2013, Văn phòng Quốc hội phê duyệt và ký xác thực Văn bản hợp nhất số
27/VBHN-VPQH để hợp nhất – không làm thay đổi nội dung và hiệu lực - từ 02 văn
bản quy phạm pháp luật trên và gọi là Luật chứng khoán 2013.
Điều 6 Luật chứng khoán 2013 quy định:
Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở
hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện
dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau:
18


a, Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
b, Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp
đồng tương lai, nhóm chứng khóan hoặc chỉ số chứng khoán;
c, Hợp đồng góp vốn đầu tư;

tin cậy từ các báo cáo ( trong đó có các thông tin tài chính) của các nhà quản lý do mâu
thuẫn lợi ích giữa cổ đông và ban lãnh đạo công ty niêm yết, hoặc giữa nhóm cổ đông
lớn và cổ đông nhỏ.
Thứ hai, công ty niêm yết còn bao gồm doanh nghiệp nhà nước đã cổ phần hóa,
nhà nước chiếm trên 50% cổ phần (Luật doanh nghiệp). Bên cạnh đó, công ty niêm yết
trên thị trường chứng khoán Việt Nam được phát hành chứng khoán làm tăng vốn giữa
hai dạng cổ phiếu và trái phiếu. Công chúng ở đây là các nhà đầu tư, những người
quyết định đầu tư, không đầu tư vào doanh nghiệp niêm yết thông qua quyết định mua
hoặc không mua chứng khoán của công ty. Các quyết định đầu tư với chứng khoán của
công ty chủ yếu do thông tin mà chính Doanh nghiệp niêm yết cung cấp theo luật định.
Thứ ba, công ty niêm yết thường có quy mô lớn và phạm vi hoạt động rộng
khắp với mục đích chính của doanh nghiệp khi lựa chọn con đường niêm yết nhằm đáp
ứng nhu cầu mở rộng vốn kinh doanh trên quy mô lớn thông qua thu hút vốn đầu tư
dài hạn từ các nhà đầu tư, bên cạnh đó nhằm khẳng định thương hiệu và uy tín, do vậy
công ty niêm yết thường có quy mô lớn và có tình hình tài chính phức tạp hơn nhiều so
với các công ty không niêm yết.
1.2.3 Cấu trúc quản trị nội bộ của công ty niêm yết
Cơ cấu tổ chức hay cấu trúc quản trị nội bộ của các CTCP trên thế giới, đặc biệt
là các công ty niêm yết, hiện nay sử dụng một trong hai mô hình cơ bản là mô hình hội
đồng đơn ( hội đồng một tầng) hoặc mô hình hội đồng kép ( hội đồng hai tầng) [13 ].
Cấu trúc quản trị nội bộ theo mô hình hội đồng một tầng có trong luật công ty
của hầu hết các nước thuộc hệ thống thông luật (Common law) và dòng họ luật thành
văn (Civil law). Cấu trúc này gồm có Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng giám đốc với
các thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu chọn. Mọi quyền lực và các vấn đề pháp
luật của công ty nằm trong tay của Hội đồng giám đốc, trừ những vấn đề mà pháp luật
hoặc điều lệ công ty quy định phải thuộc về Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng giám đốc
bổ nhiệm một trong các thành viên trong hội hoặc người khác đảm nhiệm các công
việc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty với người đứng đầu bộ
phận điều hành là Tổng giám đốc. Theo cơ cấu tổ chức này không có cơ quan phụ
20