VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

NGUYỄN THỊ KIM QUYÊN

QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY

Chuyên ngành: Luật kinh tế
Mã số

: 60.38.01.07

TÓM TẮT LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Hà Nội, 2017


Công trình được hoàn thành tại: Học viện Khoa học xã
hội, Viện Hàn lâm Khoa học Xã hội Việt Nam

Người hướng dẫn khoa học:

PGS.TS.BÙI NGUYÊN KHÁNH

Phản biện 1: Hoàng Văn Tú
Phản biện 2: Vũ Thư

Luận văn sẽ được bảo vệ trước Hội đồng chấm luận
thạc sĩ họp tại: Học viện Khoa học xã hội 10 giờ 50 phút

niêm yết trên thị trường chứng khoán yếu ,để bảo vệ tốt nhất các nhà
đầu tư, nâng cao hiệu quả quản trị công ty niêm yết, việc nghiên cứu
một cách đầy đủ và toàn diện về các vấn đề lý luận và thực tiễn thi
hành pháp luật về quản trị công ty niêm yết là một vấn đề cấp thiết.
Chính vì vậy, tôi đã lựa chọn đề tài luận văn thạc sỹ là : “ Quản trị

1


công ty niêm yết theo Pháp luật Việt Nam hiện nay” để làm luận
văn thạc sỹ luật học của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Ở Việt Nam, quản trị CTNY cũng đã được đề cập tới trong
một số công trình khoa học, bài viết nghiên cứu của một số tác giả
liên quan tới quản trị CTNY theo pháp luật Việt Nam như : Luận văn
thạc sĩ, mã số 603850 “Quản trị công ty niêm yết những vấn đề lý
luận và thực tiễn” của tác giả Lê Minh Thắng do PGS.TS Nguyễn
Như Phát hướng dẫn (2008); Luận văn thạc sĩ, mã số 60380107
“Việc tiếp nhận các nguyên tắc quản trị công ty của OECD trong
pháp luật quản trị công ty niêm yết của Việt Nam” của tác giả Võ Thị
Hà Linh do PGS.TS Lê Thị Thu Thuỷ hướng dẫn; Đề tài cấp ĐHQG,
mã số C2014-34-02 “Hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty niêm
yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam” do PGS.TS Lê Vũ Nam
chủ nhiệm (2015); Luận văn thạc sĩ, mã số 60380107 “Hoàn thiện
pháp luật Việt Nam về quản trị công ty cổ phần”của tác giả Hoàng
Thị Mai do TS Nguyễn Am Hiểu hướng dẫn (2015); Luận văn thạc
sĩ, mã số 60380107 “Pháp luật về quản trị công ty đại chúng ở Việt
Nam” của tác giả Lương Đình Thi do TS Phan Thị Thanh Thuỷ
hướng dẫn (2015),….
Các công trình nghiên cứu này đã góp phần làm sáng tỏ về

Luật chứng khoán và các văn bản có liên quan đến các nguyên tắc
quản trị CTNY.
Phạm vi nghiên cứu: Nghiên cứu pháp luật của Việt Nam về
quản trị CTNY, đối chiếu so sánh với các khuyến nghị của Tổ chức
hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) với các thông lệ quốc tế về
quản trị CTNY.
5. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu
Luận văn được viết dựa trên lý luận và phân tích thực tiễn các
chế định pháp lý về quản trị công ty nói chung, về quản trị CTNY nói
riêng để đánh giá những vướng mắc, khó khăn dẫn đến hạn chế tính
khả thi của các quy định pháp luật. So sánh những tiến bộ qua các lần
sửa đổi, bổ sung các quy định liên quan của pháp luật Việt nam. Tìm
hiểu thêm các quy định từng vấn đề pháp lý trong giới hạn nghiên
cứu của pháp luật một số quốc gia có điều kiện tương đồng để rút ra

3


được kinh nghiệm khi đưa ra những giải pháp nhằm nâng cao hiệu
quả áp dụng trong pháp luật Việt Nam về quản trị CTNY.
6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn của luận văn
Luận văn đi sâu vào nghiên cứu các quy định của pháp luật về
quản trị CTNY, xác định những bất cập, hạn chế của pháp luật Việt
Nam về quản trị CTNY và từ đó đưa ra các giải pháp nhằm hoàn
thiện các quy định của pháp luật để phù hợp với thông lệ quốc tế về
QTCT và phù hợp với thực tiễn của Việt Nam, góp phần nâng cao
hiệu quả quản trị CTNY tại Việt Nam trong bối cảnh Việt Nam đang
hội nhập với thế giới.
7. Cơ cấu của luận văn
Ngoài lời mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội

trọng trong việc quyết định định hướng và hiệu quả hoạt động của
công ty.
Shleifer và Vishny đưa ra một định nghĩa tiến bộ hơn rằng:
QTCT đề cập đến những cách thức mà các nhà cung cấp tài chính
cho các công ty đảm bảo mình nhận được một khoản lợi nhuận từ
việc đầu tư.
Vào năm 1999, Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD –
Organization for Economic Cooperation and Development) đã xuất
bản một tài liệu mang tên “Các nguyên tắc Quản trị công ty” (OECD
Principles of Corporate Governance), trong đó đưa ra một định nghĩa
chi tiết hơn về QTCT như sau: QTCT là những biện pháp nội bộ để
điều hành và kiểm soát công ty (…..), liên quan tới các mối quan hệ
giữa ban giám đốc, HĐQT và các cổ đông của một công ty với các

5


bên có quyền lợi liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra
các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được
những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công
ty. QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám
đốc và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của
các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát
hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty
sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn.
Quyết định số 12 ngày 13/03/2007 của Bộ tài chính ban hành
về quy chế QTCT định nghĩa: QTCT là hệ thống các quy tắc để đảm
bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một
cách có hiệu quả vì quyền lợi của các cổ đông và những người liên
quan đến công ty. Các nguyên tắc QTCT bao gồm: (1) Đảm bảo một

thẩm quyền, và nguồn lực để hoàn thành chức năng của mình một cách
chuyên nghiệp và khách quan. Hơn nữa, các quyết định của những cơ
quan này phải kịp thời, minh bạch và được giải thích đầy đủ.
(2) Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản
Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm
bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu; 2) Chuyển nhượng cổ
phần; 3) Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty
một cách kịp thời và thường xuyên; 4) Tham gia và biểu quyết tại
Đại hội đồng cổ đông; 5) Bầu và bãi miễn các thành viên Hội đồng
Quản trị; 6) Hưởng lợi nhuận của công ty.
Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực
hiện quyền của cổ đông và bảo đảm đối xử công bằng với mọi cổ
đông, kể cả cổ đông thiểu số và nước ngoài. Mọi cổ đông phải có cơ
hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
(3) Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán và các
trung gian khác
Khuôn khổ quản trị công ty nên đưa ra các chính sách khuyến
khích hợp lý trong suốt chuỗi đầu tư và tạo điều kiện cho thị trường
chứng khoán hoạt động để hỗ trợ cải thiện quản trị công ty.
(4) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị
công ty
Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền của các bên
có quyền lợi liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy

7


định và phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và các
bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và sự
phát triển bền vững của các doanh nghiệp vững mạnh về tài chính.

8


là hội vô dành (CTCP) và hội hợp cổ (Công ty hợp vốn đơn giản).
Tuy nhiên, pháp luật về CTCP thời kỳ này mới chỉ là bắt đầu, còn rất
sơ khai.
Năm 1944, Bộ luật thương mại Trung phần có hiệu lực do
chính quyền Bảo Đại ban hành, được áp dụng tại Trung Kỳ; trong đó
từ Điều 102 đến Điều 142 và từ Điều 159 đến Điều 171 được quy
định về CTCP (công ty vô danh).
Năm 1972, Chính quyền Việt Nam Cộng hoà ban hành Bộ luật
Thương mại,; trong đó, CTCP (hội nặc danh) gồm “có các hội viên
mệnh danh cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn phần hùn
của mình dưới hình thức cổ phần” (Điều 236) và “chỉ được thành lập
nếu có số hội viên từ 7 người trở lên” (Điều 295).
21/12/1990, Luật công ty chính thức được ban hành tạo nền
tảng pháp lý đầu tiên cho sự ra đời của hệ thống công ty cũng như
khuôn khổ quản trị đối với các CTCP. Với 10 điều trong tổng số 46
điều khoản, Luật Công ty đã định hình được sơ lược về quản lý nội
bộ CTCP như ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và Giám đốc điều hành, nhưng
thẩm quyền và trách nhiệm của các cơ quan này lại chưa được phân
định rõ ràng.
12/06/1999, Quốc hội đã thông qua Luật Doanh nghiệp để thay
thế cho Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân, đánh dấu bước
tiến quan trọng trong lịch sử phát triển của pháp luật về QTCT ở Việt
Nam. Từ đó đến nay, với từng bước phát triển và hội nhập kinh tế,
Luật Doanh nghiệp 1999 đã được sửa đổi, bổ sung và thay đổi thành
Luật Doanh nghiệp 2005, sau đó là Luật Doanh nghiệp 2014. Trong
các văn bản này, CTCP vẫn được tiếp tục ghi nhận và được quy định
theo chuẩn mực quốc tế về quản trị CTCP.

mại bao gồm tổng hợp những quy phạm pháp luật do nhà nước ban
hành quy định về hình thức CTĐC, qua đó xác định khung quản trị
CTĐC nhằm đạt được mục đích của quản trị công ty đối với cơ quan
quản lý nhà nước, các chủ đầu tư và các chủ thể khác.
1.2.2.4 Đặc điểm pháp luật về quản trị công ty đại chúng
Pháp luật về quản trị CTĐC được điều chỉnh bằng phương
pháp bình đẳng pháp lý. Thương nhân và các chủ thể tham gia quan
hệ thương mại đều là những chủ thể độc lập, bình đẳng với nhau về
tổ chức và tài sản.
Trong pháp luật về quản trị CTĐC (đặc biệt CTĐC niêm yết),
quy tắc ấn và quy tắc cưỡng thường xuyên được sử dụng, và hạn chế
nguyên tắc tự do ý chí.
Trong quá trình quản trị CTĐC, các tranh chấp phát sinh
được giải quyết tuỳ thuộc vào lựa chọn của các bên tranh chấp thông
qua thương lượng, hoà giải, hay nhờ trọng tài hoặc toà án giải quyết
tranh chấp.
1.2.3 Pháp luật về quản trị công ty niêm yết tại Việt Nam
1.2.3.1 Khái quát về công ty niêm yết
Theo QĐ 12/2007-BTC, Công ty niêm yết là công ty cổ phần
được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán/
Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trên lãnh thổ Việt Nam.
Công ty niêm yết có đặc điểm như sau :

10


Thứ nhất, công ty niêm yết là loại công ty cổ phần có cổ phiếu
và trái phiếu được niêm yết trên Thị trường chứng khoán Việt Nam.
Được quyền phát hành chứng khoán khi có nhu cầu tăng vốn.
Thứ hai, công ty niêm yết còn bao gồm doanh nghiệp nhà nước

11


đồng quản trị. Ở đây, Hội đồng giám sát và Hội đồng quản trị do Đại
hội đồng cổ đông bầu và hai bộ phận này có thẩm quyền riêng biệt,
cơ cấu thành viên tách rời không được đồng đảm nhiệm cả hai vị trí.
Theo Luật doanh nghiệp 2005, cấu trúc quản trị của các công
ty cổ phần, đặc biệt là các công ty niêm yết sử dụng chính là cấu trúc
hỗn hợp giữa mô hình một tầng và hai tầng với cơ cấu tổ chức bao
gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sát và Ban
giám đốc với quyền và nghĩa vụ được phân định rõ ràng. Sau đó sửa
đổi LDN 2005 về vấn đề này bằng Điều 134 LDN2014 : Công ty cổ
phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và họat động theo một trong
hai mô hình: a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần
có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dứơi 50% tổng
số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát; b)
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản
trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc
Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám
sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành
công ty.
1.2.3.4 Vai trò của pháp luật về quản trị công ty niêm yết
Như những phân tích ở trên ta có thể thấy, quản trị công ty tốt
giúp công ty ngày càng lớn mạnh, giúp nền kinh tế ngày càng phát
triển. Pháp luật đóng vai trò thúc đẩy quản trị công ty theo thông lệ
quốc tế và tăng cường nhận thức về quản trị công ty đối với các nhà
đầu tư nhất là đối với các quốc gia có nền kinh tế đang phát triển như
Việt Nam.

định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì
quyền lợi của các cổ đông và những người liên quan đến công ty.
- QTCT đóng vai trò vô cùng quan trọng trong công ty, trong
đó việc Hoạch định, Tổ chức, Lãnh đạo và Kiểm tra là những vai trò
nòng cốt trong quá trình hoạt động quản trị doanh nghiệp.
- Tùy thuộc vào môi trường kinh doanh của mỗi doanh
nghiệp trong mỗi quốc gia mà các mô hình quản trị đạt được những
hiệu quả khác nhau. Hiện nay trong pháp luật của các quốc gia có sự
linh hoạt, cho phép các công ty lựa chọn những mô hình quản trị
khác nhau phù hợp với mô hình kinh doanh để đạt hiệu quả tốt nhất.

13


Chương 2
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT, THỰC TIỄN THỰC THI
PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT
NAM HIỆN NAY VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ
2.1 Những quy định pháp luật hiện hành về quản trị công
ty niêm yết tại Việt Nam
Sau 10 năm sử dụng Luật Doanh nghiệp 2005, vào ngày
01/07/2015, Luật Doanh nghiệp 2014 đã được Quốc hội thông qua
chính thức có hiệu lực. Luật này ngoài sự kế thừa các quy định của LDN
2005 về công ty cổ phần thì cũng có những sửa đổi, bổ sung các quy
định mới phù hợp hơn với thông lệ quốc tế. Đặc biệt, LDN 2014 đã cho
phép công ty cổ phần được lựa chọn mô hình tổ chức phù hợp với quy
mô, tính chất sở hữu và sự đa dạng của cách thức quản trị công ty thay vì
chỉ sử dụng một mô hình duy nhất như trước đây.
2.1.1 Cổ đông và đại hội đồng cổ đông
2.1.1.1 Cổ đông

của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, trong quá trình thực thi quyền
hành của mình, nhiều cổ đông do hiểu biết hạn chế hoặc cố tình
không thực hiện hết quyền hạn của mình, gây ra những thiệt hại cho
công ty không hề nhỏ và là mầm mống gây ra những mâu thuẫn,
chiến tranh ngầm trong nội bộ công ty.
2.1.2 Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên , bất thường
Theo LDN 2014, ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần
trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Địa điểm
diễn ra cuộc họp phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Ngoài cuộc họp
thường niên, ĐHĐCĐ có thể triệu tập họp bất thường để có thể giải
quyết kịp thời các vấn đề phát sinh đột xuất, tạo điều kiện thuận lợi
cho các công ty cổ phần hoạt động có hiệu quả.
2.1.2.1 Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ
Hội đồng quản trị: HĐQT được cho là đương nhiên có quyền
triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường.
Ban kiểm soát: BKS chỉ có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ
bất thường trong một số trường hợp mà đáng lẽ ra HĐQT phải triệu
tập họp ĐHĐCĐ bất thường, và Hội đồng quản trị đã không triệu tập
trong thời hạn do điều lệ công ty quy định (nếu điều lệ không quy
định thì thời hạn này là 30 ngày)

15


Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần
phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng (hoặc một tỷ lệ nhỏ
hơn quy định tại điều lệ công ty) đã yêu cầu Hội đồng quản trị triệu
tập họp có quyền thay thế Hội đồng quản trị, BKS triệu tập họp
ĐHĐCĐ trong trường hợp Hội đồng quản trị và BKS không triệu tập
ĐHĐCĐ theo quy định.



2.1.2.4 Báo cáo hoạt động của BKS tại ĐHĐCĐ
Báo cáo của BKS là rất quan trọng đối với các cổ đông vì chức
năng và nhiệm vụ của BKS là giám sát, kiểm soát hoạt động của các
nhà quản lý trong công ty. Nghị định 71/2017/NĐ-CP cũng yêu cầu
đảm bảo có những nội dung tối thiểu mà báo cáo của BKS của CTĐC
phải có.
2.1.2.5 Thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ
ĐHĐCĐ thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng
hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2.1.3 Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị
2.1.3.1 Hội đồng quản trị
Theo Điều 149 LDN 2014: Hội đồng quản trị là cơ quan quản
lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại
hội đồng cổ đông. Các chức năng nhiệm vụ của HĐQT cũng được
nêu rõ trong Điều này và được quy định bổ sung, cụ thể hơn tại Nghị
định 71/2017/NĐ-CP.
2.1.3.2 Thành viên Hội đồng quản trị
Điều 13,71/2017/NĐ-CP, công ty niêm yết “phải có ít nhất là
ba người và nhiều nhất là mười một người”
Chủ tịch HĐQT là người đứng đầu HĐQT, được bầu trong
cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ HĐQT; Chủ tịch HĐQT không được
kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (TGĐ) của cùng 1 công ty (quy
định này làm hạn chế việc lạm quyền khi một cá nhân vừa có quyền
biểu quyết vừa có quyền điều hành trong công ty) .
Các thành viên HĐQT cũng cần có trách nhiệm và nghĩa vụ
đối với công ty, cụ thể theo Điều 14, Nghị định 71/2017/NĐ-CP.
2.1.4 Người phụ trách quản trị công ty

Những yêu cầu về công khai hoá thông tin được quy định trong
Bộ nguyên tắc OECD, Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán và một
số văn bản hướng dẫn thi hành.
Công ty niêm yết phải công bố thông tin định kỳ, thông tin bất
thường và thông tin theo yêu cầu của Ủy ban chứng khoán nhà nước
(UBCKNN) ( định kỳ 06 tháng về tình hình quản trị công ty). Các
phương tiện và hình thức công bố thông tin gồm: (1) Báo cáo thường
niên, trang thông tin điện tử và các ấn phẩm khác của tổ chức thuộc
đối tượng công bố thông tin; (2) Các phương tiện công bố thông tin
của UBCKNN bao gồm: báo cáo thường niên, trang thông tin điện tử
và các ấn phẩm khác của UBCKNN; (3) Các phương tiện công bố
thông tin của Sàn giao dịch chứng khoán (SGDCK), Trung tâm giao
dịch chứng khoán (TTGDCK) bao gồm: bản tin thị trường chứng
khoán, trang thông tin điện tử của SGDCK, TTGDCK, bảng hiện

18


điện tử tại SGDCK, TTGDCK, các trạm đầu cuối tại SGDCK,
TTGDCK; (4) Phương tiện thông tin đại chúng.
2.1.7.2 Công khai hoá và kiểm soát giao dịch với các bên liên
quan
Công ty cần phải công khai hoá và kiểm soát giao dịch với các
bên có liên quan tới công ty, các giao dịch có nguy cơ xung đột lợi
ích tới công ty nhằm đảm bảo để công ty được điều hành vì lợi ích
của tất cả các nhà đầu tư.
2.1.8 Giám sát và xử lý vi phạm
CTNY giám sát thông qua hoạt động thanh tra theo LCK.
CTNY và các tổ chức, cá nhân có liên quan có nghĩa vụ cung cấp kịp
thời , chính xác các thông tin, tài liệu, dữ liệu liên quan đến hoạt

2.2.1.1 Về quyền của cổ đông
Trên thực tế, các công ty mới tuân thủ nguyên tắc về quyền cổ
đông trên hình thức. Trong các cuộc họp ĐHĐCĐ, đa số cổ đông
không được tiếp cận đầy đủ các tài liệu họp như Báo cáo thường
niên, trình tự thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ,...trường hợp
có đăng trên web của công ty thì đôi khi không tải được về một cách
dễ dàng; và hầu hết không có phiên bản tiếng Anh gây khó khăn cho
các cổ đông là người nước ngoài. Quyền lợi của cổ đông nhỏ chưa
được chú trọng khi tính đại chúng của CTNY còn thấp và tỷ lệ tập
trung sở hữu vào các cổ đông lớn còn cao.
2.2.1.2 Về vấn đề đối xử với các cổ đông
Hiện tại các cuộc họp ĐHĐCĐ đều diễn ra trong lãnh thổ Việt
Nam chứ không được tiến hành ở nước ngoài, điều này gây ảnh
hưởng lớn tới nhóm cổ đông là nàh đầu tư nước ngoài.
2.2.1.3 Về công bố thông tin
Như đã nói ở trên, việc thực hiện quản trị công ty ở Việt Nam
chủ yếu nhằm đối phó nên đa phần các công ty thực hiện đầy đủ theo
luật lệ, nhưng nội dung công bố thông tin rất sơ sài, nghèo nàn và chỉ
ở mức tối thiểu. Chất lượng thông tin trên báo cáo của HĐQT và
BKS còn sơ sài, chưa được chú trọng. Chủ sở hữu, các cổ đông
không được nhận thông tin về công ty đầy đủ, chính xác và kịp thời.
Bên cạnh đó, các thông tin trực tiếp liên quan đến lợi ích của những
người quản lý cũng rất ít, thậm chí không được công khai hoá.
2.2.1.4 Về kiểm soát giao dịch của công ty với các bên có liên
quan
Hầu hết các công ty chưa xác định được cụ thể các đối tượng
thuộc diện các bên có liên quan của công ty; chưa có cơ chế và cách

20


pháp luật Việt Nam

21


Thứ nhất: Việc công khai, minh bạch hóa thông tin doanh
nghiệp LDN 2014 quy định đã được bổ sung chi tiết hơn so với LDN
2005; tuy nhiên, các chế tài chưa đủ mạnh để buộc doanh nghiệp
thực hiện nghiêm túc và đầy đủ .
Thứ hai: quy định về chuyển nhượng cổ phần trong Khoản 1
Điều 126 LDN 2014 và khoản 1 Điều 120 về cổ phiếu của Luật này
nếu không chú ý sẽ gây rủi ro lớn cho người nhận chuyển nhượng, vì
không thể biết được cổ phần có bị hạn chế chuyển nhượng hay
không.
Thứ ba: Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về
Cuộc họp Hội đồng quản trị không xác định được thành viên nào của
Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Thứ tư: Quy định về cổ phần đã bán còn bất hợp lý
Thứ năm: Các quy định về việc thông báo và báo cáo được quy
định tại Điều 12 và tại Điểm b, Khoản 1, Điều 32 LDN 2014 là
không cần thiết vì các thông tin này vốn không được ghi nhận trong
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy đề nghị đăng ký doanh
nghiệp
Thứ sáu: Quy định về quyền của cổ đông còn nhiều hạn chế
Thứ bảy: Quyền lực tập trung quá nhiều dẫn đến việc HĐQT
lạm dụng quyền lực.
Thứ tám: bất cập trong vai trò của BKS
2.3 Phương hướng và yêu cầu của việc hoàn thiện pháp luật về
quản trị CTNY
2.3.1 Đáp ứng yêu cầu của nền kinh tế thị trường

thể tiếp cận với các chuẩn mực kiểm toán nội bộ quốc tế.
Thứ ba : Nâng cao hiệu quả của BKS
Thứ tư: Vấn đề công bố thông tin
2.4.2 Giải pháp hỗ trợ, nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật
về quản trị CTNY
Thứ nhất: Nâng cao nhận thức về vấn đề QTCT
Thứ hai : Đưa ra các quy định mang tính áp đặt và bắt buộc
Thứ ba: Tăng cường vai trò giám sát, xử lý vi phạm trong hoạt
động đới với CTNY của UBCKNN.
Kết luận chương 3
Trong chương 3 này, luận văn đã nêu lên được phương
hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị CTNY ở Việt
Nam. Có thể thấy, hoàn thiện pháp luật về QTCT là tất yếu khách
quan nhằm tạo ra hành lang pháp lý, đảm bảo cho quá trình hoạt
động và phát triển của các công ty nói chung và CTNY nói riêng.
QTCT luôn là vấn đề thiết yếu mang tính thời sự. Ngoài việc
hoàn thiện hành lang pháp lý cần phải nâng cao nhận thức của các
doanh nghiệp về vấn đề QTCT để các doanh nghiệp tập trung hơn
vào vấn đề quản trị, giúp thúc đẩy và phát triển doanh nghiệp một
cách nhanh chóng và có hiệu quả hơn.

23