VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

TRẦN LƢƠNG ĐỨC

QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG THEO PHÁP LUẬT
VIỆT NAM HIỆN NAY

Ngành: Luật kinh tế
Mã số: 9.38.01.07

LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: 1. PGS.TS. Nguyễn Nhƣ Phát
2. PGS.TS. Dƣơng Đức Chính

Hà Nội, 2019


LỜI CAM ĐOAN
Tác giả cam đoan rằng nội dung được trình bày trong luận án “Quản trị công ty đại
chúng theo pháp luật Việt Nam hiện nay” là công trình nghiên cứu khoa học độc lập của
chính tác giả dưới sự hướng dẫn khoa học của PGS.TS. Nguyễn Như Phát và PGS.TS.
Dương Đức Chính. Việc sử dụng kết quả nghiên cứu của các công trình khoa học và luận
điểm các tác giả khác trong luận án này đều được giữ nguyên ý tưởng hoặc trích dẫn phù
hợp theo quy định.
TÁC GIẢ LUẬN ÁN


MỤC LỤC
MỞ ĐẦU .............................................................................................................................1

: CTCP

Công ty đại chúng

: CTĐC

Công bố thông tin

: CBTT

Đại hội đồng cổ đông

: ĐHĐCĐ

Điều lệ công ty

: ĐLCT

Giám đốc

: GĐ

Giao dịch có khả năng tư lợi

: GDCKNTL

Hội đồng quản trị

: HĐQT


Thông tư 155/2015/TT-BTC về công bố thông tin trên thị

: TT 155/2015/TT-BTC

trường chứng khoán
Thị trường chứng khoán

: TTCK

Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế

:OECD

Tổng Giám đốc

: TGĐ

Trung tâm lưu ký chứng khoán

:TTLKCK

Ủy ban chứng khoán Nhà nước

: UBCKNN


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
Quản trị công ty nói chung và quản trị công ty đại chúng nói riêng là vấn đề
thiết yếu để đảm bảo cho sự tồn tại và phát triển của công ty. Sự thành bại của một

lại nằm trong các quy định pháp luật về quản trị của các công ty trong việc ngăn ngừa
các xung đột lợi ích một cách hiệu quả. Một số hạn chế nổi bật như: (1) Chưa đảm bảo
mọi quyền lợi của cổ đông nói chung, cổ đông thiểu số; (2) Mức độ công khai, minh
bạch thông tin chưa được tuân thủ; (3) Chưa kiểm soát được các giao dịch của công ty
với các bên có liên quan; (4) Kiểm soát nội bộ còn hình thức và kém hiệu quả
Với những phân tích nêu trên có thể thấy những hạn chế của chế định pháp lý
về quản trị công ty đại chúng khi triển khai thực hiện ở Việt Nam. Để khắc phục
những tồn tại hạn chế này cần nâng cao hiệu quả thực thi các quy định pháp luật về
quản trị công ty đối với các công ty đại chúng, tăng cường vai trò và năng lực của
cơ quan quản lý thị trường chứng khoán; tiếp tục hoàn thiện chế định pháp luật về
quản trị công ty đại chúng. Việc nghiên cứu một cách toàn diện, sâu sắc chế định
pháp lý “Quản trị công ty đại chúng theo pháp luật Việt Nam hiện nay” sẽ đóng
góp những ý kiến, những luận giải khoa học về quản trị công ty đại chúng, đồng
thời đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần hoàn thiện các quy định pháp luật về
quản trị công ty đại chúng nói riêng và quản trị công ty nói chung tại Việt Nam.
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu của luận án
2.1 Mục đích nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu của đề tài là dựa vào kết quả luận giải cơ sở lý luận và thực
tiễn chế định pháp luật về quản trị công ty đại chúng ở nước ta, đồng thời trên cơ sở so
sánh, tham khảo cơ chế quản trị công ty đại chúng theo quy định pháp luật của một số
nước trên thế giới và thông lệ chung mà đưa ra những kiến nghị nhằm hoàn thiện và
nâng cao hiệu quả pháp luật về quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam hiện nay.
2.2 Nhiệm vụ nghiên cứu
- Phân tích khái niệm, đặc điểm, nội dung của quản trị công ty và quản trị
công ty đại chúng. Phân tích, đánh giá sự cần thiết phải điều chỉnh bằng pháp luật
quan hệ quản trị công ty, chế độ pháp lý về quản trị công ty đại chúng trong văn bản
luật, nguyên tắc quản trị, cơ cấu tổ chức nội bộ, những ưu nhược điểm của hình
thức tổ chức công ty đại chúng, nêu và phân tích về cơ cấu pháp luật về quản trị
công ty đại chúng ở Việt Nam trên cơ sở so sánh với các quy định về quản trị công
ty đại chúng theo thông lệ và pháp luật quốc tế.

chính trị, thể chế kinh tế với Việt Nam và một số nước trong khu vực Đông Nam Á.
Về thời gian: luận án giới hạn phạm vi nghiên cứu chỉ ở giai đoạn từ khi năm
2006 đến nay (thời điểm có hiệu lực của Luật Doanh nghiệp 2005)

3


3.2 Đối tượng nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận án là các quan điểm, tư tưởng luật học, mô
hình về quản trị công ty nói chung và quản trị công ty đại chúng nói riêng; các
văn bản pháp luật thực định của Việt Nam về quản trị công ty đại chúng; nguyên
tắc quản trị công ty của OECD, pháp luật nước ngoài về quản trị công ty đại
chúng; thực tiễn xây dựng, áp dụng, thực thi pháp luật về quản trị công ty đại
chúng ở Việt Nam
Nhìn chung, pháp luật về quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam còn tương đối
đơn giản, đang trong quá trình hoàn thiện. Luận án tập trung nghiên cứu những nội
dung cơ bản về quản trị công ty đại chúng theo pháp luật, đặc biệt là những nội
dung có nhiều bất cập, đang gây cản trở, làm giảm hiệu quả của hoạt động của
doanh nghiệp, ảnh hưởng tới môi trường kinh doanh ở Việt Nam. Pháp luật về quản
trị công ty đại chúng được tạo thành bởi nhiều quy định pháp luật nằm rải rác ở các
văn bản pháp luật khác nhau, vì vậy luận án tiếp chọn cách tiếp cận để nghiên cứu
pháp luật về quản trị công ty đại chúng dựa trên cơ sở Luật doanh nghiệp, Luật
chứng khoán và các văn bản luật có liên quan khác.
4. Cơ sở lý luận và phƣơng pháp nghiên cứu của luận án
Để làm rõ các vấn đề nghiên cứu, luận án được hoàn thành trên cơ sở của
phương pháp luận nghiên cứu của đề tài là chủ nghĩa Mác - Lê nin về duy vật biện
chứng và duy vật lịch sử, các quan điểm của Đảng và nhà nước về phát triển kinh tế
trong thời kỳ đổi mới.
Ngoài ra, luận án còn sử dụng các phương pháp nghiên cứu như: phương pháp
kết hợp lý luận với thực tiễn; phương pháp phân tích và tổng hợp; phương pháp hệ

ty đại chúng.
Bên cạnh việc nghiên cứu trực tiếp các quy định pháp luật về quản trị công ty
và quản trị công ty đại chúng, luận án tập trung nghiên cứu vào thực tiễn thực hiện
các quy định pháp luật về quản trị công ty đại chúng ở nước ta từ trước đến nay, gắn
trong bối cảnh phát triển chung của xã hội; đánh giá những ưu điểm, hạn chế của
pháp luật và thực tiễn thực hiện quy định về quản trị công ty đại chúng để đề xuất
các giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả của việc áp dụng các
quy định pháp luật về quản trị công ty đại chúng ở nước ta trong giai đoạn hiện nay.
5. Đóng góp của luận án
Luận án là công trình khoa học nghiên cứu sâu, toàn diện và có hệ thống
những vấn đề về quản trị công ty đại chúng, các quy định của pháp luật hiện hành
về quản trị công ty đại chúng trên cả phương diện lý luận và thực tiễn, được thể
5


hiện ở những nội dung sau:
- Luận án chứa đựng những nghiên cứu mang tính học thuật và quan điểm của
Nghiên cứu sinh về quản trị công ty đại chúng và pháp luật về quản trị công ty đại
chúng. Nghiên cứu một các có hệ thống và luận giải trên cơ sở lý luận và thực tiễn
các khái niệm, cơ sở pháp lý, nền tảng khoa học, các vấn đề có liên quan đến quản
trị công ty đại chúng làm cơ hở để xây dựng và hoàn thiện các quy định về quản trị
công ty đại chúng.
- Việc nghiên cứu, đánh giá các yếu tố của đến pháp luật quản trị công ty đại
chúng và các và thông lệ tốt QTCT trên thế giới, đồng thời cũng nghiên cứu kinh
nghiệm xây dựng và hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty đại chúng của một số
nước trên thế giới.luận án đã góp phần làm sáng tỏ những cơ sở lý luận và thực tiễn
trong việc hoàn thiện các quy định pháp luật về quản trị công ty đại chúng ở nước ta.
- Đánh giá đúng, chính xác thực trạng quy định pháp luật về quản trị công ty
đại chúng ở Việt Nam. Chỉ ra những tồn tại, những bất cập của các quy định pháp
luật, bất cập trong việc áp dụng, thực thi các quy định của pháp luật về quản trị

Chƣơng 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu
Chƣơng 2: Những vấn đề lý luận về quản trị công ty và pháp luật về quản trị
công ty đại chúng
Chƣơng 3: Thực trạng pháp luật về quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam
hiện nay
Chƣơng 4: Định hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty
đại chúng ở Việt Nam.

7


Chƣơng 1
TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU
1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu
Trong bối cảnh cạnh tranh kinh tế toàn cầu hiện nay, khi mà các công ty đã trở
thành nguồn sống, chỗ dựa, nơi sinh hoạt cho hàng triệu con người, là yếu tố cơ bản
cho nền tài chính, nền tảng của sự thịnh vượng của mỗi quốc gia. Sự thành công hay
thất bại của các công ty với tư cách là một bộ phận xã hội thu nhỏ đó, sẽ ảnh hưởng
rất lớn đến vấn đề tăng trưởng kinh tế và đảm bảo ổn định xã hội của mỗi quốc gia
cũng như của toàn cầu. Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc tạo nên
sự hài hòa các mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị, ban giám đốc, các cổ đông và
các bên có quyền lợi liên quan trong doanh nghiệp, từ đó tạo nên định hướng và sự
kiểm soát quá trình phát triển của doanh nghiệp. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy
hoạt động và tăng cường khả năng tiếp cận của doanh nghiệp với các nguồn vốn
bên ngoài, góp phần tích cực vào việc tăng cường giá trị doanh nghiệp, tăng cường
đầu tư và phát triển bền vững cho doanh nghiệp và nền kinh tế.
1.1.1 Các công trình nghiên cứu lý luận về quản trị công ty
Cuốn sách “Corporate Governance” của tác giả Christine A.Mallin [90] đã
đánh giá tổng quát các vấn đề về quản trị công ty. Phần 1 tác giả đánh giá phân tích
về sự phát triển của quản trị công ty. Theo đó quản trị công ty trong thời gian gần

trị công ty. Phần 2 tác giả tập trung nghiên cứu về vai trò của cổ đông, bên liên quan
đến quản trị công ty, nghiên cứu về cấu trúc sở hữu của các loại hình công ty. Phần
3 tác giả phân tích đánh giá về cấu trúc quản trị nội bộ của công ty như: vai trò,
quyền hạn, trách nhiệm của HĐQT, Giám đốc, Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT,
thư ký công ty. Với cách tiếp cận tương tự trong cuốn sách “Theories of Corporate
Governce. The Philosophical Foundation of Corporate Governce” của tác giả
Thomas Clarke [98], tác giả cung cấp một cách nhìn toàn diện về vấn đề lý luận về
quản trị công ty hiện nay, mục đích của cuốn sách trả lời câu hỏi Làm thế nào để
đảm bảo các công ty được điều hành cho mục đích đã thỏa thuận? Ban giám đốc
có thể đóng vai trò gì? Có phải các CEO quá mạnh mẽ và không đủ trách nhiệm?
Trước những vụ bê bối tài chính và doanh nghiệp trong những năm gần đây, quản
trị công ty ngày càng được công nhận là cách thức và lý do tại sao các doanh
nghiệp được điều hành như hiện tại. Nhưng trong khi có những lý thuyết đa dạng
và được thiết lập tốt về quản trị doanh nghiệp, chúng hiếm khi được tập hợp theo
một cách mạch lạc và so sánh. Trên cơ sở đó, cuốn sách tập trung đi sâu phân tích
sự phân tách quyền sở hữu và kiểm soát trong công ty; cách thức hoạt động kinh tế
được tổ chức thông qua các công ty, các lý thuyết đại diện, lý thuyết người quản lý
và lý thuyết bên liên quan của quản trị công ty.
Trong cuốn sách “Corporate Governance: Principles, Policies, and
Practices” của tác giả Bob Tricker [89], trong phần một tác giả đã giới thiệu về quá
trình phát triển của quản trị công ty qua giai đoạn 1970, 1980, 1990 và giai đoạn
9


đầu của thế kỷ 21. Trong đó tác giả có phân tích sự ra đời của công ty có chế độ
trách nhiệm hữu hạn và sự phân tách giữa quyền sở hữu ra khỏi hoạt động điều
hành quản lý của công ty. Trong phần này, tác giả đưa ra cách định nghĩa về quản
trị công ty dưới các khía cạnh khác nhau như: khía cạnh hoạt động, khía cạnh mối
quan hệ, khía cạnh bên liên quan, khía cạnh kinh tế tài chính, khía cạnh xã hội. Trên
cơ sở định nghĩa đó, tác giả đưa ra phạm vi của quản trị công ty. Tài liệu này cũng


Australian và New Zealand trên từng khía cạnh của quản trị công ty
Cuốn sách “Comparative Company Law: Text and Cases on the Laws
Governing Corporations in Germany, the UK and the USA” của tác giả Andreas
Cahn and David C. Donald [87] đưa ra một cách nhìn toàn cảnh về pháp luật công
ty của nước Đức, Anh và Mỹ. Cuốn sách được chia làm bốn phần: (1)Những vấn đề
cốt yếu của công ty, (2) Công ty và vấn đề về vốn, (3) Quản trị công ty, (4) Nhóm
công ty, tiếp nhận, mua bán và sáp nhập công ty. Tại mỗi phần tác giả đã đánh giá,
so sánh pháp luật công ty của ba nước nói trên về từng vấn đề. Tương tự như vậy,
trong cuốn “European Comparative Company Law” của tác giả sách Mads
Andenas and Frank Wooldridge [92] tiếp cận dưới góc độ so sánh luật công ty của
các nước EU dưới các khía cạnh về cách thức thành lập; các loại hình công ty ở mỗi
nước; vốn chủ sở hữu và vốn vay; quản lý và điều hành của từng loại hình công ty;
ảnh hưởng của pháp luật cộng đồng đến từng loại hình; sự tham gia của người lao
động vào quản trị công ty.
Cuốn sách “Các nguyên tắc về quản trị công ty của OECD” do IFC giữ bản
quyền (2004, 2015) [64][65]. Nội dung của tài liệu đưa ra các nguyên tắc về quản
trị công ty của OECD như quyền cổ đông, đảm bảo bình đẳng giữa các cổ đông, vai
trò của các bên liên quan đến quản trị công ty, công bố thông tin và minh bạch,
trách nhiệm của Hội đồng quản trị, đồng thời đưa ra các hướng dẫn thực hiện các
nguyên tắc này. Bộ nguyên tắc này nhằm giúp các nước thành viên và không thành
viên của OECD đánh giá và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, tổ chức và quản lý cho
quản trị công ty ở quốc gia đó và cung cấp các hướng dẫn, khuyến nghị cho thị
trường chứng khoán, nhà đầu tư, công ty và các bên khác có vai trò trong quá trình
phát triển quản trị công ty tốt. Bộ nguyên tắc này tập trung vào các công ty cổ phần
đại chúng trong lĩnh vực tài chính và phi tài chính. Tuy nhiên, trong phạm vi có thể
Bộ nguyên tắc cũng có thể là công cụ hữu ích để nâng cao quản trị công ty ở các
công ty không phải là công ty cổ phần như doanh nghiệp tư nhân và công ty nhà
nước. Bộ nguyên tắc này đã được rà soát và chỉnh sửa vào năm 2015 với sự tham
gia cộng tác của các nước G20 không thuộc OECD.

chính sách quốc gia.
Sách “Chuyên khảo Luật Kinh tế”, Phạm Duy Nghĩa, NXB. ĐH Quốc gia Hà
Nội, 2004. Cuốn sách đưa ra một cách nhìn tổng thể về pháp luật kinh tế của Việt
Nam. Bắt đầu bằng nguồn gốc lịch sử, giới hạn và những thách thức của pháp luật
kinh tế (phần 1), trật tự kinh tế và quyền tài sản (phần 2), tổ chức kinh doanh, hợp
đồng và giải quyết tranh chấp (phần 3-5), phần 6 nghiên cứu về chính sách cạnh
tranh. Trong phần 3 của cuốn sách đã đề cập đến các vấn đề về lịch sử phát triển
của mô hình tổ chức kinh doanh ở Việt Nam, theo tác giả xuất phát từ tập quán kinh
doanh, đặc điểm về lịch sử văn hóa thì việc du nhập các mô hình công ty theo mô
hình của các nước phương Tây cũng không làm thay đổi cách nghĩ và quản lý kinh
doanh theo kiểu gia đình ở Việt Nam. Chính vì vậy, việc du nhập mô hình công ty
cổ phần với quy mô lớn đặc trưng về tính chịu TNHH, tư cách pháp nhân, cổ phần
12


có thể tự do chuyển đổi, sự phân tách về sở hữu và điều hành là khá khó khăn và cần
nhiều thời gian để thích nghi. Đặc biệt tác giả đã đưa ra khái niệm, ý nghĩa về quản trị
công ty, theo tác giả quản trị công ty trước hết là các thiết chế điều chỉnh mối quan hệ
giữa các chủ sở hữu với nhau, và giữa họ với bộ máy điều hành trong doanh nghiệp
quy mô lớn mà sở hữu và điều hành đã tách rời, trong đó lợi ích giữa các nhà quản lý
và người sở hữu (cổ đông), công ty thường không đồng hành cùng nhau vì vậy pháp
luật phải có quy định cần thiết để phân chia quyền lực trong cơ cấu quản trị phù hợp
nhằm tạo ra cơ chế giám sát lẫn nhau, cùng với đó là cơ chế công bố và minh bạch
thông tin hợp lý. Cuốn sách cũng đưa ra cách thức quản trị truyền thống trong các
doanh nghiệp dân doanh, cách thức quản trị doanh nghiệp nhà nước, các doanh nghiệp
cổ phần hóa và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài [54].
Cuốn sách “ Luật doanh nghiệp – Vốn và quản lý trong công ty cổ phần” LS
Nguyễn Ngọc Bích, (2004), NXB. Trẻ, Thành phố Hồ Chí Minh[23][24]. Cuốn
sách trình bày những gì Luật doanh nghiệp quy định về vốn và quản lý công ty cổ
phần, sau đó làm rõ quy định ấy bằng cách nêu ra tập tục và luật pháp có liên quan;

quản trị công ty đã trở thành vấn đề cơ bản trong lĩnh vực luật công ty và luật chứng
khoán ở nhiều nước trên thế giới. Theo nghĩa hẹp, quản trị công ty quan tâm đến
cấu trúc quản lý công ty, lợi ích và mục tiêu của các nhóm trong công ty; theo nghĩa
rộng quản trị công ty thiết lập tổ hợp các mối quan hệ giữa các bên tham gia vào
công ty và các mục tiêu đầy đủ của quản trị công ty đó. Mục tiêu của khung quản
trị công ty phù hợp là: đảm bảo tính thích nghi của cơ cấu quản trị; bảo vệ quyền lợi
của cổ đông thông qua sự công bằng, giải trình được, sự minh bạch; tính độc lập của
HĐQT và cơ chế kiểm soát; bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số; điều hòa lợi ích cổ
đông và người liên quan. Trong chương này tác giả cũng phân tích khái niệm quản
trị công ty, công ty đại chúng/niêm yết ở Việt Nam [71].
Sách “Quản trị công ty ở Đông Á sau khủng hoảng 1997”, Trương Thị Nam
Thắng, NXB. Đại học Kinh tế quốc dân, 2010. Tác giả cho rằng quản trị công ty
theo nghĩa hẹp là mối quan hệ giữa cán bộ điều hành, thành viên HĐQT và các bên
cung cấp vốn cho doanh nghiệp, các bên hữu quan khác; nghĩa rộng hơn bao gồm
luật pháp, quy chế niêm yết, thông lệ tự nguyện của khu vực kinh tế tư nhân giúp
công ty có thể thu hút vốn, hoạt động hiệu quả, đạt được mục tiêu của công ty và
đáp ứng được yêu cầu của pháp luật và mong đợi của xã hội. Bên cạnh đó, tác giả
đề cập, phân tích ba lý thuyết chính về quản trị công ty: thuyết người đại diện, lý
thuyết người quản lý, lý thuyết bên hữu quan; cũng như các mô hình quản trị công
ty của một số nước xây dựng theo các lý thuyết này. Tác giả cho rằng hiện nay Bộ
quy tắc QTCT của OECD trở thành nền tảng cho QTCT toàn cầu, mặc dù có một số
chỉ trích về tính hiệu quản của việc OECD áp đặt mô hình Anh – Mỹ lên các thị
trường còn lại tuy nhiên việc sử dụng 5 nội dung của bộ quy tắc QTCT của OECD
làm khuôn khổ phân tích cho nghiên cứu là phù hơp bởi Bộ quy tắc này chỉ đưa ra
những nguyên tắc cơ bản, chung, toàn cầu các quốc gia và công ty cần phải có sự áp
dụng và phát triển chi tiết theo từng môi trường kinh doanh[72].
14


Tóm lại, các công trình nghiên cứu lý luận về quản trị công ty nói trên mặc dù

nhiên hiện nay các thông lệ quản trị công ty tốt của OECD, World Bank, ICNG
đang có sự ảnh hưởng đến hệ thống pháp luật quản trị công ty ở nhiều nước. Cũng
với cách tiếp cận như trên, cuốn sách “Corporate Governance: Principles, Policies,
15


and Practices” [89] của tác giả Bob Tricker tập trung nghiên cứu các quy định pháp
lý về quản trị công ty của Anh và Mỹ, hay cuốn sách “Corporate Governance:
Theories, Principles, and Practices” của tác giả John Farrar trung nghiên cứu các
quy định pháp lý về quản trị công ty của Australian và New Zealand [91].
Nếu coi quản trị công ty là sự liên kết, thì nó bao gồm các hệ thống pháp luật
và các cơ chế đảm bảo rằng lợi ích của người quản lý, điều hành công ty luôn phù
hợp, đồng hành với lợi ích cổ đông. Hệ thống chế độ về quản trị công ty bao gồm
các cơ chế bên trong và cơ chế bên ngoài công ty. Cơ chế bên trong chính là các yếu
tố trong nội bộ công ty mà nền tảng quy định đó được xác định trong luật công ty,
còn cơ chế bên ngoài chính là môi trường pháp lý mà công ty hoạt động, các quy
chế thị trường, các tổ chức có liên quan (bao gồm cả các cơ quan quản lý nhà nước).
Với cách tiếp cận quản trị công ty là yếu tố trong nội bộ công ty trong cuốn sách
“Comparative Company Law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations
in Germany, the UK and the USA” của tác giả Andreas Cahn and David C. Donald
[87] đã cung cấp một cách nhìn tổng quan về pháp luật công ty của Đức, Anh và
Mỹ trong đó có so sánh đối chiếu các quy định luật công ty của các nước này về
từng khía cạnh chuyên biệt. Trong đó nghiên cứu, luận giải về các vấn đề: công ty
và các vấn đề về vốn; các vấn đề liên quan đến quản lý điều hành ( Hội đồng quản
trị, nghĩa vụ người quản lý, quyết định quản lý); các vấn đề liên quan đến thành
viên/cổ đông (Đại hội đồng cổ đông, quyền bỏ phiếu, quyền thông tin, nghĩa vụ cổ
đông, thực thi quyền cổ đông). Ngoài ra, trên cơ sở các quy định pháp luật về công
ty tại mỗi phần tác giả có đưa ra một số phán quyết pháp lý của các cơ quan nhà
nước làm cơ sở thực tiễn cho những luận giải, phân tích trong tài liệu. Tương tự với
cách tiếp cận trên, trong cuốn sách “Company law” của Ben Pettet [88], trên sau

thông tin về quyền sở hữu và kiểm soát, và nhiệm vụ ủy thác của giám đốc; Tổ chức
của các cơ quan thực thi pháp luật; Cơ quan quản lý, giám sát, điều tra, thực thi và áp
đặt các biện pháp xử lý; Công bố các hành động thực thi; Vai trò của Tòa án và các hệ
thống tư pháp; Cơ chế thực thi liên quốc gia [97].
Bên cạnh các công trình nghiên cứu về quản trị công ty nói chung, trong thời
gian gần đây có nhiều công trình nghiên cứu nước ngoài về quản trị công ty có liên
quan đến Việt Nam, cụ thể:
Báo cáo về tình hình tuân thủ chuẩn mực và nguyên tắc (ROSC) quản trị công
ty – Đánh giá tình hình quản trị công ty ở Việt Nam (6/2006)[67]: Báo cáo này cung
cấp đánh giá về khuôn khổ quản trị công ty của Việt Nam – bao gồm các lĩnh vực
luật pháp và quy định, các cơ chế giám sát và cưỡng chế thực thi, thị trường và đặc
biệt là thị trường chứng khoán. Báo cáo nêu nên một số vấn đề chính, tóm tắt tình
hình tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty của OECD và đưa ra những khuyến
nghị về những điểm cần cải thiện. Các vấn đề chính như: khuôn khổ về quản trị
công ty ở Việt Nam đang trong giai đoạn phát triển ban đầu, các luật và quy định
liên quan đang được xây dựng, khu vực doanh nghiệp mang nhiều tính chất phi
chính thức, trong đó thị trường chứng khoán phi chính thức vẫn lớn hơn nhiều so
17


với thị trường chứng khoán chính thức, nhà nước vẫn nắm giữ một tỷ lệ đáng kể
trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa. Năng lực và nguồn lực của một số
cơ quan, tổ chức chịu trách nhiệm quản lý, cưỡng chế thực thi và phát triển thị
trường còn hạn chế. Một số vấn đề lớn: chưa có sự bảo vệ đầy đủ cho nhà đầu tư,
chưa tuân thủ đầy đủ các chuẩn mực kế toán và còn hạn chế công bố những thông
tin có chất lượng. Tiếp theo, năm 2013 Worl Bank đưa ra bản báo cáo “Report on
the Observance of Standards and Codes (ROSC): Corporate governance country
assessement – Vietnam” Đây là bản cập nhật của ROSC quản trị doanh nghiệp năm
2006 cho Việt Nam [99]. Báo cáo này đánh giá khung chính sách quản trị doanh
nghiệp của Việt Nam. Nó nhấn mạnh những cải tiến gần đây trong quy định quản trị

không thành lập Ủy ban hội đồng quản trị hoặc để các thành viên HĐQT không
được đào tạo về nghiệp vụ, các thành viên độc lập vẫn không đóng một vai trò quan
trọng quản trị công ty. Các HĐQT không có ủy ban kiểm toán, nhưng thay vào đó
có các ủy ban kiểm tra riêng, trong thực tế thường không hiệu quả trong việc giám
sát kiểm toán, tuân thủ hoặc tài chính của công ty.
Cẩm nang về quản trị công ty do IFC giữ bản quyền (10/2010) [63]. Cuốn
sách này được viết nằm trong khuôn khổ dự án quản trị công ty ở Việt Nam được
thực hiện bởi tổ chức tài chính quốc tế (IFC). Cuốn cẩm nang này đã tập hợp và
phân tích một cách khá hệ thống và đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành về
quản trị công ty ở Việt Nam. Cuốn sách tập trung phân tích đánh giá các quy định
pháp luật Việt Nam trên từng lĩnh vực: bên cạnh phần lý luận về quản trị công ty,
cuốn sách đi sâu vào nghiên cứu các vấn đề pháp lý về Hội đồng quản trị, Bộ máy
điều hành (GĐ/TGĐ), Thư ký công ty, Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông, ý nghĩa
của chứng khoán trong Quản trị công ty, các giao dịch trọng yếu trong doanh
nghiệp, công bố thông tin, các quy trình kiểm toán và kiểm soát. Bên cạnh đó cuốn
sách đồng thời giới thiệu có chọn lọc các thực tiễn, thông lệ tốt trên thế giới về quản
trị công ty; phân tích thực tiễn nước ta với thực tiễn tại một số quốc gia có hoàn
cảnh tương tự. Bên cạnh đó, cuốn cẩm nang cũng giới thiệu những thông lệ, những
giải pháp có thể áp dụng để hoàn thiện công tác quản trị công ty trong điều kiện và
khuôn khổ pháp luật hiện nay ở nước ta [63].
Báo cáo thẻ điểm về quản trị công ty các năm (2011- 2012; 2013-2014; 20152016), Tổ chức IFC giữ bản quyền. Các báo cáo này là một phần của dự án Quản trị
công ty của IFC tại Việt Nam nhằm giúp các cơ quan quản lý, doanh nghiệp và tổ
chức nâng cao nhận thức về quản trị công ty. Các báo cáo này là tài liệu rà soát và
báo cáo về tình hình quản trị công ty tại công ty niêm yết lớn nhất Việt Nam. Mục
tiêu của thẻ điểm: cung cấp một cơ sở mang tính chuẩn mực và hệ thống cho phép
cơ quan quản lý và nhà đầu tư có thể đánh giá hiện trạng quản trị công ty của doanh
nghiệp cũng như có cái nhìn tổng thể về tình hình quản trị công ty ở Việt Nam; cho
phép công ty tự đánh giá chất lượng quản trị công ty của công ty mình và thúc đẩy
họ cải thiện thực tiễn quản trị công ty; Xây dựng một hệ thống phân tích quản trị
công ty theo ngành nghề; Hỗ trợ các cơ quan quản lý trong việc xác định điểm

các nội dung: (1)Tổng quan về CEO, những việc CEO cần phải làm và tiêu chuẩn
của CEO; (2) phân tích sâu về Chủ tịch HĐQT, (3) về HĐQT; (4) về thành viên
HĐQT; (5) giới thiệu về Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) dưới góc độ đưa ra những
việc Chủ tịch HĐQT và CEO phải làm để tổ chức ĐHĐCĐ và để Ban Kiểm soát
(BKS) hoạt động một cách tốt nhất; (6) của cuốn sách nghiên cứu những vấn đề cấp
bách của quản trị công ty như kiểm soát xung đột nội bộ và xây dựng quy chế quản
trị công ty.
20


“Quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam – Quy định của pháp luật, hiệu lực thực
tế và vấn đề” Báo cáo nghiên cứu Viện quản lý kinh tế trung ương, năm 2008
[83]. Trong báo cáo này, tác giả tập trung giới thiệu và phân tích thực trạng quản
trị công ty mà chủ yếu là công ty cổ phần ở Việt Nam với ba phần chính sau.
Phần 1 giới thiệu sơ lược về quá trình phát triển khung pháp lý về quản trị công
ty ở Việt Nam. Phần 2 sẽ tập hợp, giới thiệu và phân tích các quy định pháp luật
có liên quan tạo thành khung quản trị công ty cổ phần ở nước ta theo Luật doanh
nghiệp 2005. Nội dung chủ yếu của phần 2 là giới thiệu các quy định pháp luật
có liên quan, tiếp đến là trình bày về bản chất, ý nghĩa, tác dụng của các bộ phận
cấu thành khung pháp lý về quản trị công ty và cuối cùng là phân tích, so sánh
các thông lệ tốt, kinh nghiệm và bài học rút ra từ Nhật Bản và Trung quốc, qua
đó phát hiện những điểm mạnh, điểm yếu trong các quy định của pháp luật về
khung quản trị công ty ở nước ta. Phần 3 tác giả trình bày về sự vận hành thực tế
và hiệu lực của từng bộ phận hợp thành nói riêng và toàn bộ khung quản trị công
ty cổ phần ở nước ta nói chung; có so sánh với khung quản trị công ty theo quy
định của pháp luật ở phần 2 với thực tiễn vận hành quản trị công ty ở Nhật Bản
và Trung Quốc. Trên cơ sở đó, những khác biệt giữa quy định của pháp luật và
thực thi các quy định đó trên thực tế cũng như những vấn đề còn tồn tại của
khung quản trị công ty cổ phần ở nước ta sẽ là cơ sở của những kiến nghị của
nghiên cứu.