B- PHẦN NỘI DUNG
I. NHỮNG NỘI DUNG CƠ BẢN VỀ CPH DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
Trước khi đi vào phân tích nội dung quá trình CPH doanh nghiệp Nhà
nước, ta cần phải hiểu thế nào là một Công ty cổ phần
1. Khái niệm CPH, đặc điểm của Công ty cổ phần và tình hình các
DNNN trước CPH
Là loại hình doanh nghiệp được thành lập do nhiều người bỏ vốn ra.
Tiền vốn được chia thành các cổ phần bằng nhau, người hùn vốn với tư cách
là các cổ đông sẽ mua một số cổ phần đó.
Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số tiền cổ phần mình
đã xuất vốn và cổ đông được quyền tự do sang nhượng lại cổ phần thông qua
việc mua bán các cổ phiếu.
Theo luật Công ty ở nước ta, Công ty cổ phần là Công ty trong đó.
- Số thành viên gọi là cổ đông mà Công ty phải có trong suốt thời gian
hoạt động ít nhất là ba có thể là tổ chức cá nhân và không hạn chế số lượng
tối đa.
- Vốn điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là
cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu. Mỗi cổ đông có thể
mua một hoặc nhiều cổ phiếu.
- Cổ phiếu được phát hành có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu
của sáng lập viên, của thành viên hội đồng quản trị phải là những cổ phiếu có
ghi tên.
- Cổ phiếu không ghi tên được tự do chuyển nhượng. Cổ phiếu có ghi
tên chỉ được chuyển nhượng nếu được sự đồng ý của hội đồng quản trị.
- Công ty cổ phần được tự do đặt tên, trên bảng hiệu, hoá đơn, quảng
cáo, báo cáo, tài liệu giấy tờ giao dịch khách của Công ty đều phải ghi tên
Công ty kèm theo chữ "Công ty cổ phần" và vốn điều lệ.
1 1
Là biện pháp chuyển doanh nghiệp từ sở hữu Nhà nước sang hình thức
sở hữu nhiều thành phần và chuyển hình thức hoạt động của doanh nghiệp từ
loại hình DNNN thành Công ty cổ phần.

kinh doanh hoặc hoạt động công ích nhằm thực hiện các mcụ tiêu kinh tế, xã
hội do Nhà nước giao. Doanh nghiệp Nhà nước có tư cách pháp nhân, có các
quyền và nghĩa vụ dân sự, tự chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động kinh
doanh trong phạm vi vốn do Doanh nghiệp quản lý". Như vậy, cho đến thời
điểm này Doanh nghiệp Nhà nước nói riêng và Kinh tế Nhà nước nói chung
không còn giữ vai trò độc tôn trong các hoạt động kinh tế trước kia song nó
vẫn được khẳng định là khu vực kinh tế giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế
Quốc dân". Trong chiến lược phát triển kinh tế năm 2000 đã xác định vai trò
chủ đạo của kinh tế Nhà nước như sau: "Kinh tế Quốc doanh được củng cố và
phát triển trong những ngành và lĩnh vực then chốt, nắm những doanh nghiệp
trọng yếu và đảm đương những hoạt động khác mà các thành phần kinh tế
khác không có điều kiện hoặc không muốn đầu tư kinh doanh. Khu vực quốc
doanh được sắp xếp lại, đổi mới công nghệ và tổ chức quản lý, kinh doanh
cóhiệu quả, liên kết và hỗ trợ các thành phần kinh tế khác, thực hiện vai trò
chủ đạo và chức năng của một Công ty điều tiết vĩ mô của Nhà nước". Luật
Doanh nghiệp Nhà nước, Luật Thương mại cũng ghi nhận vấn đề này.
Doanh nghiệp Nhà nước có vai trò chủ đạo theo nghĩa là công cụ điều
tiết vĩ mô nền kinh tế. Vai trò chủ đạo của nó gắn liền với vai trò quản lý của
Nhà nước với nền kinh tế thị trường. Thông qua Doanh nghiệp Nhà nước,
Nhà nước tạo ra nguồn tích luỹ và dự trữ đủ mạnh để có thể can thiệp vào thị
trường, thực hiện việc điều chỉnh các cân đối cơ bản của nền kinh tế cơ bản,
xã hội. Doanh nghiệp Nhà nước thực hiện đầu tư có định hướng để duy trì
môi trường cạnh tranh lành mạnh, chống xu hướng độc quyền của tập đoàn tư
nhân.
Trong số hàng hoá lý do để khẳng định: Doanh nghiệp Nhà nước luôn
giữ vai trò chủ đạo, thì đứng trên phương diện kinh tế mà nói để giữ được vai
3 3
trò chủ đạo, Doanh nghiệp Nhà nước phải hoạt động có hiệu quả góp nhằm
tăng ngân sách Nhà nước hoặc giảm tối đa phần bù lỗ đối với doanh nghiệp
hoạt động công ích.

phần với sở hữu tư nhân và sở hữu hỗn hợp.
CPH là một biện pháp không thể bỏ qua. Đó là một nội dung quan trọng
của công cuộc đổi mới và cũng là đòi hỏi khách quan để chuyển sang nền
kinh tế thị trường dựa trên các động lực của thị trường và vai trò định hướng
của Nhà nước. Và hình thái kinh doanh thích hợp với nền kinh tế thị trường
đó là: Công ty cổ phần.
b. Mục tiêu CPH.
Tại điều 2 NĐ44 quy định "chuyển DNNN thành Công ty cổ phần
nhằm các mục tiêu sau:
- Huy động vốn của toàn xã hội, bao gồm cá nhân, các tổ chức kinh tế
tổ chức xã hội trong nước và nước ngoài để đầu tư đổi mới công nghệ, tạo
thêm việc làm, phát triển doanh nghiệp, nâng cao sức cạnh tranh, thay đổi cơ
cấu DNNN.
- Tạo điều kiện để người lao động trong doanh nghiệp có cổ phần và
những người đã góp vốn được làm chủ thực sự, thay đổi phương pháp quản lý
tạo động lực thúc đẩy doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả, tăng tài sản nhà
nước, nâng cao thu nhập người lao động, góp phần tăng trưởng kinh tế đất
nước.
II. Nội dung cơ bản của pháp luật hiện hành về CPHDNNN
1. Đối tượng doanh nghiệp được cổ phần.
Theo nghị định 28/CP ngày 7/5/1996 của chính phủ đã quy định tiêu
chuẩn để chọn 1 số DNNN để CPH.
- Các doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ.
- Những doanh nghiệp đang kinh doanh có lãi hoặc trước mắt tuy có
gặp khó khăn nhưng triển vọng sẽ hoạt động tốt.
5 5
- Không thuộc diện các DNNN cần thiết phải gữi 100% vốn đầu tư của
Nhà nước.
Căn cứ luật DNNN đã được quốc hội khoá IX, kì họp thứ VII thông qua
ngày 20 tháng 4 năm 1995 để phân loại doanh nghiệp thì có thể phân ra.

nghề thông thường, NN không nắm gữi cổ phần, quy định này thể hiện rõ
quyết tâm thực hiện CPH và mở rộng tiền trình CPH trong giai đoạn hiện nay.
Nhà nước sẽ không trực tiếp can thiệp vào hoạt động của doanh nghiệp,
quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp sẽ hoàn toàn do doanh nghiệp quyết
định.
3. Quy trình CPH
Để thực hiện nhiệm vụ của mình, ban đổi mới doanh nghiệp TW đã ra
công văn 3395/VPCP - DMDN ngày 29/8/98 về việc dẫn quy trình và phương
án mẫu CPH. Theo tinh thần của văn bản này thì quy trình CPH doanh nghiệp
Nhà nước được thực hiện theo 4 bước cơ bản sau đây:
a. Chuẩn bị CPH.
b. Xây dựng phương án CPH.
c. Phê duyệt và triển khai thực hiện phương án CPH.
d. Ra mắt Công ty cổ phần, đăng ký kinh doanh.
Các bước giải quyết quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp nhà nước
CPH được quy định khá rõ ràng trong NĐ 44 đó là:
Đối tượng mua cổ phần và quyền mua cổ phần lần đầu, theo quy định
tại điều 3 NĐ 44 thì đối tượng mua cổ phần ở các doanh nghiệp nhà nước
cổphần hoá bao gồm.
* Các tổ chức kinh tế,
* Các tổ chức xã hội.
* Công dân Việt Nam
* Người Việt Nam định cư ở nước ngoài và người nước ngoài định cư ở
Việt Nam.
7 7
Việc bán cổ phần cho người nước ngoài được quy định trong hai quyết
định của TT - CP đó là: QĐ 139/1999 (ngày 10/6/99) về tỉ lệ tham gia của bên
nước ngoài vào thị trường chứng khoán Việt Nam và QĐ 145/1999 (QĐ -
TTg ngày 28/6/99 về quy chế bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài).
Và những quy định: quyền mua cổ phần lần đầu khi doanh nghiệp nhà