Cơ sở lý luận về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước
I. Cơ sở lý luận về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước
1. Cổ phần hóa
Cho đến nay, trong nền kinh tế thị trường, vai trò của Nhà nước đối với sự
phát triển kinh tế - xã hội là không thể phủ nhận. Khi nền kinh tế thị trường phát triển
kéo theo hạn chế là sự cạnh tranh khốc liệt và bất bình về mặt xã hội tăng lên. Để
giảm bớt và kìm hãm những hạn chế trên, đồng thời thực hiện chức năng quản lý của
mình, Nhà nước sử dụng một công cụ hữu hiệu là bộ phận kinh tế Nhà nước, mà
trung tâm là các doanh nghiệp Nhà nước. Nhưng việc lạm dụng quá mức sự can thiệp
của khu vực kinh tế Nhà nước sẽ kìm hãm sự tăng trưởng và phát triển của nền kinh
tế. Từ đó vấn đề đặt ra là phải làm thế nào để vừa phát triển kinh tế, vừa phát triển
xã hội đồng thời vai trò quản lý của Nhà nước vẫn được giữ vững.
Một hiện tượng kinh tế nổi bật trên toàn thế giới trong những năm 1980 là sự
chuyển đổi sở hữu Nhà nước : Chỉ tính từ năm 1984 đễn năm 1991, trên toàn thế
giới đã có trên 250 tỷ USD tài sản Nhà nước được đem bán.Chỉ riêng năm 1991 chiếm
khoảng 50 tỷ USD. Đến nay đã có hàng trăm nước phát triển trên thể giới đều xây
dựng và thực hiện cổ phần hoá một cách tích cực. Do đó, việc cổ phần hoá được coi
như là một giải pháp hữu hiệu để khắc phục sự yếu kém trong kinh doanh của bộ
phận doanh nghiệp Nhà nước.Vậy cổ phần hoá là gì, vai trò, đặc điểm của nó ra sao,
mà nhiều nước trên thế giới sử dụng nó trong công tác quản lý kinh tế như vậy.
Theo tài liệu của hầu hết các học giả nước ngoài thì việc xem xét vấn đề cổ
phần hoá doanh nghiệp Nhà nước đều đặt nó trong một quá trình rộng lớn hơn đó là
quá trình Tư nhân hoá. Tư nhân hoá theo như định nghĩa của Liên Hợp Quốc là sự
biến đổi tương quan giữa Nhà nước và thị trường trong đời sống kinh tế của một
nước ưu tiên thị trường. Theo cách hiểu này thì toàn bộ các chính sách, thể chế, luật
lệ nhằm khuyến khích, mở rộng, phát triển khu vực kinh tế tư nhân hay các thành
phần kinh tế ngoài quốc doanh, giảm bớt quyền sở hữu và sự can thiệp trực tiếp của
Nhà nước vào các hoạt động kinh doanh của các đơn vị kinh tế tế cơ sở, giành cho thị
trường vai trò điều tiết hoạt động sản xuất kinh doanh đáng kể thông qua tự do hoá
giá cả, tự do lựa chọn đối tác và nghành nghề kinh doanh.
Xét về mặt hình thức, thì cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước là việc Nhà

nghiệp để cổ phần hoá; bán toàn bộ giá trị hiện có thuộc vốn Nhà nước tại doanh
nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần.
2.3. Xác định giá trị doanh nghiệp
Đây là một khâu quan trọng và thường chiếm nhiều thời gian, công sức nhất
trong quá trình Cổ phần hoá. Có 2 nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp được đưa
ra, đó là:
Giá trị thực tế là giá trị toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm
cổ phần hoá mà người mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được. Người mua và
người bán cổ phần sẽ thoả thuận theo nguyên tắc tự nguyện, đôi bên cùng có lợi. Tại
các nước có nền kinh tế phát triển, thoả thuận này diễn ra trên thị trường chứng
khoán, còn ở nước ta thoả thuận có thể diễn ra thông qua các công ty môi giới, kiểm
toán( đã diễn ra trên thị trường chứng khoán nhưng chưa phổ biến). Trên cơ sở xác
định được giá trị thực tế của doanh nghiệp, giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại
doanh nghiệp sẽ là phần còn lại của giá trị thực tế sau khi đã trừ đi các khoản nợ phải
trả.
Cơ sở xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp đó là số liệu trong sổ sách kế
toán của doanh nghiệp tại thời điểm Cổ phần hoá và giá trị thực tế của tài sản tại
doanh nghiệp được xác định trên cơ sở hiện trạng về phẩm chất, tính năng kỹ thuật,
nhu cầu sử dụng của người mua tài sản và giá thị trường tại thời điểm Cổ phần hoá.
Nguyên tắc này được đặt ra để đảm bảo tính khách quan trong việc xác định giá trị
doanh nghiệp.
Thực tế việc Cổ phần hoá các doanh nghiệp cho thấy, các doanh nghiệp đăng
ký Cổ phần hoá thường có xu hướng định thấp giá trị doanh nghiệp, thông qua việc
khai báo không chính xác như khai thấp giá trị TSCĐ của doanh nghiệp, khai không
đúng lượng vốn…từ đó ảnh hưởng tiêu cực đến việc định giá trị doanh nghiệp và gây
thiệt hại cho Nhà nước. Ngược lại, hiện tượng cơ quan kiểm toán định giá cao hơn
giá trị thực của doanh nghiệp lại có thể làm thiệt hại cho người mua cổ phần.
2.4. Về việc xác định đối tượng mua cổ phần và cơ cấu phân chia cổ phần
Các đối tượng được phép mua cổ phần đó là: các tổ chức kinh tế, tổ chức xã
hội, công dân Việt Nam, người nước ngoài định cư ở Việt Nam trong đó cná bộ công

Có hai cách tiếp cận trong công tác tiến hành đổi mới doanh nghiệp nhà nước.
Cách thứ nhất đó là tư nhân hóa nhanh chóng hầu hết các doanh nghiệp nhà nước và
cách thứ hai đó là vừa tiến hành từng bước quá trình cổ phần hóa, đa dạng hóa sở
hữu, vừa chuyển các doanh nghiệp nhà nước sang hoạt động theo chế độ công ty
hiện đại. Đây cũng chính là cách thức mà Việt Nam đang tiến hành áp dụng. Việc
chuyển đổi doanh nghiệp sang hoạt động theo chế độ công ty hiện đại đã được chính
phủ thông qua trong nghị định số 95/2006 và theo qui định của luật doanh nghiệp
năm 2005 các doanh nghiệp nhà nước sẽ phải chuyển đổi thành công ty TNHH 1
thành viên hoạt động theo luật doanh nghiệp.
Có thể hiểu khái niệm chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước là việc chuyển
doanh nghiệp nhà nước kinh doanh sang hoạt động theo mô hình công ty trong đó
không thay đổi bản chất sở hữu mà chỉ thay đổi hình thức pháp lý của doanh nghiệp
nhà nước. Vốn của các doanh nghiệp này vẫn do nhà nước nắm giữ 100% nhưng
doanh nghiệp được chủ động hơn, quyền hạn, nghĩa vụ, tổ chức, quản lý sau chuyển
đổi sẽ tương tự như các doanh nghiệp hoạt động theo luật doanh nghiệp. Việc
chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty không chỉ là giải pháp để
giải tỏa sức ép chuyển đổi doanh nghiệp mà còn là phương tiện nhằm nâng cao hiệu
quả hoạt động và phát triển khu vực doanh nghiệp có khả năng cạnh tranh, hoạt
động theo thị trường để đạt mục tiêu tăng trưởng kinh tế ổn định, bền vững và nâng
cao hiệu quả của toàn bộ nền kinh tế.
3.2. Các hình thức chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước
3.2.1. Chuyển đổi DNNN sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ- công ty con
Công ty mẹ- công ty con là loại hình liên kết mới mang bản chất đầu tư hoặc
liên kết tài chính giữa các doanh nghiệp sau khi cơ cấu lại các đơn vị thành viên tổng
công ty, hoặc cơ cấu lại các đơn vị thuộc các công ty nhà nước độc lập quy mô lớn,
hoặc doanh nghiệp thành viên của tổng công ty. Kết quả của quá trình này là các công
ty tự đầu tư, góp vốn mua cổ phần của nhau hoặc của các doanh nghiệp khác ngoài
tổng công ty, dẫn đến hình thành loại doanh nghiệp chi phối doanh nghiệp khác. Hiện
nay hầu hết các tổng công ty đều đã và đang đẩy mạnh đa dạng hóa sở hữu các đơn
vị thành viên, có tổng công ty đã cổ phần hóa hơn 50% đơn vị thành viên của mình.

nắm giữ 100% vốn sẽ được chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên hoạt
động theo luật doanh nghiệp. Cho đến nay có khoảng 200 doanh nghiệp chuyển đổi
theo hình thức này và nhiều công ty TNHH một thành viên được thành lập mới từ
vốn nhà nước. Luật doanh nghiệp 2005 có hiệu lực thi hành từ ngày 1 tháng 7 năm
2006 qui định các doanh nghiệp nhà nước còn nắm giữ 100% vốn sẽ phải chuyển
sang công ty TNHH một thành viên trong thời hạn tối đa là 4 năm. Như vậy, số 1800
doanh nghiệp mà Nhà nước còn nắm giữ 100% vốn theo kế hoạch đến cuối năm
2006, kể cả tổng công ty, các công ty mẹ, sẽ phải chuyển dần sang công ty TNHH một
thành viên và hoàn thành chuyển đổi vào thời điểm ngày 1 tháng 7 năm 2010.
Việc chuyển công ty nhà nước sang công ty TNHH một thành viên không chỉ là
sự chuyển đổi về hình thức pháp lý mà quan trọng hơn là thông qua sự chuyển đổi
tạo điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp 100% vốn thuộc sở hữu nhà nước phát huy
đầy đủ quyền chủ động, sáng tạo trong hoạt động kinh doanh, nâng cao hiệu quả
hoạt động của doanh nghiệp, tạo điều kiện cho doanh nghiệp bình đẳng với các
doanh nghiệp khác về quyền hạn, trách nhiệm, tổ chức quản lý và môi trường hoạt
động kinh doanh theo Luật doanh nghiệp, tiến dần đến việc các doanh nghiệp thuộc
mọi thành phần kinh tế đều hoạt động theo một quy luật chung.
3.2.3. Chuyển đổi cơ chế quản lý đối với DNNN
Đối với các DNNN mà Nhà nước tiếp tục nắm giữ 100% vốn, dù đã chuyển đổi
sang công ty TNHH một thành viên hay chưa chuyển đổi, vẫn phải tiếp tục đổi mới cơ
chế quản lý để DNNN kinh doanh tự chủ, tự chịu trách nhiệm, hợp tác và cạnh tranh
bình đẳng với doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác theo pháp luật. Đối
với những DNNN đã chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên, thì hoạt động
hoàn toàn theo luật doanh nghiệp bình đẳng với các doanh nghiệp khác. Những
DNNN chưa chuyển đổi theo nghị quyết TW3(khóa IX) cần xóa bao cấp, đồng thời có
chính sách đầu tư đúng đắn và hỗ trợ phù hợp đối với những ngành, lĩnh vực, sản
phẩm cần ưu tiên phát triển, trừ những bảo hộ cần thiết, có điều kiện đối với những
ngành, lĩng vực, sản phẩm quan trọng. Nghị quyết TW9 (khóa IX) đã phát triển thêm
một bước về cơ chế quản lý là yêu cầu kiên quyết xóa bỏ các loại bảo hộ bất hợp lý,
sớm khắc phục bao cấp bao gồm khoanh nợ, dãn nợ, xóa nợ, bù lỗ, cấp vốn tín dụng

doanh nghiệp, đổi mới, nâng cao hiệu lực, hiệu quả quản lý của nhà nước, chuyển
sang thực hiện chế độ quản lý công ty đối với DNNN, đầu tư vốn qua các công ty đầu
tư tài chính nhà nước, thành lập các công ty đầu tư tài chính nhà nước; Hội đồng
quản trị là đại diện trực tiếp sở hữu Nhà nước tại doanh nghiệp; Chính phủ thống
nhất quản lý và tổ chức thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với DNNN, chính phủ
ủy quyền cho các bộ, phân cấp cụ thể cho UBND tỉnh, thành phố trực thuộc trung
ương, Hội đồng quản trị tổng công ty nhà nước thực hiện quyền chủ sở hữu của nhà
nước phù hợp với các loại hình doanh nghiệp có vốn nhà nước, bảo đảm ở đâu có
vốn của nhà nước thì phải có tổ chức hoặc cá nhân được giao quyền đại diện nhà
nước làm chủ sở hữu trực tiếp với nhiệm vụ, quyền hạn, quyền lợi và trách nhiệm rõ
rang, không phân biệt DNNN do Trung ương hay địa phương quản lý…
II. Các nhân tố ảnh hưởng đến cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước
1. Các nhân tố chủ quan
1.1. Xây dựng và phê duyệt phương án chuyển đổi
Một trong những thủ tục mà doanh nghiệp cần phải làm khi chuyển đổi thành
mô hình công ty là xây dựng điều lệ công ty sau chuyển đổi. Tuy nhiên, do vướng mắc
về mô hình tổ chức (đa số doanh nghiệp mong muốn chọn phương án Chủ tịch công
ty kiêm Tổng giám đốc nhằm tạo sự đơn giản, gọn nhẹ về bộ máy và tiết kiệm chi
phí), nhưng chưa có quy định cụ thể có cho phép hay không cho phép Chủ tịch kiêm
Giám đốc công ty, nên việc xây dựng, phê duyệt phương án chuyển đổi và xây dựng,
phê duyệt điều lệ bị kéo dài. Một số địa phương và doanh nghiệp tự quyết định chọn
phương án kiêm nhiệm giữa 2 chức danh này.
Bên cạnh đó, việc kết hợp tổ chức, sắp xếp lại doanh nghiệp (trong cùng một
ngành, lĩnh vực) với quá trình chuyển đổi cũng dẫn đến quá trình chuyển đổi bị kéo
dài tại một số tỉnh. Hoặc, việc chưa hướng dẫn cụ thể xác định vốn điều lệ của các
công ty đặc thù như các công ty thủy nông (trong thực tế chỉ được giao quản lý và sử
dụng tài sản nhà nước) cũng gây khó khăn, tùy tiện trong xác định vốn điều lệ, kéo
dài thời gian chuyển đổi (có địa phương xác định vốn điều lệ bằng tổng giá trị tài sản
nhà nước giao cho công ty quản lý và sử dụng, nhưng cũng có địa phương xác định
vốn điều lệ bằng 30% tổng giá trị tài sản nhà nước giao cho công ty quản lý và sử

và các doanh nghiệp đã Cổ phần hoá nhất là tại các tổ chức tín dụng ngân hàng. Việc
tìm đối tác liên doanh, liên kết ở các công ty cổ phần cũng gặp khó khăn. Doanh
nghiệp Nhà nước vẫn được ưu đãi nhiều hơn. làm ăn thua lỗ vẫn được vay không
phải trả lãi, bù lỗ từ ngân sách Nhà nước và một số ưu đãi khác. Tất cả đều tác động
lớn tới tâm lý của các doanh nghiệp chuẩn bị bước vào chuyển đổi, cổ phần hóa.
Mặt khác, nhiều giám đốc của các doanh nghiệp Nhà nước sợ rằng chuyển đổi
DNNN sẽ làm mất đi quyền lực vốn có bấy lâu nay. Tư tưởng bao cấp đã ăn sâu vào
suy nghĩ của nhiều doanh nghiệp nên cố tình trì hoãn chuyển đổi, lảng tránh nhiệm
vụ mới.
Nhiều quan niệm cho rằng các hình thức chuyển đổi DNNN ở Việt Nam là một
quá trình rối rắm, phức tạp và tốn thời gian, làm hao tổn các nguồn lực tài chính và
làm giảm sút sự kiên nhẫn của các doanh nghiệp. Hiện nay, Việt Nam chưa có một
phương pháp đánh giá tài sản doanh nghiệp thống nhất theo đúng chuẩn mực quốc
tế. Sự phức tạp này còn gia tăng bởi những yếu tố đi kèm như: việc xử lý nợ khó đòi,
thẩm định giá trị nhà xưởng máy móc thiết bị và quyền sử dụng đất. Do đó việc định
giá tài sản doanh nghiệp thường là khâu kéo dài nhất (khoảng trên 3 tháng).
Hiện nay, việc thiếu một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo tiêu
chuẩn quốc tế sẽ làm cho chúng ta khó khăn rất nhiều trong việc huy động vốn từ các
nhà đầu tư nước ngoài, một yếu tố không thể xem nhẹ trong xu hướng hội nhập và
toàn cầu hoá hiện nay.
2. Các nhân tố khách quan
2.1. Pháp luật và cơ chế chính sách
Các quy định về chế độ với doanh nghiệp sau khi chuyển đổi vẫn chưa rõ ràng.
Các quy định được sửa đổi và bổ sung thường thì càng về sau càng có lợi, càng có
nhiều ưu đãi. Chính vì vậy, về mặt tâm lý, các doanh nghiệp không muốn triển khai
nhanh mà chờ đợi để được hưởng ưu đãi nhiều hơn.
Các văn bản quy định về Cổ phần hoá đã được ban hành cũng có nhiều vấn đề
cần xem xét lại. Quy định về bán cổ phần ưu đãi cho người lao động cũng không
được cụ thể hóa, linh hoạt. Có nơi người lao động không có tiền mua cổ phần ưu đãi;
lại có nơi do vốn Nhà nước ít, số lượng cổ phần bán ra hạn chế, không đủ cho nhu