BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM NGƠ ĐỨC HUYỀN NGÂN

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Chun ngành: Kinh tế tài chính-Ngân hàng
Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
GS.TS.DƯƠNG THỊ BÌNH MINH
LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các
số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được
phép công bố
Thành phố Hồ Chí Minh-năm 2009 Ngô Đức Huyền Ngân
MỤC LỤC

Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
Danh mục các bảng
Danh mục các hình
Lời mở đầu

1.6.1.Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
1.6.1.1. Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
1.6.1.2. Vai trò của nghiệp vụ
ngân hàng đầu tư trong các thương vụ
sáp nhập và mua lại trên thế giới
13
13
17
1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua
lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt
Nam 20
1.6.2.1.Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên
mua tiềm năng 20
1.6.2.2.Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận
dụng cơ hội khi thực hiệ
n giao dịch 21
1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một
mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán 22
1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch 22
1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một
thương vụ thành công 23
KẾT LUẬN CHƯƠNG I 24

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25
2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25

2.2.3.1. Nội lực của các NHTM Việt Nam còn yếu 51
2.2.3.2. Sự lớn mạnh của các NHNNg 53
2.3. Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân
hàng tại Việt Nam
2.3.1.Những kết quả đạt được
56
56
2.3.2.Những vấn đề tồn tại 57
2.3.2.1. Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện cho loại hình sáp nhập
và mua lại ngân hàng 57
2.3.2.2. Hình thức còn sơ khai 58
2.3.2.3.Thiếu các công ty tư vấn, môi gi
ới, trung gian về M&A 58
2.3.2.4. Khó khăn trong vấn đề định giá 59
2.3.2.5. Do quan điểm của nhà quản trị 59
2.3.2.6. Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện
rõ nét 59
KẾT LUẬN CHƯƠNG II 60
CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại
Việt Nam
3.1.1. Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân
hàng có quy mô lớn hơn
3.1.2. Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng
3.1.3. Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty
chứng khoán… hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng

3.1.4. Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân
hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước

69
70
70
70
3.4. Giải pháp đối với các NHTM
3.4.1. Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt
Nam
3.4.1.1. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại d
ự định
tíến hành
3.4.1.2. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý
3.4.1.3. Xác định thương hiệu
3.4.1.4. Xác định giá trị của thương vụ
3.4.1.5. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng
3.4.1.6. Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả
3.4.1.6.1. Về chính sách nhân sự
3.2.1.6.2. Về văn hoá công ty
3.4.2. Nâng cao năng lực tài chính
71
71
71
72
73
74
74
75
75
76
77


NH ngân hàng
NHLD ngân hàng liên doanh
NHNN ngân hàng nhà nước
NHNNg ngân hàng nước ngoài
NHNo&PTNT ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn
NHTM ngân hàng thương mại
NH TMCP ngân hàng thương mại cổ phần
NHTM NN ngân hàng thương mại nhà nước
NHTW ngân hàng trung ương
PTNĐB sông Cửu Long ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long
TCTD tổ chức tín dụng
WTO tổ chức thương mại thế giới DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 2.1. Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm
Bảng 2.2. Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008
Bảng 2.3. Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004
Bảng 2.4. Tình hình sáp nhập và mua lại của Việt Nam các năm gần đây
Bảng 2.5. Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NHTM CP Việt Nam
Bảng 2.6. Hoạt động nắm giữ cổ
phần giữa các ngân hàng trong nước
Bảng 2.7. Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NH TMCP ______________________

DANH MỤC CÁC HÌNH


chế nên đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh như khả năng cho vay, công
nghệ, sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại…Trong cuộc khủng hoảng tài chính
vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị ảnh hưởng nhi
ều do mức độ hội nhập chưa
cao nhưng các ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro,
gây mất niềm tin công chúng. Quản trị điều hành còn hạn chế làm rủi ro thanh
khoản tăng cao dẫn đến việc tranh giành nguồn vốn huy động, nợ xấu trong lĩnh
vực bất động sản và chứng khoán…. Không như những ngành khác, tính hệ

thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng có vấn đề sẽ ảnh hưởng đến
toàn hệ thống và từ đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế
Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên
đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết
khi gia nhập WTO. Đây thật sự là một thách thức cho các ngân hàng trong nước
vì các ngân hàng nước ngoài vớ
i quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh
nghiệm hoạt động, công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách
thâm nhập thị trường Việt Nam.
Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên
các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài
đang phát triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang
diễn ra trên thế giới
Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như
các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong khi đây lại
là vấn đề rất cấp thiết. Vì vậy học viên đã chọn đề tài “Sáp nhập và mua lại ngân
hàng thương mại tại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học
2.Mục tiêu nghiên cứu:
Luận văn nêu nh
ững lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cơ sở
cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, luận văn phân tích thực trạng hoạt động và

1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa
như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp
nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợ
p pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập” (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp
nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công
ty bị hợp nhất” (Đ
iều 152)
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh
nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lạ
i tổ chức tín dụng cổ phần Việt
Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7
năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước):
Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là
TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ
phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được
sáp nhập đượ
c nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp
2
nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của

3
Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về
M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất.
Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:
Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một
công ty mới duy nhất có quy mô lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của
các bên tham gia
Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác.
Thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ h
ơn
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A,
nhưng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau
Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới
thì đó là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại,
còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch
Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương
nhau, thỏa thuận để
cùng trở thành một công ty mới duy nhất. Cổ phiếu của hai
công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới
Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:
- Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty
khác
- Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại
1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại
1.2.1.Phân loại sáp nhập
 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
- Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trự
c tiếp về cùng lĩnh vực kinh

lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ
người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói
cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo
chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.
5
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ
lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.
 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng
lãnh thổ một quốc gia.
- Sáp nhập xuyên biên
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một
trong những hình thức đầu t
ư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
1.2.2.Phân loại mua lại
- Mua lại mang tính thù nghịch:
Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc
mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến
cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại
cổ phiếu của công ty b
ị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn,
mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không
đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ
đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn
mất quyền kiểm soát công ty.
- Mua lại có thiện chí:
Là một hoạt động mà được ban quản lý c
ủa công ty bị mua lại đồng ý và
ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn

1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị
trường đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứ
ng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ
thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm
chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia
nhập thị trường đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị
trường. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký
thành lập, bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình
xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trường hợp
7
mục đích chính của người thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trường
mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được
đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai
của nó. Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nh
ập
và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp
nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân
hàng sau sáp nhập tăng lên. Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng
sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng
lại
1.3.5.Gia tăng giá trị về
mặt tài chính
Có 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài
chính:
- Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả
năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát
sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi

đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời
điểm thương vụ sáp
nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời
điểm mới có thông tin của thương vụ sáp nhập và mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp
tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu
quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít c
ơ hội hơn trong
việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trước thông tin và quyết định
mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác
Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của
nhà qu
ản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ
quyền lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem
như là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều
này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết
9
Hoạt động sáp nhập và mua lại xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba
cũng đem lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công
ty tư vấn, ngân hàng đầu tư…những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ
này. Giao dịch càng thành công thì các bên thứ ba làm công việc tư vấn, môi giới
càng có lợi khi họ thu được phí môi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các
bên th
ứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra
những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng
đưa ra quyết định sai
1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ
mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết
đã giảm

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy
hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay
đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số
cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp
tục làm việc, nếu họ không cảm thấy thỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị
trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một công việc khác thích h
ợp
hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sang làm cho các ngân hàng
đối thủ. Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất
xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán. Tuy nhiên, sẽ
khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo
ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp
ph
ải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý. Do mỗi ngân hàng có đặc
thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh
đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh
doanh của ngân hàng bị sáp nhập
Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua lại. Việc
nhận diện và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục giúp đạt hiệu quả
cao
nhất trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc
11
vào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi
thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp
nhập và mua lại trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua
lại ngân hàng phổ biến sau:
1.5.1. Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua