CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ
TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU
DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TP.
Vũng
Tàu,
tháng
…
năm
2008
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
àu
2
MỤC LỤC
PHẦN
MỞ
ĐẦU
5GIẢI
THÍCH
TỪ
NGỮ
TRONG
ĐIỀU
LỆ
Tr
ụ
sở,
Đơn
vị
trự
c
thuộ
c c
ủa
Công
ty
6Đ
i
ều
2:
i
ều
3:
Thờ
i
hạn
hoạt
động
8Đ
i
ều
4:
Nguyên
tắ
c
tổ
theo
pháp
luật
8Đ
i
ều
6:
Tổ
chứ
c
chính
trị
-
xã
9Đ
i
ều
7:
Quyền
c
ủa
Công
ty
9Đ
i
ều
8:
Nghĩa
10MỤC
1:
VỐN
10Đ
i
ều
9:
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
PHẦN
11Đ
i
ều
11:
Cổ
phần
–
Gi
ấy
chứng
nhận
sở
hữu
c
ổ
13:
Thừa
kế
c
ổ
phần
12Đ
i
ều
14:
Mua
l
ạ
i c
ổ
phần
theo
yêu
c
ầu
c
ủa
c
ổ
đông
13Đ
i
ều
16:
Đ
i
ều
kiện
CƠ
CẤU
TỔ
CHỨC
QUẢN
LÝ
14Đ
i
ều
17:
Cơ
c
ấu
tổ
ty
14CHƯƠNG
V:
CỔ
ĐÔNG
VÀ
ĐẠI
HỘI
ĐỒNG
CỔ
ĐÔNG
14
đông
14Đ
i
ều
20:
Quyền
c
ủa
c
ổ
đông
15Đ
i
ều
21:
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
định
chung
về
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
17Đ
i
ều
23:
Quyền
và
nh
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
thường
niên
18Đ
i
ều
25:
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông,
chương
trình
họp,
và
thông
báo
18Đ
i
ều
27:
Biên
bản
họp
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
19Đ
i
ều
29:
Ủy
quyền
đạ
i
diện
tham
đồng
c
ổ
đông
20Đ
i
ều
31:
Thông
qua
quyết
định
dướ
i
hình
thứ
hủy
bỏ
quyết
định
c
ủa
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
21CHƯƠNG
VI:
TỔ
QUẢN
TRỊ
21Đ
i
ều
33:
Quy
định
chung
về
Hộ
i
đồng
quản
trị
i
ều
35:
Chủ
tịch
Hộ
i
đồng
quản
trị
21Đ
i
ều
36:
Quyền
l
ợ
i c
ủa
thành
viên
Hộ
i
đồng
quản
trị
23Đ
i
ều
38:
Hoạt
động
c
i
đồng
quản
trị
24Đ
i
ều
40:
Mi
ễn
nhiệm,
bãi
nhiệm
thành
viên
Hộ
i
Bổ
nhiệm
Tổng
Giám
đố
c 24Đ
i
ều
42:
Quyền
hạn
và
nhiệm
vụ
ám
đố
c 26MỤC
III:
BAN
KIỂM
SOÁT
26Đ
i
ều
44:
Quy
Ban
kiểm
soát
27Đ
i
ều
46:
Nhiệm
vụ,
quyền
hạn
c
ủa
thành
soát
27Đ
i
ều
48:
Nghĩa
vụ
c
ủa
thành
viên
Ban
kiểm
soát
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
4
MỤC
IV:
CÁC
HỢ
P
ĐỒNG,
THUẬN
28Đ
i
ều
49:
Các
hợp
đồng,
giao
dịch
phả
i
đượ
c
Đạ
i
hộ
i
đồng
TRA
SỔ
SÁCH
VÀ
HỒ
SƠ
29Đ
i
ều
50:
Quyền
kiểm
tra
sổ
30MỤC
I:
KẾ
TOÁN
TÀI
CHÍNH
30Đ
i
ều
51:
Tài
ều
53:
Hệ
thống
kế
toán
30Đ
i
ều
54:
Báo
cáo
thường
niên
Ki
ểm
toán
31Đ
i
ều
57:
Con
dấu
31MỤC
II:
PHÂN
CHIA
quỹ
31Đ
i
ều
59:
Cổ
tứ
c 31Đ
i
ều
60:
Hình
ĐIỀU
LỆ
32Đ
i
ều
61:
Gi
ả
i
quyết
tranh
chấp
nộ
i
bộ
CHƯƠNG
IX:
TỔ
CHỨC
LẠI,
GIẢI
THỂ,
PHÁ
SẢN
33Đ
i
ều
63:
Gia
i
ều
65:
Thanh
lý
33CHƯƠNG
X:
ĐIỀU
KHOẢN
THI
HÀNH
VÀ
CÁC
QUY
Những
quy
định
khác
34Đ
i
ều
68:
Hi
ệu
l
ự
c
và
đăng
ký
Đ
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
5
CÔNG
TY
TÀU
Chúng
tôi,
gồm
những
c
ổ
đông
sáng
l
ập
có
tên
như
sau:
4
5 Cùng
chấp
thuận
thành
l
ập
Công
ty
c
ổ
phần
i t
ắ
t là
Công
ty)
hoạ
t
động
t
uân
theo
luậ
t
pháp
Việ
t
Nam
và
bản
Đ
i
ều
l
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
60/2005
ngày
29
tháng
11
năm
2005;
Nghị
định
109/2007/NĐ-CP
ngày
26
tháng
6
Quyế
t
định
số
/
QĐ-UBND
ng
à
y
t
h
á
ng
năm
2008
c
ủ
a
Ủy
ban
nhân
dân
t
tri
ển
Đô
thị
t
ỉnh
Bà
Rị
a
–
Vũng
Tàu
thành
Công
ty
c
ổ
phần
Xây
dựng
sở
pháp
lý
cho
việ
c t
ổ
chứ
c
và
hoạ
t
động
c
ủ
a
Công
ty
c
ổ
phần
gọ
i là
Công
ty),
đượ
c
thành
l
ập
và
hoạ
t
động
theo
Luậ
t
Doanh
nghiệp
và
các
văn
a
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
và
Hộ
i
đồng
quản
tr
ị
đ
ã
đượ
c
thông
qua
trong
quá
trình
hoạ
t
động
sản
xuấ
t
kinh
doanh
c
ủ
a
Công
ty.Bản
Đ
i
ều
thành
l
ập
Công
ty
thông
qua
và
chấp
thuận
t
oàn
bộ
ngày
…
tháng
…
đ
i
ều
khoản
hoặ
c
ngữ
c
ảnh
c
ủ
a
Đ
i
ều
l
ệ
này
quy
định
khác,
những
Doanh
nghiệp”
là
Luậ
t
Doanh
nghiệp
đượ
c
Quố
c
hộ
i
thông
qua
ngày
29
tháng
11
năm
và
t
ấ
t
c
ả
các
văn
bản
pháp
luậ
t
khác
đượ
c c
ơ
quan
Nhà
nướ
c
Việ
t
T
ổng
Giám
đốc,
Phó
T
ổng
Giám
đố
c c
ủ
a
Công
ty.d.
“Cổ
đông”
là
ngườ
i
t t
ắ
t c
ủ
a
Hộ
i
đồng
quản
tr
ị.3.
BKS
là
viế
t t
ắ
t c
ủ
a
Ban
kiểm
soát.
ĐỊNH
CHUNGĐ
i
ều
1:
Tên,
Hình
thức,
Tr
ụ
sở,
Đơn
vị
trự
c
thuộ
c c
TY
CỔ
PHẦN
XÂY
DỰNG
VÀ
PHÁT
TRIỂN
ĐÔ
THỊTỈNH
BÀ
RỊA
–
VŨNG
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
7
Tên
c
ủ
a
Công
ty
bằng
ti
thứ
c
sở
hữu
và
t
ư
cách
pháp
nhân:a.
Công
ty
là
Công
ty
c
ổ
phần
và
nghĩ
a
vụ
tài
sản
bằng
toàn
bộ
tài
sản
do
Công
ty
sở
hữu,
đượ
c t
ổ
quan.b.
Công
ty
có
t
ư
cách
pháp
nhân
kể
t
ừ
ngày
đượ
c c
ấp
Giấy
c
hứng
đó:
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
đượ
c chia t
hành
nhiều
phần
bằng
nhau
gọ
i là c
ổ
khác
t
rong
phạm
vi
số
vốn
đ
ã
góp
vào
Công
ty.3.
Trụ
sở
đăng
b.
Đ
i
ện
thoạ
i :
(064)
859
617
c.
Fax
:
(064)
859
618
d.
Email :
e.
ạ
i các
đị
a
bàn
kinh
doanh
thích
hợp
để
thự
c
hiện
các
mụ
c ti
êu
c
ủ
a
Công
ty
Đ
i
ều
2:
Mụ
c ti
êu,
phạm
vi
kinh
doanh
và
hoạt
động
c
ủa
Công
ty
rộng
và
phát
tri
ển
đồng
bộ
các l
ĩnh
vự
c
hoạ
t
động
khác
mà
công
ty
đang
có
ưu
a l
ợ
i
nhuận,
đảm
bảo
quyền
l
ợ
i
hợp
pháp
cho
các c
ổ
đông,
làm
tròn
nghĩ
a
vụ
đố
doanh
công
trình
đô
thị
;
b.
Kinh
doanh
hạ
t
ầng
khu
công
nghiệp;
c
ảng
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
t
hạ
t
ầng
(đường
xá
c
ấp
thoát
nước,
vệ
sinh
mô
i tr
ường,
chi
ếu
s
á
ng);
xây
dựng
(san
l
ấp
mặ
t
bằng);d.
Xây
dựng
các
công
trình
thủy
l
ợ
i,
đ
ê
kè
c
ảng,
c
ầu
c
ống,
c
ầu
các
loạ
i;
f.
Kinh
doanh
nhà;
môi
giớ
i
bấ
t
động
sản,
vận
t
ả
i
hàng;h.
Sản
xuấ
t
bê
tông
dự
ứng
l
ực,
các
kế
t c
ấu
bê
khách
sạn,
du
l
ị
ch;
kinh
doanh
các
dịch
vụ
du
l
ịch
khác
trong
hoạ
t
động
kinh
c t
ế
;
k.
Vận
t
ả
i
hành
khách
(kể
c
ả
vận
chuyển
khách
du
l
ịch).3.
kinh
doanh
trên
t
oàn
lã
nh
thổ
Việ
t
Nam
và
t
ạ
i
nướ
c
ngoài
phù
hợp
vớ
i
hoạ
t
động
c
ủ
a
Công
ty
là
99
năm.
Việ
c
gi
a
hạn
hoặ
c
chấm
dứ
t
thờ
i
hạn
luậ
t.
Đ
i
ều
4:
Nguyên
tắ
c
tổ
chứ
c
và
hoạt
động
c
ủa
Công
ty
tôn
tr
ọng
pháp
luậ
t.
2.
Cổ
đông
Công
ty
cùng
góp
vốn,
cùng
chia l
ợ
i
nhuận,
quyế
t
định
cao
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty
là
ĐHĐCĐ.4.
ĐHĐCĐ
bầu
HĐQT
để
lãnh
đạo
quản
tr
ị,
đ
i
ều
hành
Công
ty.Đ
i
ều
5:
Ngườ
i
đạ
i
diện
theo
pháp
do
HĐQT
bổ
nhiệm
và
mi
ễn
nhiệm.2.
T
ổng
Gi
ám
đố
c
Công
t
y
có
quyền
này.Đ
i
ều
6:
Tổ
chứ
c
chính
trị
-
xã
hộ
i
tạ
i
Công
ty
khổ
Hiến
pháp,
pháp
luậ
t
và
theo
Đ
i
ều
l
ệ
c
ủ
a t
ổ
chứ
c mì
nh
phù
hợp
ều
kiện
thuận
l
ợ
i
để
ngườ
i lao
động
thành
l
ập
và
tham
gia
hoạ
t
động
t
rong
các t
ổ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
Quyền
c
ủa
Công
ty1.
T
ự
chủ
kinh
doanh;
chủ
động
l
ự
a
chọn
ngành,
nghề,
ngành,
nghề
kinh
doanh;
đượ
c
Nhà
nướ
c
khuyến
khích,
ưu
đ
ãi
và
t
ạo
đ
i
ều
kiện
a
chọn
hình
thức,
phương
thứ
c
huy
động,
phân
bổ
và
sử
dụng
vốn.3.
dụng,
thuê
và
sử
dụng
lao
động
theo
yêu
c
ầu
kinh
doanh.5.
Chủ
động
và
khả
năng
c
ạnh
tranh.6.
T
ự
chủ
quyế
t
định
các
công
việ
c
kinh
doanh
và
8.
T
ừ
chố
i
mọ
i
yêu
c
ầu
cung
c
ấp
các
nguồn
l
ự
c
không
đượ
c
pháp
luậ
t
nạ
i, t
ố
cáo.10.
Trự
c ti
ếp
hoặ
c
thông
qua
ngườ
i
đạ
i
diện
theo
ủy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
Đ
i
ều
8:
Nghĩa
vụ
c
ủa
Công
ty1.
Hoạ
kinh
doanh;
bảo
đảm
đ
i
ều
kiện
kinh
doanh
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
kế
t
oán,
l
ập
và
nộp
báo
cáo
tài
chính
trung
thực,
chính
xác,
đúng
thờ
i
hạn
theo
khai
thuế,
nộp
thuế
và
thự
c
hiện
các
nghĩ
a
vụ
tài
chính
khác
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
lao
động;
thự
c
hiện
chế
độ
bảo
hiểm
xã
hộ
i,
bảo
hiểm
y
t
ế
và
5.
Bảo
đảm
v
à
chịu
trách
nhiệm
về
chấ
t l
ượng
hàng
hoá,
dịch
vụ
theo
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
thống
kê;
định
kỳ
báo
cáo
đầy
đủ
các
thông
tin
về
quyền
theo
mẫu
quy
định;
khi
phát
hiện
các
thông
tin
đ
ã
k
ê
khai
hoặ
c
báo
cáo
thi
7.
Tuân
thủ
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
quố
c
phòng,
an
ninh,
tr
ậ
t t
ự,
sử,
văn
hoá
và
danh
lam
thắng
c
ảnh.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
8.
Các
nghĩ
a
vụ
khác
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t. CHƯƠNG
III:
VỐN
ĐIỀU
1.
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
là
số
vốn
do
t
ấ
t c
ả
c
ổ
đông
đóng
góp
đượ
c
quy
đổ
i
bằng
đồng
Việ
t
Nam
t
ạ
i
ngày
góp
vốn
và
đượ
c
hạch
toán,
theo
i
ều
l
ệ
c
ủ
a
Công
ty
khi
thành
l
ập
là: 300
.000.000.000
đồng
(Ba
tr
ăm
t
ỷ
đồng).
vớ
i
mệnh
giá là
10.000
đồng
/ c
ổ
phần.4.
Cơ
c
ấu
sở
hữu
trong
vốn
đ
i
ều
ếm
45%
vốn
đ
i
ều
l
ệ,
t
ương
đương
13.500.000
c
ổ
phần
vớ
i giá tr
ị
mệnh
giá là
135.000.000.000
đồng
nhân
viên
chi
ếm
0,22%
vốn
đ
i
ều
l
ệ,
t
ương
đương
67.700
c
ổ
phần,
vớ
i giá tr
ị
mệnh
đ
ãi
cho
Công
đoàn
chi
ếm
0,08%
vốn
đ
i
ều
l
ệ,
t
ương
đương
24.000
c
ổ
Cổ
phần
bán
cho
c
ổ
đông
bên
ngoài
mua
thông
qua
đấu
giá chi
ếm
5
4,70%
vốn
đ
ệu
đồng).5.
Vốn
đ
i
ều
l
ệ
c
ủ
a
Công
ty
đượ
c
bổ
sung
theo
t
ừng
quyền
l
ợ
i c
ủ
a c
ổ
đông.
Việ
c t
ăng
vốn
đ
i
ều
l
ệ
do
ĐHĐCĐ
quyế
t
định,
đượ
đượ
c
sử
dụng
cho
hoạ
t
động
sản
xuấ
t
kinh
doanh
theo
nộ
i
dung
hoạ
t
động
c
phân
phố
i
hoặ
c
phân
tán tài
sản
c
ho
các c
ổ
đông
dướ
i
bấ
t
kỳ
hình
thứ
c
nào
(trừ
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
Công
ty
huy
động
vốn
bên
ngoài
bằng
phương
thứ
c
phát
hành
trái
phiếu,
vay
vốn
c
theo
qui
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
Công
ty
đượ
c
quyền
sử
dụng
vốn
này
và
tôn
tr
ọng
các
giớ
i
hạn
khống
chế
về
mứ
c
huy
động,
dự
tr
ữ
t
ố
i thi
ểu
bắ
t
t
và
Đ
i
ều
l
ệ
Công
ty.2.
Vốn
tích l
ũy:Vốn
tích l
ũy
c
ủ
a
Công
ty
hoạ
t
động
kinh
doanh
c
ủ
a
Công
ty,
góp
vốn
liên
doanh
vớ
i các cá
nhân,
các t
ổ
chứ
c
kinh
t
ế
đầu
t
ư
và
phát
tri
ển
c
ủ
a các cá
nhân
và
t
ổ
chứ
c
trong
và
ngoài
nướ
c
và
các
hoạ
t
động.MỤC
2:
CỔ
PHẦNĐ
i
ều
11:
Cổ
phần
–
Gi
ấy
chứng
nhau
gọ
i là c
ổ
phần.
Mệnh
giá
mộ
t c
ổ
phần
là
10.000
đồng.
Các c
ổ
phần
cùng
loạ
i
có
ạ
i
thờ
i
đ
i
ểm
thông
qua
Đ
i
ều
l
ệ
này
là c
ổ
phần
phổ
thông.
Công
ty
sự
chấp
thuận
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
và
phù
hợp
vớ
i các
quy
định
c
ủ
a
pháp
l
uậ
t.
3.
i là
Sổ
chứng
nhận
c
ổ
đông
và
phả
i
có
chữ
ký
c
ủ
a
Chủ
t
ịch
HĐQT,
đượ
c
loạ
i c
ổ
phần,
họ
tên
ngườ
i
nắm
g
i
ữ
và
các t
hông
ti
n
khác
theo
quy
định
xóa,
bị
mấ
t
hoặ
c
bị
hủy
hoạ
i thì
Công
ty
sẽ
c
ấp
Sổ
chứng
nhận
c
ổ
i
đ
i
ều
kiện
là
phả
i
gử
i
cho
Công
ty
Sổ
chứng
nhận
c
ổ
đông
c
ũ
hoặ
mấ
t
hoặ
c
bị
hủy
hoạ
i.
ngườ
i
đượ
c c
ấp
l
ạ
i
phả
i
chịu
các chi
phí
liên
quan.Đ
i
ty
đượ
c c
ấp
Giấy
c
hứng
nhận
đăng
ký
kinh
doanh,
các c
ổ
đông
sáng
l
ập
có
ập
khác,
nhưng
chỉ
đượ
c
chuyển
nhượng
c
ổ
phần
phổ
t
hông
c
ủ
a
mình
cho
ngườ
i
hợp
này,
c
ổ
đông
dự
định
chuyển
nhượng
c
ổ
phần
không
có
quyền
biểu
quyế
t
về
ổ
đông
sáng
l
ập
c
ủ
a
Công
ty.
Sau
thờ
i
hạn
ba
năm
quy
định
ở
trên,
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
ập
đượ
c
nêu
t
ạ
i
phụ
l
ụ
c
đính
kèm
Đ
i
ều
l
ệ
này.
Phụ
l
ụ
c
này
là
nhượng
số
c
ổ
phần
đượ
c
mua
trong
thờ
i
hạn
t
ố
i thi
ểu
ba
năm,
kể
t
đặ
c
biệ
t c
ần
chuyển
nhượng
số
c
ổ
phần
này
tr
ướ
c
thờ
i
hạn
trên
thì
phả
i
đượ
Công
đoàn
nắm
giữ
không
đượ
c
chuyển
nhượng.4.
Cổ
phần
phổ
thông
c
ủ
a các c
ổ
HĐQT
có
quy
định
khác
(phù
hợp
vớ
i
quy
định
c
ủ
a
Luậ
t
doanh
nghiệp),
việ
hoặ
c
theo
hình
thứ
c
khác
mà
HĐQT
c
hấp
nhận.6.
Trong
thờ
i
gian
thự
c
hiện
thủ
dự
họp
thay
bên
chuyển
nhượng
đố
i
vớ
i các c
ổ
phần
đượ
c
chuyển
nhượng
như
quy
chuyển
nhượng
bấ
t
kỳ
c
ổ
phần
nào
nếu
việ
c
chuyển
nhượng
trái
vớ
i
Đ
i
ều
l
ệ
khác
về
chào
bán
và
chuyển
nhượng
c
ổ
phần
đượ
c
thự
c
hiện
theo
Luậ
t
doanh
chế
t
hoặ
c
bị
Tòa
án
tuyên
bố
là
đ
ã
chế
t t
heo
quy
định
c
ủ
a
Pháp
luậ
t,
toàn
bộ
số
c
ổ
phần
c
ủ
a c
ổ
đông
đó:a.
Ngườ
i
thừ
a
kế
duy
nhấ
hợp
pháp
thì
những
nguờ
i
này
phả
i c
ử
mộ
t
ngườ
i
đạ
i
diện
sở
hữu
duy
nhấ
t
hợp
tranh
chấp
nào
giữ
a
những
ngườ
i
thừ
a
kế.2.
Ngườ
i
thừ
a
kế
hợp
vớ
i
Công
ty
và
tr
ở
thành
c
ổ
đông
c
ủ
a
Công
ty,
đượ
c
hưởng
mọ
i
quyền
l
đông
là t
ổ
chứ
c
bị
giả
i
thể,
sáp
nhập,
chia
,
tác
h
hoặ
c
ph
á
sản
t
h
ì
quyền
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
Đ
i
ều
14:
Mua
l
ạ
i c
ổ
phần
theo
quyết
định
c
ủa
phổ
t
hông
đ
ã
bán,
mộ
t
phần
hoặ
c t
oàn
bộ
c
ổ
phần
loạ
i
khác
đ
ã
bán
ổ
phần
đ
ã
bán
c
ủ
a
mỗ
i
loạ
i thì
do
ĐHĐCĐ
quyế
t
định.
Trong
tr
ường
hợp
khác,
i c
ổ
phần.
Đố
i
vớ
i c
ổ
phần
phổ
thông,
giá
mua
l
ạ
i
không
đượ
c
cao
hơn
giá
thị
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
phần
loạ
i
kh
ác,
nếu
Công
ty
và
c
ổ
đông
có
liên
quan
không
có
thỏ
a
thuận
nào
mua
l
ạ
i c
ổ
phần
c
ủ
a t
ừng
c
ổ
đông
t
ương
ứng
vớ
i t
ỷ
l
ệ
c
ổ
phần
c
a
Công
ty
phả
i
đượ
c
thông
báo
bằng
phương
thứ
c
bảo
đảm
đến
đượ
c t
ấ
t c
ả
qua.
Thông
báo
phả
i c
ó
tê
n
v
à tr
ụ
sở
Công
ty,
t
ổng
số
c
ổ
phần
a l
ạ
i,
thủ
t
ụ
c
và
thờ
i
hạn
thanh
toán,
thủ
t
ụ
c
và
thờ
i
hạn
để
c
ổ
bán
c
ổ
phần
c
ủ
a
mình
đến
Công
ty
trong
thờ
i
hạn
30
ngày
kể
t
ừ
ngày
đông1.
Cổ
đông
biểu
quyế
t
phản
đố
i
quyế
t
định
về
việ
c t
ổ
chứ
c l
ạ
i
ều
l
ệ
có
quyền
yêu
c
ầu
Công
ty
mu
a l
ạ
i
c
ổ
phần
c
ủ
a
m
ì
ổ
đông,
số
l
ượng
c
ổ
phần
t
ừng
loạ
i, giá
dự
định
bán,
l
ý
do
yêu
c
ầu
i
(10)
ngày
làm
việ
c
kể
t
ừ
ngày
ĐHĐCĐ
thông
qua
quyế
t
định
về
các
vấn
đề
nêu
ủ
a c
ổ
đông
t
ạ
i
khoản
1
Đ
i
ều
này
vớ
i giá
thị
tr
ường
hoặ
c giá
đượ
c
tính
hạn
90
ngày
kể
t
ừ
ngày
nhận
đượ
c
yêu
c
ầu.
Trường
hợp
không
thỏ
a
thuận
đượ
thể
yêu
c
ầu
mộ
t t
ổ
chứ
c
định
giá
chuyên
nghiệp
định
giá.
Công
t
y
giớ
i thi
ệu
đó
là
quyế
t
định
cuố
i
cùng.Đ
i
ều
16:
Đ
i
ều
kiện
thanh
toán
và
xử
toán
c
ổ
phần
đượ
c
mua
l
ạ
i
cho
c
ổ
đông
theo
quy
định
t
ạ
i
Đ
i
ều
toán
hế
t
số
c
ổ
phần
đượ
c
mu
a l
ạ
i,
Công
ty
vẫn
bảo
đảm
t
hanh
toá
n
phần
mu
a l
ạ
i trái
vớ
i
quy
định
t
ạ
i
Luậ
t
Doanh
nghiệp
thì t
ấ
t c
ả
c
ổ
đông
c
ổ
đông
không
hoàn
tr
ả
đượ
c
cho
Công
ty
thì c
ổ
đông
đó
và
thành
viên
ả
các c
ổ
phần
đượ
c
mua
l
ạ
i
đượ
c coi là c
ổ
phần
chư
a
bán
trong
số
c
ổ
phần
i,
nếu
t
ổng
giá t
rị
tài
sản
đượ
c
ghi
tr
ong
sổ
kế
toán
c
ủ
a
Công
ty
giảm
hơn
thờ
i
hạn
15
ngày,
kể
t
ừ
ngày
thanh
t
oán
hế
t c
ổ
phần
mua
l
ạ
i.
D
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
14
CHƯƠNG
IV:
CƠ
CẤU
T
Ổ
CHỨC
QUẢN
quản
lý
c
ủ
a
Công
t
y
bao
gồ
m:
a.
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông;b.
18:
Nghĩa
vụ
chung
c
ủa
ngườ
i
quản
lý
Công
tyHĐQT,
T
ổng
Giám
đố
c
hạn
c
ủ
a
m
ì
nh
có
các
nghĩ
a
vụ
sau:1.
Thự
c
hiện
các
quyền
và
nhiệm
đông
c
ủ
a
Công
ty;
2.
Không
đượ
c l
ạm
dụng
đị
a
vị
và
quyền
hạn,
sử
không
đượ
c
đ
em tài
sản
c
ủ
a
Công
ty
cho
ngườ
i
khác;
không
đượ
c ti
ế
t l
ộ
bí
thanh
toán
đủ
các
khoản
nợ
và
các
nghĩ
a
vụ
tài
sản
khác
đến
hạn
phả
i tr
ả,
thì:
a.
t;
b.
Không
đượ
c t
ăng
ti
ền
l
ương,
không
đượ
c tr
ả
ti
ền
thưởng
cho
công
nhân
cá
nhân
về
thi
ệ
t
hạ
i
xảy
ra
đố
i
vớ
i
chủ
nợ
do
không
thự
c
hiện
nghĩ
pháp
khắ
c
phụ
c
khó
khăn
về
tài
chính
c
ủ
a
Công
ty.
CHƯƠNG
V:
CỔ
ĐÔNG
định
chung
về
c
ổ
đông1.
Cổ
đông
là
những
ngườ
i
chủ
sở
hữu
c
ủ
a
Công
phần
mà
họ
sở
hữu.2.
Cổ
đông
đượ
c
công
nhận
chính
thứ
c
khi
đóng
đủ
t
ạ
i tr
ụ
sở
chính
c
ủ
a
Công
ty.3.
Ngườ
i
đạ
i
diện
hợp
pháp
c
ủ
a c
c t
ạ
i
Công
ty
là
ngườ
i
đạ
i
diện
theo
pháp
luậ
t c
ủ
a t
ổ
chứ
c
đó
theo
qui
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
15
b.
có
thể
c
ử
ngườ
i
khác
có
đủ
năng
l
ự
c
pháp
luậ
t
và
năng
l
ự
c
hành
ngườ
i
khác
có
đủ
năng
l
ự
c
pháp
luậ
t
và
năng
l
ự
c
hành
vi
dân
sự
ạ
i
để
c
ử
mộ
t
ngườ
i
đạ
i
diện.
Trường
hợp
c
ử
hoặ
c
thay
đổ
i
ngườ
i
đạ
i
văn
bản.e.
Cổ
đông
hoặ
c
nhóm
c
ổ
đông
muốn
tha
y
đổ
i
ngườ
i
đạ
i
i
diện
t
ạ
i
Công
ty
phả
i
đượ
c
thự
c
hiện
bằng
văn
bản.g.
Ngườ
i
đượ
c c
ử
ngườ
i
khác
làm
đạ
i
diện
thay.Đ
i
ều
20:
Quyền
c
ủa
c
ổ
đôngNgườ
i
biểu
trong
các
cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ
và
đượ
c
thự
c
hiện
quyền
biểu
quyế
t tr
ự
c ti
ếp
hoặ
c
biểu
quyế
t;
2.
Đượ
c
nhận
c
ổ
t
ứ
c
vớ
i
mứ
c t
heo
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
;
phần
phổ
thông
c
ủ
a
t
ừng
c
ổ
đông
trong
Công
ty;
4.
Đượ
c t
ự
do
mua,
này
và
phù
hợp
vớ
i các
qui
định
hiện
hành
c
ủ
a
pháp
luậ
t;
5.
Đượ
c
c
ầu
sử
a
đổ
i,
bổ
sung
các t
hông
ti
n
không
chí
nh
xác;
6.
Xem
xét,
tra c
ứu,
tríc
h
l
nghị
quyế
t c
ủ
a
ĐHĐCĐ
;
7.
Khi
Công
t
y
giả
i
thể
hoặ
c
ph
á
sản,
đượ
c
nhận
ty,
s
a
u
khi
Công
ty
đ
ã
thự
c
hiện
đầy
đủ
các
trách
nhiệm
đố
i
vớ
văn
bản
cho
ngườ
i
khác
tham
dự
họp
ĐHĐCĐ
theo
qui
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
Ngườ
9.
Đề
c
ử
hoặ
c
ứng
c
ử
ngườ
i
vào
HĐQT
và
BKS
theo
các
quy
định
sau
tr
ở
lên c
ủ
a
Công
ty
trong
thờ
i
hạn
li
ên
t
ụ
c ít
nhấ
t
6
tháng
đượ
c
ứng
c
ử
đề
c
ử
theo
t
ỷ
l
ệ
nắm
g
i
ữ
c
ổ
phần
c
ủ
a
Công
ty
đượ
c
quy
định
i
30%
đượ
c c
ử
2
ngườ
i, t
ừ
30%
đến
dướ
i
50%
đượ
c c
ử
3
ngườ
i; t
ừ
ngườ
i.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
nhóm
c
ổ
đông
sở
hữu
t
ừ
10%
số
c
ổ
phần
tr
ở
lên c
ủ
a
Công
ty
trong
thờ
a
Công
ty.
Số
ngườ
i
đượ
c
ứng
c
ử
hoặ
c
đề
c
ử
theo
t
ỷ
l
ệ
nắm
giữ
đượ
c c
ử
1
ngườ
i, t
ừ
30%
đến
dướ
i
65%
đượ
c c
ử
2
ngườ
i, t
ừ
65%
tr
10%
số
c
ổ
phần
tr
ở
lên c
ủ
a
Công
ty
trong
thờ
i
hạn
liên t
ụ
c ít
nhấ
t
6
tháng
hợp
sau
đ
ây:
-
HĐQT
vi
phạm
nghiêm
t
rọng
quyền
c
ủ
a c
ổ
đông,
nghĩ
a
vụ
Nhiệm
kỳ
c
ủ
a
HĐQT
vượ
t
quá
6
tháng
mà
HĐQT
mớ
i
chư
a
đượ
c
bầu
tha
y
thế.
giữ
a
năm
và
hàng
năm
theo
mẫu
c
ủ
a
hệ
thống
kế
toán
Việ
t
Nam
v
à các
thể
li
ên
quan
đến
quản
lý,
đ
i
ều
hành
hoạ
t
động
c
ủ
a
Công
ty
khi
thường
trú,
quố
c t
ịch,
số
Giấy
chứng
m
i
nh
nhân
dân,
Hộ
chi
ếu
hoặ
c
chứng
c t
ịch,
số
quyế
t
định
thành
l
ập
hoặ
c
số
đăng
ký
kinh
doanh
đố
i
vớ
i c
ổ
phần
c
ủ
a t
ừng
c
ổ
đông,
t
ổng
số
c
ổ
phần
c
ủ
a c
ả
nhóm
c
ổ
đông
và
t
tra,
mụ
c
đ
ích
kiểm
tr
a.11.
Khi
thự
c
hiện
chứ
c
năng
và
nhiệm
vụ
c
ủ
và
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ.
Trong
tr
ường
hợp
quyế
t
định
do
HĐQT
t
hông
qua
trái
vớ
Công
t
y
thì các
thành
viên
chấp
thuận
thông
qua
quyế
t
định
đó
phả
i
cùng
li
ên
đớ
i
cho
Công
ty; t
hành
viên
phản
đố
i
thông
qua
quyế
t
định
nói
trên
đượ
c
m
i
ễn
a
Công
ty
liên t
ụ
c
trong
thờ
i
hạn
ít
nhấ
t
mộ
t
năm
có
quyền
yêu
c
ầu
HĐQT
đình
ổ
đông1.
Chịu
trách
nhiệm
về
các
khoản
nợ
và
nghĩ
a
vụ
tài
sản
khác
c
ủ
rút
vốn
đ
ã
góp
bằng
c
ổ
phần
phổ
thông
ra
khỏ
i
công
ty
dướ
i
mọ
i
hợp
có
c
ổ
đông
rút
mộ
t
phần
hoặ
c
toàn
bộ
vốn
c
ổ
phần
đ
ã
góp
trái
phả
i
cùng
liên
đớ
i
chịu
trách
nh
i
ệm
về
các
khoản
nợ
và
nghĩ
a
vụ
tài
sản
kh
ác c
Đ
i
ều
l
ệ
và
Quy
chế
quản
l
ý
nộ
i
bộ
công
ty.3.
Chấp
hành
ủ
a
Luậ
t
doanh
nghiệp
và
Đ
i
ều
l
ệ.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
1
7
5.
Cổ
đông
phổ
thông
phả
i
chịu
t
rách
nhiệm
cá
nhân
khi
nhân
danh
đ
ây:
a.
Vi
phạm
pháp
luậ
t;
b.
Ti
ến
hành
kinh
doanh
và
các
giao
dịch
Thanh
t
oán
các
khoản
nợ
chư
a
đến
hạn
tr
ướ
c
nguy
c
ơ
tài
chính
có
thể
xảy
ra
Quy
định
chung
về
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông1.
ĐHĐCĐ
là c
ơ
quan
quyế
t
ĐHĐCĐ
bấ
t
thường
và
thông
qua
việ
c l
ấy
ý
kiến
bằng
văn
bản.2.
Các
cuộ
định
t
ạ
i
khoản
3
Đ
i
ều
26
c
ủ
a
Đ
i
ều
l
ệ
này.3.
Nghị
Đ
i
ều
30
hoặ
c
Đ
i
ều
31
c
ủ
a
Đ
i
ều
l
ệ
này.Đ
i
ều
báo
cáo
tài
chính
hằng
nă
m;
phương
án
phân
phố
i,
sử
dụng
l
ợ
i
nhuận;
chia
c
ổ
t
báo
cáo
c
ủ
a
HĐQT
đánh
giá
thự
c t
rạng
công
tác
quản
lý
kinh
doanh
c
ủ
a
Công
ty;
Gi
ám
đố
c;
4.
Thông
qua
định
hướng
phát
tri
ển
c
ủ
a
Công
ty;
5.
Quyế
t
định
6.
Quyế
t
định
mu
a l
ạ
i
hơn
10%
t
ổng
số
c
ổ
phần
đ
ã
bán
c
ủ
a
mỗ
ị
bằng
hoặ
c l
ớn
hơn
50%
t
ổng
giá
tr
ị
tài
sản
đượ
c
ghi
t
rong
báo
cáo
tài
chính
rị
bằng
hoặ
c l
ớn
hơn
50%
t
ổng
giá t
rị
tài
sản
đượ
c
ghi
trong
báo
cáo
tài
chính
nếu
hế
t
nhiệm
kỳ
hoặ
c
bầu
bổ
sung,
thay
t
hế
thành
viên
HĐQT
và
BKS
ợ
i c
ủ
a các t
hành
viên
HĐQT
và
BKS;11.
Xem
xét sai
phạm
và
quyế
t
định
hình
thứ
c
ổ
đông
c
ủ
a
Công
ty12.
Quyế
t
định
sử
a
đổ
i,
bổ
sung
Đ
i
ều
l
nhiệm
vụ
khác
t
heo
quy
định
c
ủ
a
Luậ
t
Doanh
nghiệp
và
Đ
i
ều
l
ệ
Công
dựn
g
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
18
Đ
i
ều
24:
Đạ
i
hộ
i
đồng
kể
t
ừ
ngày
kế
t
thúc
năm
tài
chính.
Theo
đề
nghị
c
ủ
a
HĐQT,
c
ơ
quan
đăng
t
thúc
năm
tài
chính.Đ
i
ều
25:
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông
bất
thường1.
HĐQT
xét t
hấy
c
ần
thi
ế
t
vì
l
ợ
i ích c
ủ
a
công
ty;
b.
Số
thành
viên
HĐQT
còn
l
ạ
vớ
i
quy
định
t
ạ
i
Đ
i
ều
33
Đ
i
ều
l
ệ
;
c.
Theo
yêu
c
ầu
c
ệ
;
d.
Theo
yêu
c
ầu
c
ủ
a
BKS;e.
Các tr
ường
hợp
khác
theo
quy
định
c
30
ngày,
kể
t
ừ
ngày
số
thành
viên
HĐQT
còn
l
ạ
i ít
hơn
theo
quy
định
c
1
Đ
i
ều
này;
60
ngày
khi
thành
viên
HĐQT
giảm
quá
1/3
so
vớ
HĐQT
không
tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
theo
quy
định
t
ạ
i
khoản
2
Đ
i
ều
này
ĐHĐCĐ
theo
quy
định.4.
Trường
hợp
BKS
không
tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
theo
định
t
ạ
i
khoản
10
Đ
i
ều
20
Đ
i
ều
l
ệ
này
đ
ã
yêu
c
ầu
có
Tri
ệu
tập
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông,
chương
trình
họp,
và
thông
báo1.
đông
có
quyền
dự
họp
chậm
nhấ
t
bảy
ngày
làm
việ
c tr
ướ
c
ngày
khai
mạc.
Thông
a c
ổ
đông.2.
Ngườ
i tri
ệu
t
ập
ĐHĐCĐ
phả
i
thự
c
hiện
những
nhiệm
vụ
s
a
quyế
t
chậm
nhấ
t
10
ngày
tr
ướ
c
ngày
bắ
t
đầu
ti
ến
hành
ĐHĐCĐ
;
chuẩn
bị
chương
b.
Xác
định
thờ
i
gian
và
đị
a
đ
i
ểm
đạ
i
hộ
i;
c.
Thông
báo
đượ
c ti
ến
hành
khi
có
số
c
ổ
đông
dự
họp
đạ
i
diện
ít
nhấ
t
65%
t
ổng
đủ
đ
i
ều
kiện
ti
ến
hành
theo
quy
định
thì
đượ
c t
r
i
ệu
t
ập
họp
l
ần
Cuộ
c
họp
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
l
ần
thứ
hai
đượ
c ti
ến
hành
khi
có
số
c
ổ
đông
dự
hợp
c
uộ
c
họp
tri
ệu
t
ập
l
ần
t
hứ
hai
không
đủ
đ
i
ều
kiện
ti
ến
hành
thì
đượ
c t
dự
định
họp
l
ần
thứ
hai.
Trong
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
19
tr
ường
hợp
này,
cuộ
c
họp
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
đượ
c ti
ến
hành
không
phụ
thuộ
c
vào
ủ
a các c
ổ
đông
dự
họp.4.
HĐQT
c
ó
nhiệm
vụ
kiểm
tra
xá
c
nhận
t
ư
cách c
ủ
diện
(số
c
ổ
phần
sở
hữu,
c
ổ
phần
đạ
i
diện).5.
Chủ
t
ọa,
thư
ký
a.
Chủ
t
ịch
HĐQT
là
m
chủ
t
ọ
a các
cuộ
c
họp
do
HĐQT
tri
ệu
t
ập;
tr
ường
hợp
bầu
mộ
t
ngườ
i
trong
số
họ
làm
chủ
t
ọ
a
cuộ
c
họp;
tr
ường
hợp
không
có
ngườ
i
có
ĐHĐCĐ
bầu
chủ
t
ọ
a
cuộ
c
họp
trong
số
những
ngườ
i
dự
họp
và
ngườ
i
có
i
ký
tên tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
đ
i
ều
khiển
để
ĐHĐCĐ
bầu
chủ
t
ọ
a
cuộ
c
họp
ử
mộ
t
ngườ
i làm
thư
ký
l
ập
biên
bản
họp
ĐHĐCĐ
;
d.
ĐHĐCĐ
bầu
ban
kiểm
ều
27:
Biên
bản
họp
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông2.
Cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ
phả
i
dung
chủ
yếu
s
a
u:a.
Thờ
i
gian
và
đị
a
đ
i
ểm
họp
ĐHĐCĐ
;
kiến
phát
biểu
t
ạ
i
ĐHĐCĐ
;
e.
Các
vấn
đề
c
ần
thảo
luận
và
biểu
quyế
t t
ã
đượ
c
thông
qua;
f.
T
ổng
số
phiếu
biểu
quyế
t c
ủ
a các c
ổ
đông
dự
họp;
g.
chữ
ký
c
ủ
a
chủ
t
ọ
a
và
thư
ký.
3.
Biên
bản
họp
ĐHĐCĐ
phả
i làm
xong
tổ
chứ
c
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đôngT
ấ
t c
ả
chi
phí
c
ần
thi
ế
t
để
tri
ệu
t
phí
đ
i l
ạ
i,
ăn
ở
do
c
ổ
đông
t
ự
trang
tr
ả
i.
Đ
i
ều
29:
Ủy
pháp
c
ủ
a c
ổ
đông
t
ạ
i
Công
ty
quy
định
t
ạ
i
khoản
3
Đ
i
ều
19
ngườ
i
khác
tham
dự.
Đạ
i
diện
đượ
c
ủy
quyền
không
nhấ
t thi
ế
t
phả
i là c
ổ
đông.
và Phát
t
r
i
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
20
2.
Việ
c
ủy
quyền
đạ
i
diện
tham
HĐQT
chấp
thuận,
ngườ
i
đượ
c
ủy
quyền
phả
i
trình
văn
bản
này
cho
Ban
t
ổ
chứ
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông1.
Quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
đượ
c
thông
qua
t
ạ
i
cuộ
i
diện
ít
nhấ
t
65%
t
ổng
số
phiếu
biểu
quyế
t c
ủ
a t
ấ
t c
ả
c
ổ
đông
dự
họp
phần
đượ
c
quyền
chào
bán
c
ủ
a
t
ừng
loạ
i;
sử
a
đổ
i,
bổ
sung
Đ
i
ều
l
đượ
c
ghi
trong
báo
cáo
tài
chính
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty
thì
phả
i
đượ
c
số
c
đông
dự
họp
chấp
thuận.
c.
Việ
c
biểu
quyế
t
bầu
thành
viên
HĐQT
v
à
BKS
t
ổng
số
phiếu
biểu
quyế
t t
ương
ứng
vớ
i
t
ổng
số
c
ổ
phần
sở
hữu
quyền
dồn
hế
t t
ổng
số
phiếu
bầu
c
ủ
a
mình
cho
mộ
t
hoặ
c
mộ
t
số
ứng
đông
tr
ự
c ti
ếp
và
quyền
tham
dự
đạ
i
diện
100%
t
ổng
số
c
ổ
phần
có
t
ụ
c tri
ệu
t
ập,
nộ
i
dung
chương
trình
họp
và
thể
thứ
c ti
ến
hành
họp
không
hiệu
l
ự
c thi
hành
đố
i
vớ
i c
ả
các c
ổ
đông
vắng
mặ
t
hay
bấ
t
đồng
ý
kiến.
văn
bản1.
HĐQT
có
quyền
l
ấy
ý
kiến
c
ổ
đông
bằng
văn
bản
ợ
i ích c
ủ
a
công
ty,
kể
c
ả
các
vấn
đề
quy
định
t
ạ
i
khoản
2
Đ
i
ều
ý
kiến
bằng
văn
bản
thì
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
đượ
c
thông
qua
khi
có
số
c
c
thự
c
hiện
theo
các t
hủ
t
ụ
c
quy
định
t
ạ
i
khoản
3
c
ủ
a
Đ
i
ều
này.
3.
c l
ấy
ý
kiến
bằng
văn
bản
đượ
c
thông
qua:a.
Quyế
t
định
các
vấn
đề
c
ần
và
pháp
luậ
t;
b.
Gử
i
phiếu
biểu
quyế
t
và
t
ấ
t c
ả
các
văn
bản
c
ần
thi
c
ó
đầy
đủ
thông
tin;
c.
Quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
phả
i
đượ
c
thông
báo
đến
c
4.
Quyế
t
định
đượ
c
thông
qua
dướ
i
hình
thứ
c l
ấy
ý
kiến
bằng
văn
bản
đượ
c
thông
qua
t
ạ
i
cuộ
c
họp
ĐHĐCĐ.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
21
Đ
i
ều
32:
Yêu
c
ầu
hủy
bỏ
quyết
định
c
ủa
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
c
ổ
đông,
thành
viên
HĐQT,
T
ổng
Gi
ám
đố
c
v
à
BKS
có
quyền
yêu
c
ầu
tòa
án
ự
và
thủ
t
ụ
c t
r
i
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
không
thự
c
hiện
đúng
theo
qui
t
ụ
c
ra
quyế
t
định
và
nộ
i
dung
quyế
t
định
vi
phạm
qui
định
c
ủ
a
pháp
ĐỘNG
CỦA
CÔNG
TYMỤC
I.
HỘI
ĐỒNG
QUẢN
TRỊĐ
i
ều
33:
Quy
toàn
quyền
nhân
danh
Công
ty
để
quyế
t
định
mọ
i
vấn
đề
liên
quan
đến
mụ
c
1.
Số
thành
viên
c
ủ
a
HĐQT
là
5
ngườ
i.
2.
Thành
viên
HĐQT
c
ó
thể
kiêm
HĐQT:a.
Là c
ổ
đông
cá
nhân
hoặ
c
đạ
i
diện
c
ủ
a c
ổ
đông
t
ổ
chứ
c
sở
hữu
chuyên
môn,
kinh
nghiệm
trong
quản
lý
kinh
doanh
hoặ
c
trong
ngành
nghề
kinh
doanh
chủ
thự
c liêm
khiế
t,
có
hiểu
biế
t
luậ
t
pháp;c.
Có
đủ
năng
l
ự
c
hành
vi
dân
Luậ
t
doanh
nghiệp.Đ
i
ều
34:
Nhiệm
kỳ
c
ủa
Hộ
i
đồng
quản
trị1.
năm
v
à
có
thể
đượ
c
bầu
l
ạ
i
vớ
i
số
l
ần
không
hạn
chế.2.
Trong
Đ
i
ều
35:
Chủ
tịch
Hộ
i
đồng
quản
trị1.
HĐQT
phả
i l
ự
a
chọn
c ti
ếp
và
bỏ
phiếu
kín.
Chủ
t
ịch
HĐQT
có
thể
kiêm
T
ổng
G
iám
đố
c
công
trình,
kế
hoạch
hoạ
t
động
c
ủ
a
HĐQT;
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
22
b.
Chuẩn
bị
hoặ
c t
ổ
chứ
c
việ
c
chuẩn
bị
chương
t
rình,
nộ
i
dung,
tài li
ệu
c
việ
c
thông
qua
quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT;d.
Giám
sát
quá
trình
t
ổ
chứ
c
thự
c
chính
thường
niên,
báo
cáo
về
tình
hình
chung
c
ủ
a
Công
ty,
báo
cáo
kiểm
t
oán
và
nhiệm
vụ
khác
qui
định
t
ạ
i
Đ
i
ều
l
ệ
này
và
t
heo
Luậ
t
doanh
cho
mộ
t
thành
viên
khác
trong
HĐQT
để
thự
c
hiện
quyền
và
nhiệm
vụ
c
ủ
a
Chủ
thờ
i
không
làm
việ
c
đượ
c
thì các
thành
viên
còn
l
ạ
i
bầu
mộ
t
ngườ
i
trong
số
các
thành
viên
4.
Khi
Chủ
t
ịch
HĐQT
t
ừ
chứ
c
hoặ
c
bị
bãi mi
ễn
vì
bấ
t c
ứ
lý
do
Quyền
hạn
và
nhiệm
vụ
c
ủa
Hộ
i
đồng
quản
trị1.
Quyế
t
định
chi
ến
l
ược,
2.
Kiến
nghị
loạ
i c
ổ
phần
và
t
ổng
số
c
ổ
phần
đượ
c
quyền
chào
bán
ểm
phát
hành,
nhưng
phả
i
báo
cáo
ĐHĐCĐ
t
ạ
i
cuộ
c
họp
gần
nhấ
t.
Báo
cáo
hành
trái
phiếu;4.
Quyế
t
định
chào
bán
c
ổ
phần
mớ
i
trong
phạm
vi
số
c
vốn
theo
hình
thứ
c
kh
ác;
5.
Quyế
t
định
giá
chào
b
á
n
c
ổ
phần
và
trái
a
Công
t
y
đ
ã
bán
c
ủ
a t
ừng
loạ
i
trong
mỗ
i
12
tháng;7.
Quyế
t
định
phương
50%
t
ổng
giá
tr
ị
tài
sản
đượ
c
ghi
t
rong
báo
cáo
tài
chính
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty;
nhỏ
hơn
50%
t
ổng
gi
á tr
ị
tài
sản
đượ
c
ghi
trong
báo
cáo
tài
chính
gần
công
nghệ
;
thông
qua
hợp
đồng
mua,
bán,
vay,
cho
vay
và
các
hợp
đồng
khác
tài
chính
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty,
tr
ừ
hợp
đồng
và
giao
dịch
quy
định
t
ạ
i
chấm
dứ
t
hợp
đồng
T
ổng
Gi
ám
đố
c
và
Kế
toán
tr
ưởng;
quyế
t
định
mứ
c l
ương
theo
ủy
quyền
thự
c
hiện
sở
hữu
c
ổ
phần
hoặ
c
phần
vốn
góp
ở
Công
hảo
Đ
i
ề
u
l
ệ
Côn
g
t
y
c
ổ
p
h
ầ
n
X
â
y
dựn
g
và Phát
t
r
i
toán
tr
ưởng
trong
đ
i
ều
hành
công
việ
c
kinh
doanh
hàng
ngày
c
ủ
a
công
ty;
13.
t
định
thành
l
ập
công
ty
con,
l
ập
chi
nhánh,
văn
phòng
đạ
i
diện
và
việ
c
góp
phụ
c
vụ
họp
ĐHĐCĐ,
tri
ệu
t
ập
họp
ĐHĐCĐ
hoặ
c l
ấy
ý
kiến
để
ĐHĐCĐ
thông
16.
Kiến
nghị
mứ
c c
ổ
t
ứ
c
đượ
c tr
ả
;
quyế
t
định
thờ
i
hạn
và
thủ
t
ụ
17.
Kiến
nghị
việ
c t
ổ
chứ
c l
ạ
i,
giả
i
thể
hoặ
c
yêu
c
ầu
phá
sản
công
ty;
và
Đ
i
ều
l
ệ
này.Đ
i
ều
37:
Quyền
l
ợ
i c
ủa
thành
viên
Hộ
i
i ích
khác
cho
công
việ
c
c
ủ
a
mình
vớ
i t
ư
cách là
thành
viên
HĐQT
vớ
i
mứ
c
do
ti
ền
mà
mỗ
i
thành
viên
đượ
c
nhận
phả
i
đượ
c
ghi
chi ti
ế
t
trong
báo
cáo
thường
niên
phí
hợp
lý
mà
họ
đ
ã
phả
i chi tr
ả
khi
thự
c
hiện
trách
nhiệm
thành
viên
HĐQT
c
a
Công
ty
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t
về
thuế
thu
nhập
doanh
nghiệp
và
ty,
phả
i
báo
cáo
ĐHĐCĐ
t
ạ
i
cuộ
c
họp
thường
niên.Đ
i
ều
38:
Hoạt
động
trong
tr
ường
hợp
c
ần
thi
ế
t
có
thể
họp
bấ
t
thường.
Cuộ
c
họp
HĐQT
the
o
giấy
tri
số
thành
viên
tr
ở
lên
dự
họp.
Trường
hợp
cuộ
c
họp
đượ
c tri
ệu
t
ập
l
ần
thứ
hứ
hai
trong
thờ
i
hạn
15
ngày,
kể
t
ừ
ngày
dự
định
họp
l
ần
thứ
nhấ
t.
viên
Hộ
i
đồng
quản
t
rị
dự
họp.2.
Trường
hợp
c
ần
thi
ế
t,
HĐQT
có
nhấ
t
2
thành
viên
HĐQT;c.
BKS;d.
T
ổng
Gi
ám
đốc.Đề
nghị
phả
luận
và
quyế
t
định
thuộ
c
thẩm
quyền
c
ủ
a
HĐQT.
D
ự
t
hảo
Đ
i
ề
u
l
T
àu
24
3.
HĐQT
c
ó
quyền
thông
qua
quyế
t
định
bằng
việ
c ti
ến
hành
c
a
HĐQT
đượ
c
thông
qua
nếu
đượ
c
đ
a
số
thành
viên
dự
họp
đồng
ý.
Trường
kiến
c
ủ
a
Chủ
t
ịch
HĐQT.5.
Quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT
trong
mỗ
i
phiên
họp
viên
th
am
dự.Đ
i
ều
39:
Tr
ường
hợp
khuyết
thành
viên
Hộ
i
đồng
quản
trị
đạ
i
diện
c
ủ
a
mình
đang
làm
thành
viên
HĐQT
c
ủ
a
Công
t
y
thì
phả
i
có
yêu
c
ầu
đượ
c
văn
bản
yêu
c
ầu,
HĐQT
sẽ
họp
để
xem
xét
và
t
rình
ĐHĐCĐ
quyế
t
định.
t
ngườ
i
trong
số
các
thành
viên
t
ạm
t
hờ
i
giữ
chứ
c
Chủ
t
ịch
HĐQT
theo
nguyên
t
ắ
Trường
hợp
số
thành
viên
HĐQT
giảm
quá
1/3
so
vớ
i t
ổng
số
quy
định
thì
ngày
số
thành
viên
bị
giảm
quá
1/3
để
bầu
bổ
sung.4.
Các tr
ường
hợp
ễn
nhiệm,
bãi
nhiệm
thành
viên
Hộ
i
đồng
quản
trịThành
viên
HĐQT
bị
mi
ễn
kiện
theo
khoản
3
Đ
i
ều
33;2.
Không
tham
gi
a các
hoạ
t
động
c
ủ
a
HĐQT
ừ
chứ
c;
4.
Bị
bãi
nhiệm
theo
quyế
t
định
c
ủ
a
ĐHĐCĐ
;
5.
Cổ
đông
pháp
a;
5.
Công
ty
bị
chấm
dứ
t
hoạ
t
động
theo
quy
định
c
ủ
a
pháp
luậ
t.
HĐQT
bổ
nhiệm
mộ
t t
hành
viên
trong
HĐQT
hoặ
c
thuê
ngườ
i
khác
làm T
ổng
Giám
đố
ủ
a T
ổng
Gi
ám
đố
c là
5
năm,
t
rừ
khi
HĐQT
có
quy
định
khác
(đượ
c
nêu
trong
chế.3.
T
ổng
Gi
ám
đố
c
phả
i
có
các ti
êu
chuẩn
và
đ
i
ều
kiện
sau
bị
c
ấm
quản
lý
doanh
nghiệp
theo
quy
định
c
ủ
a
Luậ
t
doanh
nghiệp;
D
ự
t
ể
n Đô
t
hị
t
ỉnh Bà Rịa – Vũn
g
T
àu
25
b.
Là c
ổ
đông
sở
hữu
ít
nhấ
t
10%
vốn
đ
ế
t
rong
quản
t
rị
kinh
doanh
hoặ
c
trong
các
ngành
nghề
kinh
doanh
chủ
yếu
c
ủ
a
Công
hoặ
c
Giám
đố
c
c
ủ
a
doanh
nghiệp
khác.Đ
i
ều
42:
Quyền
hạn
và
nhiệm
công
việ
c
hàng
ngày
c
ủ
a
Công
ty;
có
các
quyền
hạn
và
nhiệm
vụ
như
sau:1.
ty
gồm
việ
c
ký
kế
t
hợp
đồng,
t
ổ
chứ
c
v
à
đ
i
ều
hành
hoạ
t
động
phả
i
đ
i
ều
hành
công
việ
c
kinh
doanh
hằng
ngày
c
ủ
a
Công
ty
theo
đúng
ty
và
quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT.
Nếu
đ
i
ều
hành
trái
vớ
i
quy
định
này
mà
gây
l
uậ
t
và
phả
i
bồ
i
thường
t
h
i
ệ
t
hạ
i
cho
Công
ty;
2.
T
ổ
chứ
c
thự
c
a
Công
ty;
3.
Quyế
t
định
phương
án
đầu
t
ư
và
dự
án
đầu
t
ư
có
giá tr
ủ
a
Công
ty;
4.
Quyế
t
định
đầu
t
ư
hoặ
c
bán
số
tài
sản
có
giá tr
ị
nhỏ
hơn
;
5.
Thông
qua
hợp
đồng
mua,
bán,
vay,
cho
vay
và
các
hợp
đồng
khác
gần
nhấ
t c
ủ
a
Công
ty,
tr
ừ
hợp
đồng
và
giao
dịch
quy
định
t
ạ
i
Đ
i
phương
án
đầu
t
ư
c
ủ
a
Công
ty;
ký
thỏ
a
ướ
c lao
động
t
ập
thể
theo
quy
định
ơ
c
ấu
t
ổ
chức,
xây
dựng
quy
chế
quản
lý
nộ
i
bộ
công
ty;
8.
Bổ
HĐQT
bổ
nhiệm,
mi
ễn
nhiệm,
cách
chứ
c;
9.
Quyế
t
định
mứ
c l
ương
và
phụ
c
ấp
thuộ
c
thẩm
quyền
bổ
nhiệm
c
ủ
a
mình;10.
Tuyển
dụng
và
bố
trí
sử
dụng
lao
t
ứ
c
hoặ
c
xử
lý
l
ỗ
trong
kinh
doanh;
báo
cáo
HĐQT
tình
hình
và
kế
t
trong
việ
c
khở
i
kiện
các
vụ
án
có
liên
quan
đến
quyền
l
ợ
i c
ủ
a
Công
ty; t
ừ
hoặ
c
Nghị
quyế
t c
ủ
a
Đạ
i
hộ
i
đồng
c
ổ
đông,
đồng
thờ
i
phả
i t
hông
báo
ngay
i
ều
l
ệ
công
ty
và
quyế
t
định
c
ủ
a
HĐQT.
Copyright: Tài liệu đại học ©