Download miễn phí Tiểu luận Tìm hiểu hoạt động sáp nhập doanh nghiệp và thực tiễn hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta
Mục lục:
A. Mở đầu .1
B. Nội dung.1
I. Khái quát chung.1
1. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp.1
2. Phân biệt sáp nhập doanh nghiệp với các thuật ngữ khác ( mua bán, hợp nhất và liên doanh doanh nghiệp).2
3. Vai trò của sáp nhập doanh nghiệp 4
4. Tác động tiêu cực của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 6
II. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp trên thưc tế 6
1. Sáp nhập các doanh nghiệp cùng ngành (sáp nhập theo chiều ngang) .6
2. Sáp nhập theo chiều dọc 7
3. Sáp nhập tổ hợp 7
III. Điều kiện và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp .8
1. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp .8
2. Thủ tục sát nhập doanh nghiệp .8
IV. Hiện trạng và một số kiến nghị để quá trình sát nhập doanh nghiệp hiệu quả hơn .10
1. Hiện trạng của quá trình sáp nhập hiện nay 10
2. Một số kiến nghị để hoạt động sáp nhập doanh nghiệp hiệu quả hơn 12
C. Kết luận .13
/tai-lieu/de-tai-ung-dung-tren-liketly-39301/
Để tải bản DOC Đầy Đủ thì Trả lời bài viết này, mình sẽ gửi Link download choTóm tắt nội dung:
A. Mở đầu
Sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế thị trường, và việc cạnh tranh gay gắt gữa các doanh nghiệp trong nước cũng như ngoài nước trong bối cảnh nền kinh tế có xu hướng toàn cầu hóa… là những dấu hiệu để hoạt động sáp nhập doanh nghiệp phát triển. Sáp nhập doanh nghiệp nhằm tăng khả năng cạnh tranh, mở rộng thị trường, tiết kiệm chi phí cho chính các doanh nghiệp đó.
Bài viết sau đây sẽ đi sâu vào tìm hiểu hoạt động sáp nhập doanh nghiệp nói chung và hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta.
B. Nội dung
I. Khái quát chung.
1. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp.
Thuật ngữ “Sáp nhập doanh nghiệp” xuất hiện trong khá nhiều tài liệu trong nước và quốc tế. Trong lý luận kinh tế chính trị, C.Mác đưa ra một khái niệm rộng hơn có liên hệ với sáp nhập trong kinh tế, đó là tập trung tư bản. Tập trung tư bản là sự tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt có sẵn trong xã hội thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn. Cạnh tranh và tín dụng là những đòn bẩy phát triển nhất thúc đẩy tập trung tư bản. Do cạnh tranh mà dẫn tới sự liên kết tự nguyện hay sáp nhập của các tư bản cá biệt. Tín dụng tư bản chủ nghĩa là phương tiện để tập trung các khoản tiền nhàn rỗi trong xã hội vào tay các nhà tư bản. Như vậy, sáp nhập là một dạng của tập trung tư bản.
Luật Doanh nghiệp 2005 quy định “sáp nhập doanh nghiệp” là “một hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty sáp nhập”. Trong luật cạnh tranh ban hành ngày 03/12/2004 của Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam cũng đã đề cập sáp nhập doanh nghiệp với tư cách là một dạng của tập trung kinh tế. Theo điều 17 của Luật này, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hay một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Như vậy, sáp nhập diễn ra khi một doanh nghiệp nhập vào một doanh nghiệp khác và chấm dứt sự tồn tại của mình. Ví dụ: khi doanh nghiệp A nhập vào doanh nghiệp B, doanh nghiệp A sẽ không tồn tại nữa, cổ phiếu của doanh nghiệp A sẽ được chuyển đổi sang cổ phiếu của doanh nghiệp B. Cách thức quản lý điều hành doanh nghiệp sau sáp nhập khác với trường hợp mua lại doanh nghiệp vì hai doanh nghiệp sáp nhập sẽ bắt tay nhau, dù rằng trên thực tế về mặt pháp lý có một bên bị sở hữu và một bên được sở hữu.
2. Phân biệt sáp nhập doanh nghiệp với các thuật ngữ khác ( mua bán, hợp nhất và liên doanh doanh nghiệp).
Hiện nay trên thế giới, người ta thường nhắc đến thuật ngữ M&A (sáp nhập và mua bán doanh nghiệp). Mặc dù chúng thường được đề cập cùng nhau nhưng vẫn có sự khác biệt về bản chất.
Mua bán doanh nghiệp là một quá trình trong đó cổ phiếu hay tài sản của một bên sẽ được chuyển giao và thuộc sở hữu của bên mua. Giao dịch mua bán doanh nghiệp có thể tồn tại ở dạng mua tài sản hay mua cổ phiếu. Việc mua bán này thường được thực hiện thông qua đấu thầu, đấu thầu rộng rãi để mua trực tiếp cổ phiếu từ các cổ đông của bên bán.
Vậy, điểm khác biệt giữa sáp nhập và mua bán doanh nghiệp là gì? Mua bán doanh nghiệp là một thuật ngữ chung để mô tả cách thức chuyển quyền sở hữu. Sáp nhập lại là một thuật ngữ có nghĩa hẹp hơn, một thuật ngữ kỹ thuật để mô tả một quy trình pháp lý đặc biệt có thể hay không tiếp diễn thông qua mua bán doanh nghiệp. Ví dụ cổ đông của doanh nghiệp A và doanh nghiệp B đồng ý sáp nhập thì việc sáp nhập sẽ bị ảnh hưởng bởi thoả thuận là cổ phiếu doanh nghiệp A sẽ chuyển đổi sang cổ phiếu doanh nghiệp B hay là chuyển thành tiền.
Trên thực tế, thường thấy phổ biến các giao dịch mua bán doanh nghiệp trong đó có thể không dẫn đến kết quả sáp nhập. Ví dụ doanh nghiệp B mua một lượng lớn cổ phiếu của doanh nghiệp A, dù đủ lớn để biến thành một thương vụ sáp nhập nhưng nếu bên B quyết định là bên A sẽ vẫn tồn tại riêng rẽ như một công ty con của B thì đó không phải là sáp nhập; hay nếu bên B mua toàn bộ hay hầu hết tài sản của bên A và thanh toán bằng tiền hay cổ phiếu của bên B và bên A lúc này chỉ còn là cái vỏ bọc mà không còn hoạt động nữa và cổ đông của bên A không thay đổi, tài sản còn lại duy nhất của bên A là tiền hay cổ phiếu do bên B thanh toán.
Các dạng thức mua bán doanh nghiệp có một số đặc điểm như sau:
- Sáp nhập và Hợp nhất: Đơn giản về pháp lý; Không tốn kém, không cần các chuyển nhượng về tên hiệu của doanh nghiệp; Tất cả các khoản nợ phải trả được thừa nhận bao gồm cả những khoản tranh chấp tiềm năng; Yêu cầu 2/3 cổ đông của hai bên nhất trí thông qua; Các cổ đông có quyền khiếu kiện để nhận được giá trị thực của họ (quyền đánh giá lại).
- Mua cổ phần (thông qua đấu thầu):Không cần tổ chức đại hội cổ đông hay không cần yêu cầu về biểu quyết; Bên mua có thể gặp trực tiếp các cổ đông để thương thuyết mà không cần qua ban lãnh đạo; Ban lãnh đạo của bên bán có thể “phản kháng” và làm quá trình mua cổ phần tốn kém và mất công hơn; Thường chỉ có một số thiểu số cổ đông nắm giữ cổ phần.
- Mua các tài sản: Chỉ cần 50% cổ đông thông qua; Chuyển nhượng các tài sản có thể tốn các chi phí liên quan đến pháp lý như sang tên chủ sở hữu,…
Qua đây chúng ta có thể thấy mua bán và sáp nhập là hai thuật ngữ hoàn toàn khác nhau; sáp nhập là một dạng của mua bán doanh nghiệp.
Ngoài ra, chúng ta cũng cần biết thêm về khái niệm hợp nhất doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2005 định nghĩa hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Nhìn rộng ra, hợp nhất doanh nghiệp cũng là một dạng đặc biệt của của sáp nhập doanh nghiệp.
Và sáp nhập doanh nghiệp cũng cần được phân biệt với liên doanh. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hay nhiều các doanh nghiệp cùng góp một phần tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới. Nghĩa là nếu một bên A và một bên B liên doanh với nhau hình thành một doanh nghiệp C thì sau khi liên doanh có sự tồn tại của cả ba doanh nghiệp A, B
và C.
Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập, hợp nhất, mua lại và thâu tóm là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mỏng manh. Chẳng hạn trong trường hợp việc thâu tóm 100% công ty mục tiêu được thực hiện thông qua cách hoán đổi cổ phiếu, thì vụ sáp nhập đó không có gì khác so với một vụ hợp nhất. Công ty chủ động sáp nhập không sử dụng thặng dư vốn của mình để mua 100% cổ phần của công ty mục...
