Pháp luật về mô hình công ty mẹ - công ty con
và thực tiễn Tổng công ty Chè Việt Nam Lê Anh Linh Khoa Luật
Luận văn ThS. ngành: Luật kinh tế; Mã số: 60 38 50
Người hướng dẫn: PGS.TS. Phạm Duy Nghĩa
Năm bảo vệ: 2008 Abstract. Nghiên cứu cơ sở lý luận, các khía cạnh pháp lý, tính thực tế của mô hình
công ty mẹ - công ty con. Nghiên cứu thực tiễn khi chuyển đổi Tổng Công ty Chè
Việt Nam hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con và kiến giải các bất cập
pháp lý trong quá trình chuyển đổi, đề xuất hướng phát triển tiếp theo đến năm 2015
để xây dựng VINATEA trở thành một tập đoàn kinh tế mạnh. Nhận xét, đánh giá
thực tiễn về sự cần thiết của việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình
công ty mẹ - công ty con, các vấn đề pháp lý, các vướng mắc, bất cập khi chuyển
đổi, từ đó đưa ra các kiến nghị về đầu tư tài chính, cách hạch toán, cơ chế tài chính,
xác định giá trị lợi thế vị trí địa lý của doanh nghiệp, thủ tục hành chính nhằm
hoàn thiện pháp luật về mô hình công ty mẹ - công ty con.

Keywords. Doanh nghiệp nhà nước; Luật kinh tế; Mô hình công ty mẹ - công ty
con; Pháp luật Việt Nam Content
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài

Đây cũng chính là lý do tác giả chọn đề tài: "Pháp luật về mô hình công ty mẹ - công ty con
và thực tiễn Tổng công ty chè Việt Nam" để góp phần giải đáp một cách thiết thực các vấn
đề đặt ra từ các quy định của pháp luật cũng như thực tiễn chuyển đổi Tổng công ty nhà nước
sang mô hình công ty mẹ - công ty con.
2. Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài
Đề tài sẽ tập trung nghiên cứu các khía cạnh pháp lý, tính thực tế cũng như cơ sở lý luận
của mô hình công ty mẹ - công ty con. Trong nội dung trình bày, tác giả sẽ đưa ra các nhận xét,
đánh giá thực tiễn về sự cần thiết của việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình
công ty mẹ - công ty con, các vấn đề pháp lý, các vướng mắc, bất cập khi chuyển đổi, từ đó đưa
ra các kiến nghị để hoàn thiện khung pháp lý của mô hình công ty mẹ - công ty con. Bài viết
cũng tập trung đi sâu nghiên cứu thực tiễn khi chuyển đổi Tổng công ty chè Việt Nam hoạt
động theo mô hình công ty mẹ - công ty con và kiến giải các bất cập pháp lý trong quá trình
chuyển đổi, đề xuất hướng phát triển tiếp theo để xây dựng VINATEA trở thành một tập
đoàn kinh tế mạnh.
3. Tình hình nghiên cứu và ý nghĩa lý luận của đề tài.
Mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam hiện nay là một mô hình hoàn toàn mới.
Sau khi cho ra đời các Tổng công ty 90, 91 với hy vọng đó sẽ trở thành những "quả đấm
thép" trong nền kinh tế nhưng các tổng công ty 90, 91 này đã chưa thực sự đáp ứng được sự
trông đợi của nền kinh tế về những bước phát triển vượt bậc của mình.
Hiện nay, ở Việt Nam, việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty mẹ -
công ty con đã được bàn luận nhiều tại các cuộc hội thảo, các cuộc gặp gỡ giữa Chính phủ và các
doanh nghiệp và có nhiều bài viết, các luận văn thạc sỹ, tiến sỹ nghiên cứu về vấn đề này. Tuy
nhiên, các công trình này mặc dù đã thể hiện sự tiếp cận của các nhà nghiên cứu với kinh nghiệm
pháp luật của các nước về tập đoàn kinh doanh, mô hình công ty mẹ - công ty con nhưng chưa có
công trình nào đi sâu, tập trung phân tích đi sâu thực tế tại một doanh nghiệp.
Trong quá trình phát triển hiện nay, việc nghiên cứu một cách có hệ thống vấn đề này
mang ý nghĩa lý luận và thực tiễn sâu sắc. Đề tài mà tác giả lựa chọn mang ý nghĩa lý luận
cho việc xây dựng khung pháp lý đầy đủ, phù hợp với pháp luật quốc tế là cơ sở pháp lý để
xây dựng mô hình công ty mẹ - công ty con. Những kiến nghị của đề tài hy vọng sẽ đem lại
những kết quả thiết thực cho việc hoàn thiện các quy định của pháp luật Việt Nam về công ty

c) Cú quyn quyt nh vic sa i, b sung iu l ca cụng ty ú".
1.1.2. Nhng c trng phỏp lý ca mụ hỡnh cụng ty m - cụng ty con
Th nht, cụng ty m - cụng ty con l mt tp hp cỏc cụng ty, mi cụng ty l mt phỏp nhõn
c lp, cú ti sn riờng, cú b mỏy iu hnh qun lý riờng v t chu trỏch nhim v cỏc khon
n cng nh cỏc ngha v ti sn ca mỡnh.
Th hai, quan h gia cụng ty m v cụng ty con c thit lp trờn c s s hu vn.
Theo ú, cụng ty m u t ton b hoc u t phn vn gúp chi phi vo cụng ty con. Tựy
theo phỏp lut ca mi nc v iu l ca tng cụng ty quy nh m mc chi phi c th
hin t l vn gúp. Thụng thng, cụng ty m chim t 50% tr lờn vn gúp ca cụng ty
con. Tuy nhiờn, cú trng hp vn c coi l cụng ty m mc dự vn gúp di 50% tựy
thuc vo iu l cụng ty.
Th ba, cụng ty m nm gi quyn chi phi, kim soỏt cụng ty con. Vic kim soỏt, chi
phi ca cụng ty m th hin vic tỏc ng ti cỏc quyt nh quan trng ca cụng ty con
thụng qua ngi i din phn vn gúp hay ngi trc tip qun lý phn vn ca cụng ty m
ti cụng ty con (cỏc thnh viờn Hi ng qun tr).
Th t, mi cụng ty m cú th cú nhiu cụng ty con nhng mi cụng ty con ch cú mt
cụng ty m. V cỏc cụng ty con cú th tip tc u t vo cỏc cụng ty con khỏc.
Th nm, cụng ty m khụng b rng buc hay phi chu trỏch nhim liờn i i vi cỏc
ngha v ti sn ca cụng ty con.
1.1.3. C cu t chc ca cụng ty m
Mt cụng ty m cú th l:
(a) Mt cụng ty m thun tỳy m ti sn ca nú chớnh l c phiu v cỏc khon ng trc
cho cụng ty con, ngun thu nhp duy nht hoc ch yu l c tc v c phn nhn c t
cỏc cụng ty con; hoc
(b) Mt cụng ty hn hp va l cụng ty m va l cụng ty t kinh doanh - ngoi vic s
hu c phiu ti cỏc cụng ty con, cụng ty ny cũn tin hnh cỏc nghip v kinh doanh.
Những lợi thế của công ty mẹ:
- Giao cho từng công ty con đảm nhiệm vùng lãnh thổ mà công ty con có thể cung cấp
dịch vụ tiện lợi và kinh tế nhất; loại bỏ yếu tố cạnh tranh dẫn đến chiến tranh giá cả và giá
bán không kinh tế;

và công ty con được thiết lập chủ yếu thông qua hợp đồng và các giao dịch khác.
- Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ
đông buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình
thường hoặc thực hiện hoạt động kinh doanh gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ
phải chịu trách nhiệm.
1.1.6. Vai trò của chủ sở hữu Nhà nước đối với các tập đoàn theo mô hình công ty mẹ,
công ty con
Nhà nước vừa đóng vai trò là chủ sở hữu vừa đóng vai trò là cơ quan quản lý đối với các
doanh nghiệp này. Kinh nghiệm ở một số nước có nền kinh tế chuyển đổi cho thấy, đã có rất
nhiều nỗ lực để tách bạch hai chức năng này của Nhà nước. Ở Hungary, từ năm 1990, quyền
chủ sở hữu của Nhà nước đối với toàn bộ doanh nghiệp nhà nước đã được chuyển từ các bộ
của Chính phủ cho cơ quan quản lý tài sản nhà nước (State Property Agency). Malayxia đã
thực hiện một số đổi mới như công ty hóa, thuê những vị đại diện từ bên ngoài không thuộc
cơ quan nhà nước, vào các vị trí thành viên Hội đồng quản trị hoặc các vị trí quản lý cao cấp
khác v.v
Thực tế ở Việt Nam, vai trò quản lý của chủ sở hữu và quản lý nhà nước chưa có sự phân
biệt rạch ròi, Chính phủ là đại diện chủ sở hữu, thay mặt toàn dân quản lý tài sản đồng thời
lại là người quản lý nhà nước, đưa ra những quy định về luật thông qua hệ thống pháp lý.
Điều này đẩy Nhà nước vào nhiều tình huống khó xử. Đơn cử khi nội bộ doanh nghiệp nhà
nước có tranh chấp phát sinh, với tư cách chủ sở hữu tài sản, chính quyền phải lo hòa giải,
can thiệp. Tuy nhiên, chức năng hòa giải và sự can thiệp hành chính nhà nước nhiều khi
không có sự phân biệt. Nếu không cẩn thận, Nhà nước sẽ vi phạm chính luật chơi đã được
vạch ra, vi phạm quyền tự chủ của doanh nghiệp, đã được quy định tại Nghị định
132/2005/NĐ-CP về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty
nhà nước.
Dựa vào tiêu chí của tập đoàn phải đa ngành, các tổng công ty muốn nhanh chóng trở thành
tập đoàn bằng các quyết định hành chính thay vì chuyển đổi về bản chất để tự phát triển để thành tập
đoàn. Các doanh nghiệp nhà nước bung ra đầu tư đa ngành. Tập đoàn Dầu khí - PetroVietnam
đầu tư nhiệt điện, bất động sản, ngân hàng, chứng khoán v.v. Những Tổng công ty chưa đa ngành
như phấn đấu mở thêm ngành mới, bởi chỉ kinh doanh một ngành thì không thể thành tập đoàn.

- Một công ty bỏ tiền lập các công ty khác và áp dụng cơ cấu tổ chức của mình vào công
ty con.
Mô hình tổ chức hệ thống doanh nghiệp nhà nước hiện nay:
- Quan hệ giữa tổng công ty và các công ty thành viên hạch toán độc lập;
- Quan hệ giữa tổng công ty và các công ty thành viên hạch toán phụ thuộc;
- Quan hệ giữa công ty hạch toán độc lập trong tổng công ty với đơn vị phụ thuộc của
công ty hạch toán độc lập.
Sự khác biệt giữa tổng công ty và đơn vị thành viên với mô hình công ty mẹ-công ty con
- Mô hình của tổng công ty có cơ cấu tổ chức bị giới hạn có 3 cấp: Tổng công ty, công ty,
xí nghiệp hạch toán phụ thuộc (hoặc tương đương). Mô hình công ty mẹ, công ty con thì tầng
nấc trong cơ cấu tổ chức là không giới hạn, công ty mẹ, công ty con, công ty cháu v.v.
- Quan hệ của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn còn đối với mô
hình tổng công ty là trách nhiệm hữu hạn hoặc vô hạn.
- Về mặt pháp lý, các đơn vị thành viên của tổng công ty là những pháp nhân chưa đầy
đủ vì đối với một số lĩnh vực vẫn phụ thuộc vào tổng công ty như công tác tổ chức cán bộ
v.v Còn theo mô hình công ty mẹ, công ty con thì các doanh nghiệp là những pháp nhân
đầy đủ.
- Các đơn vị hạch toán độc lập trong mô hình tổng công ty không phải do tổng công ty
thành lập còn đối với mô hình công ty mẹ - công ty con thì công ty mẹ có thể là người sáng
lập hoặc tham gia sáng lập công ty con.
- Trong mô hình tổng công ty, phần lớn bộ máy tổng công ty chỉ thực hiện chức năng quản lý
hành chính, trong khi đó ở mô hình công ty mẹ, công ty con thì công ty mẹ là một doanh nghiệp
có sản phẩm, có khách hàng, có thị trường.
- Mô hình tổng công ty, công ty thành viên không cho phép huy động vốn một cách có
hiệu quả, không cho phép tổng công ty thay đổi cơ cấu vốn đầu tư trong các doanh nghiệp
thành viên một cách linh hoạt v.v
1.2.2. Những điểm mới của Nghị định 111/2007/NĐ-CP về tổ chức quản lý, quản lý
Tổng công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập,
công ty mẹ là công ty nhà nước hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động
theo Luật Doanh nghiệp

vừa không bị các nhà đầu tư chi phối đối với doanh nghiệp cũ.
Hạn chế
- Vị trí, vai trò của tổ chức Đảng chưa rõ ràng gây khó khăn trong hoạt động quản lý,
điều hành của doanh nghiệp.
- Đối với doanh nghiệp có phần vốn Nhà nước tham gia, cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ
của các cán bộ chủ chốt khi tham gia quản lý, điều hành công ty với tư cách vừa là cổ đông vừa là
đại diện chủ sở hữu phần vốn Nhà nước.
- Luật doanh nghiệp năm 2005 mặc dù đã nêu quyền và trách nhiệm của công ty mẹ,
công ty con nhưng mới chỉ ở dạng chung nhất mà chưa có những quy định cụ thể về quản lý
đối với mô hình này.
- Các doanh nghiệp nhà nước trong quá trình chuyển đổi theo mô hình công ty mẹ, công ty
con còn tồn tại bất cập như công ty mẹ là công ty nhà nước hoạt động theo Luật doanh nghiệp
Nhà nước còn các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo
Luật doanh nghiệp. Điều này đã gây ra nhiều bất cập trong công tác quản lý, điều hành giữa công ty
mẹ và công ty con.

Chương 2
THỰC TẾ VIỆC CHUYỂN ĐỔI TỔNG CÔNG TY CHÈ VIỆT NAM
THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
2.1. Sự hình thành và phát triển của Tổng công ty Chè Việt Nam
- Năm 1974, Liên hiệp các Xí nghiệp công nông nghiệp chè Việt Nam được thành lập, là
sự hợp nhất của các nhà máy chế biến chè xuất khẩu của Trung ương và một số xí nghiệp chè
hương ở miền Bắc với nhiệm vụ trọng tâm là chế biến và xuất khẩu chè.
- Tháng 12/1995 theo Quyết định số 394 NN-TCCB/QĐ của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và
Phát triển nông thôn, Liên hiệp các xí nghiệp công nông nghiệp Chè Việt Nam được sắp xếp lại
và đổi tên thành Tổng công ty Chè Việt Nam;
- Ngày 13/09/2005, Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn ra Quyết định số
2374/QĐ-BNN/ĐMDN chuyển Tổng công ty Chè Việt Nam sang hoạt động theo mô hình công
ty mẹ - công ty con
2.2. Thực tiễn của việc chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con

phẩm ngay từ nguyên liệu chế biến để xây dựng thương hiệu.
- Tổng công ty phải có các vườn chè, các dây chuyền chế biến chè để trực tiếp tiến hành
nghiên cứu và ứng dụng các thành tựu khoa học - công nghệ tiên tiến trong nông nghiệp - công
nghiệp chế biến - đóng gói sản phẩm.
- Dựa vào sức mạnh của công ty mẹ về thương hiệu, thị trường, tài chính, công nghệ và
nguồn nhân lực, các công ty con mới có đủ điều kiện để phát triển trồng các giống chè mới có
chất lượng cao trên quy mô lớn, đổi mới công nghệ, nghiên cứu sản xuất các sản phẩm mới đáp
ứng được nhu cầu, thị hiếu của các nhà nhập khẩu, tạo thêm việc làm và tăng thu nhập cho
người lao động.
2.4. Phương án chuyển Tổng công ty chè Việt Nam thành Tổng công ty cổ phần
2.4.1. Mục tiêu phát triển đến năm 2015
Doanh thu: 1.000 tỷ đồng; lợi nhuận: 300 tỷ; Vốn điều lệ: 300 tỷ; Sản lượng chè xuất
khẩu: 30.000 tấn.
2.4.2. Mô hình tổ chức Tổng công ty sau đổi mới
Công ty mẹ: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và bộ máy điều
hành;
Công ty con: Công ty cổ phần Chè Nghĩa Lộ, Liên Sơn, Trần Phú, Long Phú và Công ty
chè Ba Đình tại Cộng hòa Liên bang Nga;
Công ty liên kết: Công ty cổ phần Chè Kim Anh, Hà Tĩnh, Quân Chu, Thái Nguyên, Bắc
Sơn, Phú Đa, Cơ khí Chè, Công ty cổ phần Xây lắp Vật tư Kỹ thuật, Thái Bình Dương,
Khách sạn Chè Đồ Sơn.
2.5. Các vướng mắc, bất cập trong quá trình chuyển Tổng công ty Chè Việt Nam
sang mô hình công ty mẹ - công ty con
2.5.1. Vấn đề làm chủ của người lao động
Tình hình phổ biến ở các doanh nghiệp sau cổ phần hóa là nhiều người lao động đã bán
cổ phần ưu đãi sau khi được mua nên số cổ phần đó được tập trung vào tay những cổ đông
khác. Như vậy, trái với mục tiêu làm chủ, người lao động chỉ là người làm thuê. Có thể nói,
mục tiêu chủ yếu này của cổ phần hóa đã không đạt được.
2.5.2. Các chế độ chính sách về cổ phần hóa ban hành chậm và thường xuyên thay đổi
Ví dụ: Về chuyển các doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, từ năm 1996 đến

Việc xác định giá trị vườn chè ở các đơn vị bảo đảm đúng nguyên tắc "bảo toàn tổng số vốn
được nhà nước giao kết hợp với thực trạng vườn cây tại thời điểm giao khoán".
Hợp đồng giao khoán đã ghi rõ trách nhiệm của bên nhận khoán là "phải nộp giá trị vườn
cây do bên giao khoán đã đầu tư và được hưởng thành quả lao động và kết quả đầu tư trên đất
nhận khoán" - Điều 8 Nghị định 01/CP.
Đến nay, về cơ bản các đơn vị đã thu hết số tiền giao khoán nói trên. Vườn chè đã được
đầu tư chăm sóc theo đúng quy trình kỹ thuật, năng suất, chất lượng búp chè đều tăng hơn so
với trước khi giao khoán.
Trên 90% người nhận khoán đã trả hết tiền ghi trong hợp đồng. Như vậy, theo Nghị định
01/CP, người nhận khoán được hưởng toàn bộ sản phẩm thu được trên vườn chè trong thời
hạn 50 năm. Đến thời điểm này, hợp đồng mới thực hiện được khoảng 10 năm, người nhận
khoán còn được hưởng thành quả thêm 40 năm nữa trên vườn chè nhận khoán.
Hiện nay, chưa có văn bản chính thức về việc phân chia giá trị vườn chè đã giao khoán
theo Nghị định 01/NĐ-CP của Chính phủ khi tiến hành cổ phần hóa nhưng theo Công văn số
1204/BTC-TCDN ngày 11/7/2007 của Bộ Tài chính thì toàn bộ giá trị vườn chè là của Nhà nước,
để động viên sự cố gắng nỗ lực của người lao động "có thể xử lý chia thêm cho người lao động có
vườn cây loại tốt (loại 1) nhưng tỷ lệ không vượt quá 50% giá trị tăng thêm do hệ số phân
loại". Như vậy là quan điểm của Bộ Tài chính đã trái với Nghị định 01/NĐ-CP của Chính phủ và
hợp đồng giao khoán giữa doanh nghiệp với người lao động.
Cũng cần nói thêm là vườn chè hiện nay được phân thành sáu loại (từ loại 1 đến loại 6)
nếu xử lý theo văn bản trên thì chỉ những người lao động có vườn chè loại 1 mới được chia
thêm, còn những lao động đã nhận khoán các vườn chè loại 5 - 6 là các vườn chè rất xấu để
phục hóa nâng cao chất lượng vườn chè lên thêm 2 - 3 bậc đã không được xem xét để phân
chia giá trị. Tỷ lệ chia tối đa 50% là quá thấp đối với người lao động khi điều kiện đất đai khí
hậu nêu trong văn bản trên đã có ngay từ khi bắt đầu trồng chè và chính với đất đai khí hậu
ấy, do quản lý kém đã làm cho vườn chè kiệt quệ, suy thoái nghiêm trọng. Công sức lao động
và tiền của đầu tư của người nhận khoán là nguyên nhân chính đem lại giá trị tăng thêm trên
vườn chè nên cần phải xem lại tỷ lệ phân chia theo hướng tăng thêm cho người lao động. Đây
là một bất hợp lý cần được giải quyết.
Khi giao khoán theo Nghị định số 01/CP, vườn chè vẫn là tài sản của nhà nước nhưng toàn

2.5.7. Thủ tục hành chính phức tạp
Việc giải quyết các tồn tại vướng mắc phải qua rất nhiều bộ, ngành với nhiều thủ tục phức
tạp. Ví dụ: Ngày 14/02/2006, Tổng công ty Chè Việt Nam có Tờ trình Bộ Nông nghiệp và Phát
triển nông thôn số 79 TT/CVN-HĐQT sắp xếp lại các đơn vị phụ thuộc Tổng công ty. Ngày
27/3/2006, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn có Tờ trình Thủ tướng Chính phủ số
695/BNN-ĐMDN. Ngày 18/4/2006, Văn phòng Chính phủ có Công văn số 2037/VPCP-ĐMDN
gửi Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Bộ Lao động Thương binh và Xã hội, Ngân
hàng Nông nghiệp Việt Nam, Quỹ Hỗ trợ phát triển.
Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp Tổng công ty đã tiến hành giải trình với 06 cơ
quan trên (có bộ phải giải trình 02 lần cho 02 vụ chức năng khác nhau). Sau khi có đủ ý kiến
trả lời bằng văn bản của 06 cơ quan nói trên, Văn phòng Chính phủ mới có công văn trả lời,
thời gian kéo dài tới 06 tháng. Nhiều tồn tại, vướng mắc chậm được tháo gỡ như vốn vay
ODA trong ngành chè kéo dài từ 2006 đến nay chưa được giải quyết.
2.5.8. Chưa có chương trình tổng thể với mục tiêu rõ ràng và lộ trình cho từng giai
đoạn, dẫn đến tình trạng "vừa chạy vừa xếp hàng".
Tổng công ty Chè Việt Nam tiến hành việc đổi mới từ năm 1998 với việc chọn các đơn vị
cổ phần hóa đầu tiên là các đơn vị mạnh, sản xuất kinh doanh đạt hiệu quả kinh tế cao, làm ăn
có lãi liên tục 03 năm liền như Chè Kim Anh, Trần Phú v.v.
Từ năm 2000 trở đi, tiếp tục cổ phần hóa các đơn vị thành viên còn lại, trừ các đơn vị
đang bị thua lỗ. Nhưng bản thân Tổng công ty Chè Việt Nam (công ty mẹ) sẽ được chuyển
đổi như thế nào thì chưa được đặt ra, công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần?
Văn bản đầu tiên xác định hướng đổi mới của Tổng công ty Chè Việt Nam là Quyết định
số 65/2003/QĐ-TTg ngày 22/4/2003 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Phương án tổng thể sắp
xếp đổi mới doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn đến năm
2005. Trong đó, tổ chức lại Tổng công ty Chè Việt Nam thành Tổng công ty hoạt động theo
mô hình công ty mẹ - công ty con.
Ngày 11/8/2005, Thủ tướng Chính phủ có Quyết định số 203/2005/QĐ-TTg phê duyệt Đề án
chuyển Tổng công ty Chè Việt Nam sang tổ chức và hoạt động theo mô hình công ty mẹ -
công ty con.
Ngày 12/3/2007, Thủ tướng Chính phủ có Quyết định số 298/QĐ-TTg phê duyệt kế

2.6.3. Đầu tư nhiều hơn cho công tác xây dựng pháp luật, tránh tình trạng phải liên tục
thay đổi trong một thời gian ngắn.
2.6.4. Cần có sự đồng bộ giữa việc đổi mới tổ chức doanh nghiệp với đổi mới hoạt động
của tổ chức Đảng và các tổ chức đoàn thể, quần chúng.
2.6.5. Khi công ty cổ phần hoạt động đi vào nề nếp, các cổ đông sẽ lựa chọn người lãnh
đạo nhưng ngay từ khi bắt đầu chuyển từ doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần, khi
bộ máy bắt đầu hình thành cần phải lựa chọn những cán bộ đủ tài, đủ đức để lãnh đạo doanh
nghiệp.

Chương 3
KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MÔ HÌNH
CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
3.1. Định hướng của Đảng về việc hoàn thiện pháp luật về mô hình công ty mẹ -
công ty con
- Bô
̉
sung, hoàn chỉnh hệ thống pháp luật về mô hình công ty mẹ-công ty con
- Chuyển mô hình điều hành sản xuất của tổng công ty từ điều hành bằng phương pháp
hành chính sang phương pháp kinh tế.
- Đổi mới cơ chế quản lý , các doanh nghiệp phải tự chủ hoàn toàn về tài chính, tự tính
toán chi phí, doanh thu của doanh nghiệp, xóa bỏ mọi khoản trợ cấp hay bù lỗ từ ngân sách
một cách trực tiếp hay gián tiếp.
- Sắp xếp lại các tổng công ty, kiểm tra, giám sát các hoạt động của tổng công ty;
- Đổi mới mối quan hệ chủ sở hữu với các tổng công ty tránh khuynh hướng Nhà nước
can thiệp trực tiếp vào hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
3.2. Một số kiến nghị của tác giả về việc hoàn thiện pháp luật về mô hình công ty mẹ
- công ty con
3.2.1. Kiến nghị về quan hệ về đầu tư tài chính
Về quyền đầu tư trở lại của công ty con với công ty mẹ. Có hai loại ý kiến:
- Không cho phép công ty con đầu tư vào công ty mẹ vì có thể gây ra tình trạng đầu tư

doanh, khi tình hình tài chính của công ty mẹ đủ lớn mạnh, thì công ty mẹ nên hợp nhất với
ngân hàng cổ phần để hình thành một công ty đầu tư tài chính. Công ty này sẽ đảm nhiệm các
nhiệm vụ của công ty mẹ và của ngân hàng, nhưng nó sẽ không còn thực hiện chức năng sản
xuất kinh doanh như ban đầu, mà chức năng chính bây giờ là dùng "tiền" để đầu tư vào các
công ty con, phân tích tài chính để thực hiện các hoạt động đầu tư và tìm cách thâu tóm
những doanh nghiệp nào làm ăn có hiệu quả cao, để chúng trở thành công ty con của mình.
3.2.2. Kiến nghị về cách hạch toán và cơ chế tài chính
- Pháp luật cần tách bạch rõ ràng giữa doanh thu và chi phí của công ty mẹ với doanh thu
và các chi phí của các công ty con, không được cộng dồn doanh thu và chi phí của tất cả.
- Kinh phí hoạt động của bộ máy quản lý và điều hành của công ty mẹ phải do chính
công ty mẹ gánh chịu, không được huy động từ các doanh nghiệp thành viên.
- Cần xác định rõ trách nhiệm và quyền hạn của người quản lý vốn là Chủ tịch Hội đồng
quản trị và người nhận lại để sử dụng là Tổng giám đốc.
- Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định đối với nguồn vốn Nhà nước giao, tự chủ
trong hoạt động sản xuất kinh doanh, không bị các cơ quan Nhà nước khác chi phối quá
nhiều.
- Lợi nhuận của công ty mẹ hoàn toàn là riêng biệt, không có sự cộng dồn tất cả lợi nhuận
của công ty con; cũng như trong việc trích lập quỹ của doanh nghiệp.
3.2.3. Kiến nghị về việc xác định giá trị lợi thế vị trí địa lý của doanh nghiệp
Đây là vấn đề rất phức tạp vì giá trị lợi thế được đánh giá theo giá thị trường mà giá thị
trường của từng lô đất cụ thể nhiều khi hình thành theo tâm lý, theo cảm tính chứ không theo
các tiêu chuẩn cụ thể. Điều này cần đặc biệt chú ý khi xác định giá trị lợi thế vị trí địa lý cho
các đơn vị sự nghiệp như các Viện nghiên cứu, Trung tâm y tế v.v. Hơn nữa, chúng ta đã có
biểu giá cho thuê đất nay lại thêm giá trị lợi thế vị trí địa lý làm cho vấn đề thêm phức tạp.
Tác giả cho rằng nên đưa giá trị lợi thế vị trí địa lý vào biểu giá thuê đất nhằm giảm bớt sự
phức tạp trong quản lý mà vẫn có thể bảo đảm công bằng xã hội, không làm thất thu cho nhà
nước.
3.2.4. Kiến nghị về việc xác định lại giá trị vườn cây từ thực tế chuyển đổi Tổng công
ty chè Việt Nam sang mô hình công ty mẹ - công ty con
Tác giả cho rằng, cần nghiên cứu một cách tổng thể, có hệ thống đối với việc thực hiện

nhu cầu mở rộng mặt hàng, mở rộng thị trường, hoặc muốn tham gia nhiều hơn vào các công
đoạn tạo ra giá trị của một mặt hàng (như khai thác nguyên liệu, vận tải hoặc phân phối).
Mô hình công ty mẹ - công ty con là mô hình tiên tiến được nhiều nước trên thế giới thực
hiện. Mô hình này thể hiện mối quan hệ chặt chẽ, ràng buộc giữa công ty mẹ và công ty con,
trong đó yếu tố vốn là nút liên kết cơ bản.
Thông qua việc nắm giữ và chi phối về vốn đầu tư, công ty mẹ có vị trí, vai trò quan
trọng trong việc quyết định chiến lược phát triển của các công ty con nhằm thực hiện mục
tiêu chung của cả tập đoàn. Quyền sở hữu đem lại cho công ty mẹ khả năng chi phối đối với
công ty con, thông qua việc quyết định về tổ chức, quản lý, nhân sự chủ chốt, thị trường cũng
như những vấn đề quan trọng khác. Mức độ sở hữu vốn của công ty mẹ trong công ty con
quyết định nội dung của mối quan hệ trên. Công ty con được công ty mẹ góp 100% vốn thì
mối quan hệ với công ty mẹ sẽ hết sức chặt chẽ, thể hiện ở việc công ty mẹ có quyền quyết
định hoàn toàn những vấn đề quan trọng của công ty con. Các công ty con mà công ty mẹ giữ
cổ phần hoặc vốn góp chi phối sẽ có mối quan hệ ít chặt chẽ với công ty mẹ. Tuy nhiên, với
tỷ lệ vốn góp giành được quyền chi phối, các công ty mẹ vẫn đủ sức kiểm soát và định hướng
cho công ty con hoạt động nhằm phục vụ lợi ích, chiến lược của công ty mẹ.
Ngoài ra, giữa các công ty con lại có mối quan hệ ràng buộc với nhau, phụ thuộc vào sự
điều tiết của công ty mẹ nhằm phục vụ mục tiêu chung của tập đoàn. Tuy nhiên, về mặt pháp
lý, các công ty con vẫn hoàn toàn độc lập và tự chủ trong quản lý, điều hành hoạt động kinh
doanh của mình.
Nhìn vào thực trạng Việt Nam mà cụ thể là việc chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ -
công ty con ở Việt Nam còn tồn tại rất nhiều bất cập, những tồn tại này xuất phát từ nhiều
nguyên nhân như đã phân tích ở trên. Vấn đề là khi tiến hành chuyển đổi doanh nghiệp nhà
nước sang mô hình công ty mẹ - công ty con, chúng ta cần nghiên cứu một cách thấu đáo,
tránh để xảy ra tình trạng "bình cũ, rượu mới" bởi các lý do sau đây:
Thứ nhất, về mặt lý luận, cần có những chuyên đề, đề tài nghiên cứu sâu hơn về tập đoàn
kinh doanh và gắn liền với nó là mô hình công ty mẹ - công ty con. Những vấn đề này không
mới ở các nước đang phát triển nhưng là hoàn toàn mới ở nước ta. Khi chưa hiểu biết một
cách đầy đủ và sâu sắc về tập đoàn kinh doanh và mô hình công ty mẹ - công ty con mà ồ ạt
cho ra đời hình thức tổ chức này, chắc chắn sẽ mắc những sai lầm khó khắc phục trong một
References
CÁC VĂN BẢN, NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẢNG
1. Đảng Cộng sản Việt Nam (1991), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VII, Nxb
Sự thật, Hà Nội.
2. Đảng Cộng sản Việt Nam (2002), Văn kiện hội nghị lần thứ ba Ban Chấp hành Trung
ương khóa IX, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội.
3. Đảng Cộng sản Việt Nam (2006), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ X, Nxb
Chính trị quốc gia, Hà Nội.
CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT CỦA NHÀ NƯỚC
4. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (1995), Quyết định số 394/ NN-TCCB/QĐ ngày 29/12 của
Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc thành lập Tổng Công ty
Chè Việt Nam, Hà Nội.
5. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (2005), Quyết định số 2374/QĐ-BNN/ĐMDN
ngày 13/9 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc chuyển
Tổng Công ty Chè Việt Nam sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty
con, Hà Nội.
6. Chính phủ (1994), Quyết định số 90/TTg ngày 07/3 của Thủ tướng Chính phủ về việc tiếp
tục sắp xếp doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội.
7. Chính phủ (1994), Quyết định số 91/TTg ngày 07/3 của Thủ tướng Chính phủ về việc thí
điểm thành lập tập đoàn kinh doanh, Hà Nội.
8. Chính phủ (2004), Nghị định của Chính phủ số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8 về tổ chức, quản
lý Tổng công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước
độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con, Hà Nội.
9. Chính phủ (2005), Quyết định số 203/2005/QĐ-TTg ngày 11/8 của Thủ tướng Chính phủ
phê duyệt đề án chuyển Tổng Công ty Chè Việt Nam sang hoạt động theo mô hình
công ty mẹ - công ty con, Hà Nội.
10. Chính phủ (2007), Nghị định số 111/2007/NĐ-CP ngày 26/6 về tổ chức quản lý Tổng công ty
nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty

23. Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên Chè Sông Cầu (9/2007), Báo cáo
tình hình thực hiện đánh giá xác định giá trị vườn chè, Thái Nguyên.
24. Trần Tiến Cường (2004), "Công ty mẹ - công ty con, từ góc độ luật pháp", Hội thảo khoa
học: Hỗ trợ kỹ thuật cải cách kinh tế Việt Nam, Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển
doanh nghiệp Văn phòng Chính phủ tổ chức.
25. G.E. FITGERALD và A.E.SPECK (2006), Công ty mẹ tại Australia và Niu DiLân, xuất
bản lần thứ năm.
26. Phạm Viết Muôn (2004), "Cơ cấu và hoạt động của các tổng công ty hiện nay và nhu cầu
chuyển đổi các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con", Hội thảo khoa
học: Hỗ trợ kỹ thuật cải cách kinh tế Việt Nam, Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển
doanh nghiệp Văn phòng Chính phủ tổ chức.
27. Võ Tấn Phong (2003), "Mô hình công ty mẹ - công ty con: Điều kiện cần thiết đổi mới
cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý doanh nghiệp nhà nước", Phát triển kinh tế, (8) .
28. Nguyễn Thị Mai Phương (2007), Những vấn đề pháp lý về đổi mới tổ chức Tổng công ty
nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con, Luận án Tiến sĩ Luật học, Viện
Nhà nước và Pháp luật, Viện Khoa học Xã hội Việt Nam.
29. Tổng Công ty Chè Việt Nam (6/2002), Đề án sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao
hiệu quả doanh nghiệp nhà nước của Tổng Công ty Chè Việt Nam, Hà Nội.
30. Tổng Công ty Chè Việt Nam (4/2003), Báo cáo về tình hình sản xuất - kinh doanh của
Tổng công ty, kiến nghị các giải pháp nhằm xây dựng Tổng Công ty Chè Việt Nam
phát triển vững mạnh, làm nòng cốt cho sự phát triển của toàn ngành chè Việt
Nam, Hà Nội.
31. Tổng Công ty Chè Việt Nam (9/2004), Đề án tổ chức lại Tổng Công ty Chè Việt Nam hoạt
động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, Hà Nội.
32. Tổng Công ty Chè Việt Nam (11/2007), Báo cáo sơ kết thực hiện cổ phần hóa vườn cây
gắn với cơ sở chế biến, Hà Nội.
33. Tổng Công ty Chè Việt Nam (2008), Công văn số 01/CVN-HĐQT ngày 02/01 về việc
củng cố mô hình công ty mẹ - công ty con, Hà Nội.
34. Trung tâm Phục hồi chức năng và Điều trị bệnh nghề nghiệp Đồ Sơn (2008), Tờ trình số
19 TT/TTr-CPH ngày 26/9 về việc không tính giá trị lợi thế vị trí địa lý khu đất khi