1
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG………………… Luận văn

Giải quyết các tranh chấp trong ngoại thương và thực
tiễn giải quyết tranh chấp tại Công ty dệt may Hà Nội
2

LỜI NÓI ĐẦU


nghiệp đại học của mình.

2. Mục đích nghiên cứu
- Khoá luận trước tiên nhằm nghiên cứu một cách tương đối bao quát
các tranh chấp trong ngoại thương và các phương pháp giải quyết
tranh chấp.
- Tiếp đó, khoá luận tìm hiểu thực tiễn giải quyết tranh chấp trong
ngoại thương tại một doanh nghiệp kinh doanh xuất nhập khẩu, cụ
thể là Công ty dệt may Hà nội.
- Sau khi nghiên cứu lý thuyết và tìm hiểu thực tiễn, khoá luận đề
xuất một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp
trong ngoại thương nói chung và ở Công ty dệt may Hà nội nói
riêng.

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của khoá luận là các phương pháp giải quyết
tranh chấp trong ngoại thương và thực tiễn ứng dụng các phương pháp này
tại một doanh nghiệp kinh doanh xuất nhập khẩu. Cụ thể, khoá luận nghiên
cứu cách thức áp dụng các phương pháp giải quyết tranh chấp trong ngoại
4
thương và việc áp dụng như thế nào để đem lại hiệu quả cao, từ đó rút ra
phương pháp giải quyết phù hợp cho mỗi một tranh chấp thực tế xảy ra.
Phạm vi khoá luận giới hạn chỉ ở việc nghiên cứu và phân tích các
tranh chấp trong ngoại thương phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hoá
quốc tế của Công ty dệt may Hà nội trong thời gian vừa qua.
4. Bố cục khoá luận
Khoá luận được kết cấu thành ba chương như sau:
Chương I : Một số vấn đề chung về giải quyết tranh chấp trong ngoại
thương.
Chương II : Thực trạng giải quyết tranh chấp trong ngoại thương tại

Trong cuộc sống hàng ngày tranh chấp thường xuyên xảy ra, từ những
mâu thuẫn nhỏ mà các bên có thể tự giải quyết được với nhau đến những
mâu thuẫn lớn phải nhờ đến sự giải quyết của cơ quan có thẩm quyền. Tranh
chấp có thể nảy sinh từ mọi lĩnh vực của đời sống xã hội, trong đó lĩnh vực
thương mại nói chung hay lĩnh vực ngoại thương nói riêng là một trong
những lĩnh vực hay xảy ra tranh chấp nhất và việc giải quyết các tranh chấp
này thường là khó khăn, phức tạp hơn so với các lĩnh vực khác.
Tranh chấp trong ngoại thương là mọi tranh chấp, xung đột phát sinh
giữa các bên trong quá trình ký kết, thực hiện hợp đồng trong ngoại thương.
Tranh chấp trong ngoại thương trước hết phát sinh trong quá trình đàm
phán, ký kết hợp đồng ngoại thương. Trong quá trình này các tranh chấp
6
phát sinh chủ yếu là do các bên có cách hiểu, cách quan niệm khác nhau về
khía cạnh pháp lý của việc hình thành một hợp đồng. Hợp đồng trong ngoại
thương mang “tính chất quốc tế” nên nó chịu sự điều chỉnh và chi phối của
rất nhiều nguồn luật: điều ước quốc tế, luật quốc gia, tập quán quốc tế, Các
nguồn luật khác nhau thường có các qui định không giống nhau về chủ thể
ký kết hợp đồng, hình thức của hợp đồng, trình tự ký kết hợp đồng, nội dung
hợp đồng,…dẫn đến sự hiểu lầm, bất đồng và tranh chấp, làm phát sinh
những xung đột về mặt pháp lý. Ví dụ, Luật Thương mại Việt nam 1997
Điều 49 qui định hình thức của hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật
qui định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo qui định đó, trong
khi đó luật của Pháp cho phép ký kết hợp đồng bằng miệng. Hay như về nội
dung của hợp đồng thì Luật Thương mại Việt nam 1997 qui định các điều
khoản về tên hàng, số lượng, qui cách chất lượng, giá cả, phương thức thanh
toán, địa điểm và thời hạn giao nhận hàng là các điều khoản chủ yếu của hợp
đồng mua bán hàng hoá. Theo luật Pháp thì điều khoản chủ yếu chỉ bao gồm
tên hàng, số lượng, qui cách chất lượng, giá cả và phương thức thanh
toán.v.v…
Bên cạnh đó, tranh chấp trong ngoại thương còn phát sinh trong quá

Thứ hai, tranh chấp trong ngoại thương mang tính thương mại. Tất cả
các tranh chấp trong ngoại thương đều có liên quan trực tiếp hay gián tiếp
đến hoạt động buôn bán, cụ thể là hoạt động buôn bán với nước ngoài.
Thứ ba, cơ quan giải quyết tranh chấp trong ngoại thương là toà án hay
trọng tài của một nước nào đó được coi là toà án hay trọng tài nước ngoài.
Thứ tư, luật áp dụng để giải quyết tranh chấp trong ngoại thương là luật
nước ngoài đối với ít nhất là một trong các bên hoặc với tất cả các bên.
8
Thứ năm, luật áp dụng để giải quyết tranh chấp trong ngoại thương rất
đa dạng và phức tạp: luật quốc gia, luật quốc tế, tập quán quốc tế và các án
lệ. Các bên có thể thoả thuận lựa chọn nguồn luật thích hợp để áp dụng trong
việc giải quyết tranh chấp trong hợp đồng ngoại thương hoặc thoả thuận sau
khi ký kết hợp đồng. Việc áp dụng nguồn luật nào cũng có thể do pháp luật
qui định.

II/ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP TRONG NGOẠI THƯƠNG

1. Nhận xét chung

Bất kỳ một hợp đồng nào trong lĩnh vực ngoại thương nếu được các bên
đương sự thực hiện đúng thì không xảy ra tranh chấp và do đó cũng không
cần việc giải quyết tranh chấp. Nhưng trong thực tế sự tranh chấp gần như là
một người bạn đồng hành với hoạt động ngoại thương. Khi tham gia vào hợp
đồng mua bán ngoại thương các bên đều không muốn tranh chấp phát sinh,
nhưng do nhiều nguyên nhân khách quan cũng như chủ quan mà tiêu biểu
nhất là sự đối lập quyền lợi giữa các bên, tranh chấp vẫn thường xảy ra. Có
tranh chấp phát sinh cũng có nghĩa là tranh chấp đó phải được giải quyết
thoả đáng. Như vậy, giải quyết các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng là khâu
cuối cùng không thể thiếu được của cả một quá trình ký kết và thực hiện hợp
đồng trong ngoại thương.

tiến hành khiếu nại nhau trước, rồi sau đó mới đi kiện nếu như khiếu nại
không được thoả mãn. Sở dĩ trước hết cần phải tiến hành khiếu nại chứ chưa
đi kiện ngay vì các bên đương sự là những người hiểu rõ tranh chấp cho nên
10
dễ dàng nhân nhượng với nhau, rút ngắn được thời gian giải quyết tranh
chấp, không bị đọng vốn và lệ phí giải quyết tranh chấp đỡ tốn kém.
Mặc dù khiếu nại có thể là bắt buộc hoặc không bắt buộc tuỳ theo qui
định trong hợp đồng hoặc trong luật áp dụng cho hợp đồng và khi hợp đồng
hoặc trong luật áp dụng cho hợp đồng không có qui định gì về khiếu nại thì
khiếu nại không phải là bắt buộc, bên có quyền lợi bị vi phạm có thể bỏ qua
bước khiếu nại mà đi kiện ngay, nhưng trước tiên các bên tranh chấp nên
giải quyết tranh chấp phát sinh trong ngoại thương bằng khiếu nại. Luật
pháp nhiều nước qui định khiếu nại là phương thức bắt buộc đầu tiên để giải
quyết tranh chấp. Cụ thể, khoản 1 điều 239 Luật thương mại Việt nam 1997
đã qui định : “Tranh chấp thương mại trước hết phải được giải quyết thông
qua thương lượng giữa các bên”. Khi đó, khiếu nại là cơ sở pháp lý để giải
quyết tranh chấp ở các mức cao hơn là Toà án và Trọng tài.
Khiếu nại là một khâu rất quan trọng trong hoạt động ngoại thương cho
nên người làm công tác xuất nhập khẩu cần nắm vững kiến thức về nghiệp
vụ ngoại thương cũng như kiến thức pháp lý về khiếu nại.
Trong hoạt động thương mại và hàng hải quốc tế, khiếu nại liên quan
đến nhiều bên như người bán, người mua, người chuyên chở, người thuê
chở, người gửi hàng, người nhận hàng, người uỷ thác, người nhận uỷ thác,
người bảo hiểm v.v… Song khiếu nại người bán hàng, người chuyên chở
hàng hoá bằng đường biển, người bảo hiểm hàng hoá là những trường hợp
hay xảy ra nhất.

2.2. Đặc điểm
Để có thể tiến hành giải quyết thành công tranh chấp trong ngoại thương
bằng phương pháp khiếu nại các bên cần tuân thủ chặt chẽ thời hạn khiếu nại

- Ba tháng kể từ ngày giao hàng đối với khiếu nại về số lượng hàng hoá;
- Sáu tháng kể từ ngày giao hàng đối với khiếu nại về qui cách, chất
lượng hàng hoá; trong trường hợp hàng hoá có bảo hành thì thời hạn
khiếu nại là ba tháng kể từ ngày hết thời hạn bảo hành;
- Ba tháng kể từ khi bên vi phạm theo hợp đồng đối với khiếu nại về các
hành vi thương mại khác.
Khi qui định thời hạn khiếu nại cần xác định vị trí của mình, có ưu thế
hay không; cần căn cứ vào tính chất, đặc điểm của hàng hoá, căn cứ vào
khoảng cách xa gần giữa người bán và người mua, mức độ hiện đại của
phương tiện giao thông,…để qui định là dài hay ngắn.
Trong trường hợp cả hợp đồng lẫn luật áp dụng cho hợp đồng đều
không qui định gì về thời hạn khiếu nại thì thông thường đó là một khoảng
thời gian hợp lý kể từ ngày bên bị vi phạm biết được hoặc đáng lẽ ra phải
biết được quyền lợi của mình bị vi phạm. Do vậy, trong trường hợp này khi
phát hiện ra quyền lợi của mình bị vi phạm, bên bị vi phạm phải nhanh
chóng lập bộ hồ sơ khiếu nại để gửi đi trong thời gian nhanh nhất và hợp lý.
Các bên tranh chấp cần phải đặc biệt chú ý tới thời hạn khiếu nại. Nếu
bên bị vi phạm bỏ lỡ thời hạn khiếu nại thì sẽ mất quyền khiếu nại và hoặc
mất quyền đi kiện, quyền thắng kiện, còn bên vi phạm có quyền bác khiếu
nại nếu thấy thời hạn khiếu nại đã hết.
Để thấy rõ tác hại của việc bỏ lỡ thời hạn khiếu nại chúng ta xem xét ví
dụ sau:
Một công ty của Việt nam mua bông của một công ty của Xuđăng.
Hợp đồng qui định một số nội dung chính như sau:
- Số lượng: 650 MT bông cấp 4 và 3249 MT bông cấp 6
- Thời hạn giao hàng: tháng 11 và 12 năm 1978
13
- Thời hạn khiếu nại: 30 ngày sau khi dỡ hàng đối với khuyết tật rõ rệt
và 90 ngàyđối với khuyết tật không rõ rệt.
Quá trình thực hiện hợp đồng diễn ra như sau:

Đơn khiếu nại được lập bởi người khiếu nại. Đơn khiếu nại phải hợp lệ.
Tính hợp lệ được thể hiện ở những điểm sau:
+ Về hình thức: Đơn khiếu nại phải được làm thành văn bản, ghi rõ tiêu
đề là “Đơn khiếu nại” và nêu rõ tên, địa chỉ đầy đủ của người khiếu nại
và người bị khiếu nại.
+ Về nội dung: Đơn khiếu nại phải nêu rõ nội dung khiếu nại, tức là
người khiếu nại khiếu nại ai (tên, địa chỉ, số tài khoản,…), khiếu nại về
vấn đề gì. Một điều quan trọng là trong đơn người khiếu nại phải nêu ra
yêu sách cụ thể đối với người bị khiếu nại. Ở đây, người khiếu nại tính
toán và phải nêu rõ các chi phí, thiệt hại…cần được bồi thường. Nội
dung này rất cần thiết vì nó là cơ sở để người bị khiếu nại xem xét xem
có nên thoả mãn yêu sách của người khiếu nại hay không, và nó cũng là
cơ sở để người khiếu nại có thể đòi được các chi phí, thiệt hại…mà
mình phải gánh chịu.
Ngoài những yêu cầu như trên, đơn khiếu nại hợp lệ cũng cần phải rõ
ràng, ngắn gọn, lịch sự trong cách sử dụng ngôn ngữ giao tiếp, lời lẽ trong
đơn hợp tình, hợp lý và có sức thuyết phục cao thì việc khiếu nại mới có thể
thành công.
Các chứng từ kèm theo có vai trò rất quan trọng trong quá trình khiếu
nại. Các chứng từ này là toàn bộ các thư từ, điện tín trao đổi giữa các bên từ
khi kí kết, thực hiện hợp đồng mua bán ngoại thương cho đến khi phát sinh
và giải quyết tranh chấp để làm bằng chứng cho việc khiếu nại. Trong mỗi
15
một trường hợp khác nhau, bộ hồ sơ khiếu nại bao gồm các chứng từ khác
nhau, nhưng thông thường bao giờ cũng có:
- Hợp đồng mua bán ngoại thương và các văn bản sửa đổi, bổ xung
hợp đồng.
Chứng từ này là cơ sở để xác định nghĩa vụ, trách nhiệm của các bên,
do đó cũng là cơ sở để xác định mức độ vi phạm hợp đồng của các bên.
- Thư tín dụng L/C và các văn bản sửa đổi, bổ xung L/C.

Ngoài ra, trong bộ hồ sơ khiếu nại còn có thể bao gồm các thư từ giao
dịch qua lại giữa các bên mua và bán.
Tuy nhiên, các tranh chấp trong ngoại thương thường rất phức tạp và đa
dạng, do đó tuỳ từng trường hợp cụ thể mà các bên lựa có thể thêm hay bớt
các chứng từ để lập bộ hồ sơ khiếu nại phù hợp.

2.3. Ưu điểm và của giải quyết tranh chấp bằng khiếu nại
Giải quyết tranh chấp bằng con đường khiếu nại thường đem lại hiệu
quả rất cao và có nhiều ưu điểm vì những lý do sau:
- Phương pháp này thể hiện thái độ tôn trọng của bên bị vi phạm đối
với bên vi phạm nên bên vi phạm cũng sẽ phải suy nghĩ và cố gắng
giải quyết tranh chấp một cách hợp tình hợp lý nhất.
- Hai bên hiểu rõ nội dung sự việc, nội dung tranh chấp nên dễ có thể
đạt được sự thống nhất nếu như cả hai bên đều thiện chí.
- Vì giải quyết tranh chấp bằng khiếu nại thì chỉ có các bên tranh chấp
với nhau nên những thông tin cần thiết và bí mật không bị lộ ra bên
ngoài và giữ được uy tín của các bên trong hoạt động kinh doanh lâu
dài.
17
- Tiết kiệm được thời gian và chi phí. Khiếu nại giữa hai bên không
bắt buộc phải tuân theo thủ tục tố tụng nào nên tranh chấp có thể
được giải quyết nhanh chóng. Hơn nữa, không phải trả tiền công cho
hoà giải viên, không mất phí trọng tài, án phí cho nên chi phí bỏ ra là
ít nhất.
- Sau khi tranh chấp được giải quyết ổn thoả bằng khiếu nại, các bên
thường vẫn giữ được mối quan hệ buôn bán với nhau còn nếu như đã
đi kiện ra toà án hoặc trọng tài thì mối quan hệ này thường là chấm
dứt, các bên mất hẳn một đối tác làm ăn.
Nhìn chung, phương pháp giải quyết tranh chấp bằng khiếu nại là
phương pháp tối ưu thường được áp dụng. Tuy nhiên, dù bên vi phạm chấp

án nhân dân với phần sửa đổi chủ yếu là các điều kiện có liên quan đến việc
thành lập Toà án kinh tế, tổ chức và thẩm quyền của Toà án kinh tế nhân dân
trong việc giải quyết các vụ án kinh tế. Toà án kinh tế được tổ chức thành
các toà chuyên trách nằm trong hệ thống Toà án nhân dân cấp tỉnh trở lên.
Doanh nghiệp Việt nam có thể thoả thuận với bên nước ngoài đưa tranh
chấp ra xét xử tại Toà án kinh tế Việt nam.

3.2. Đặc điểm

a) Thẩm quyền xét xử
Toà án của bất kì nước nào cũng không có thẩm quyền đương nhiên đối
với các tranh chấp phát sinh trong ngoại thương. Toà án chỉ có thẩm quyền
xét xử khi các bên đương sự thoả thuận thống nhất giao tranh chấp cho xét
xử. Các bên đương sự chỉ được thoả thuận giao tranh chấp cho toà án xét xử
19
bằng một điều khoản của hợp đồng (hoặc bằng một văn bản riêng) khi trong
điều ước quốc tế có liên quan không qui định giao tranh chấp cho trọng tài
giải quyết. Mặt khác, thẩm quyền xét xử của toà án đối với các tranh chấp
trong ngoại thương cũng có thể được qui định trong điều ước quốc tế. Do
vậy, muốn biết kiện tới toà án của nước nào phải căn cứ vào hợp đồng, văn
bản thoả thuận giữa hai bên, vào điều ước quốc tế đang có hiệu lực trong
quan hệ giữa hai nước tương ứng.
Khi toà án nhận được đơn kiện thì cần phải dựa trên đơn kiện xem xét
mình có thẩm quyền xét xử không. Trong các tranh chấp thương mại thuộc
thẩm quyền xét xử của toà kinh tế, chỉ có toà án cấp tỉnh hoặc thành phố
trực thuộc trung ương mới có thẩm quyền giải quyết tranh chấp có nhân tố
nước ngoài, nhưng phải ở nơi bị đơn cư trú hoặc nơi có bất động sản (nếu là
tranh chấp bất động sản) hoặc nơi bị đơn có tài sản hoặc đóng trụ sở chính.
Ở Việt nam, theo Điều 12 Pháp lệnh thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế
(16/3/1994), toà án có thẩm quyền giải quyết các vụ án kinh tế sau đây:

Hồ sơ kiện tới toà án gồm đơn kiện và các chứng từ làm bằng chứng.
Đơn kiện phải được làm bằng văn bản. Nội dung của đơn kiện thường
theo đúng qui định của luật tố tụng nước toà án. Nhìn chung, đơn kiện phải
bao gồm: tên, địa chỉ của toà án, tên, địa chỉ đầy đủ của bên đi kiện và bên bị
kiện, trình bày nội dung kiện, căn cứ pháp lý của vụ kiện, trị giá vụ kiện và
yêu cầu của bên đi kiện đề nghị giải quyết.
Chẳng hạn, đơn yêu cầu Toà án Trọng tài Quốc tế của Phòng Thương
mại Quốc tế gồm các chi tiết:
+ Họ tên đầy đủ, địa chỉ, nghề nghiệp của bên nguyên và bên bị. Nội
dung tranh chấp.
21
+ Hợp đồng và các văn bản thoả thuận giữa hai bên, đặc biệt là thoả
thuận về trọng tài, các tài liệu xác lập rõ ràng, chi tiết vụ tranh chấp.
+ Tài liệu liên quan đến số lượng trọng tài viên và lựa chọn trọng tài
viên.
Đơn kiện ra toà án theo Pháp lệnh thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế
ngày 16/3/1994 (khoản 2 điều 31) phải có các nội dung sau đây:
+ Ngày, tháng, năm viết đơn;
+ Toà án được yêu cầu giải quyết vu án;
+ Tên của nguyên đơn, bị đơn;
+ Địa chỉ của nguyên đơn, bị đơn; trong trường hợp không có địa chỉ
của bị đơn thì ghi địa chỉ nơi có trụ sở hoặc cư trú cuối cùng của bị đơn;
+ Tóm tắt nội dung tranh chấp, giá trị tranh chấp;
+ Quá trình thương lượng của các bên;
+ Các yêu cầu đề nghị toà án xem xét, giải quyết.
Ngoài đơn kiện, bộ hồ sơ kiện tới toà án còn có các chứng từ làm bằng
bị đơn chứng. Các chứng từ làm bằng chứng kèm theo đơn kiện bao gồm
toàn bộ các chứng từ có trong bộ hồ sơ khiếu nại, ngoài ra còn có thêm thư
từ, điện tín trao đổi giữa hai bên trong quá trình giải quyết khiếu nại giữa các
bên nhưng không đạt kết quả, các bằng chứng mới mà lúc khiếu nại chưa

kiện phải tuân thủ đúng thời hiệu khởi kiện được qui định trong luật của
nước đó.
d) Nguyên tắc xét xử
Toà án xét xử theo những nguyên tắc sau:
 Toà án chỉ tuân theo pháp luật và sẽ không bị ảnh hưởng cũng như không
có sự can thiệp của bất cứ cơ quan nào.
23
 Toà án xét xử công khai, trừ khi vì những bí mật của quốc gia hay an
ninh của đất nước mà phải xét xử bí mật.
 Toà án luôn giữ vững quan điểm, đường lối của giai cấp thống trị.
Trên cơ sở những nguyên tắc xét xử chung của toà án, Toà án Việt nam
cũng có những nguyên tắc xét xử của riêng mình:
Nguyên tắc tự định đoạt : Các tranh chấp phát sinh từ các quan hệ kinh
tế ngoại thương chỉ có thể đưa ra giải quyết tại toà án khi có yêu cầu của các
bên đương sự. Các bên đương sự có quyền quyết định có đưa vụ việc ra toà
án để giải quyết hay không sau khi các bên không thể hoà giải, thương lượng
với nhau được hoặc các bên không thoả thuận trước sẽ giải quyết theo thủ
tục trọng tài. Nguyên tắc tự định đoạt này còn được thể hiện ở việc khi đã
lựa chọn toà án là nơi giải quyết tranh chấp thì các bên vẫn có quyền rút đơn
kiện hoặc thay đổi nội dung đơn kiện. Sau khi đã nộp đơn mà các bên có thể
tự hoà giải thì cũng được toà án công nhận. Ngoài ra, các bên tranh chấp có
quyền tự định đoạt về hình thức tài phán để giải quyết tranh chấp của mình.
Nguyên tắc bình đẳng trước pháp luật : trong quá trình giải quyết
tranh chấp các bên đương sự có quyền và nghĩa vụ như nhau trước toà án
không phân biệt đương sự có quốc tịch nước ngoài hay quốc tịch Việt nam.
Quyền và lợi ích hợp pháp của các bên sẽ được bảo vệ chính đáng. Bên vi
phạm nghĩa vụ sẽ bị áp dụng các biện pháp chế tài phù hợp. Khi tham gia
quan hệ tố tụng trước toà án để giải quyết tranh chấp quyền và nghĩa vụ của
các bên là bình đẳng.
Nguyên tắc tự hoà giải : nội dung của nguyên tắc này là trước khi đưa

này còn nhiều nhược điểm như sau:
25
- Các toà án luôn tìm cách bảo vệ công dân của nước mình, do vậy
việc xét xử của toà án bị yếu tố chính trị ảnh hưởng.
- Thủ tục xét xử của toà án tương đối phức tạp, rườm rà. Ví dụ, ở Việt
nam khi xét xử, toà án phải lập hội đồng xét xử bao gồm hai thẩm
phán, một hội thẩm, một chánh án, một thư ký và đại diện cho viện
kiểm sát, một phiên dịch…
- Nguyên tắc xét xử công khai của toà án làm cho việc xét xử bằng toà
án không mấy hấp dẫn các nhà kinh doanh ngoại thương vì họ luôn
muốn giữ bí mật hoạt động kinh doanh của mình.
- Việc xét xử bằng toà án là theo hai cấp, nếu không thoả mãn xét xử
sơ thẩm (của toà cấp tỉnh) thì được kháng cáo lên toà án nhân dân tối
cao nên thường tốn kém thời gian và chi phí. Hơn thế, nhiều khi các
bên phải sử dụng toà án nước ngoài thì lại phải nghiên cứu thẩm
quyền xét xử của toà án theo luật nước toà án.
- Các nguyên tắc xét xử của toà án còn cứng nhắc, không linh động
như nguyên tắc việc xét xử tranh chấp chỉ tuân theo pháp luật hay
nguyên tắc toà án không tiến hành điều tra mà chỉ thu thập và xác
minh chứng cứ của toà án Việt nam.
- Sự hiểu biết chuyên sâu về thương mại quốc tế của toà án thường bị
hạn chế, do đó việc đưa tranh chấp ra xét xử tại toà án là không phải
là phương pháp ưu việt.

4. Giải quyết tranh chấp trong ngoại thương bằng Trọng tài và đặc
điểm

4.1. Khái niệm