BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
HỒ SƠ DÂN SỰ - KDTM SỐ 011/DAL3
“Trong vụ án tranh chấp Hợp đồng ủy thác xuất khẩu”
NGUYÊN ĐƠN: CÔNG TY XUẤT NHẬP KHẨU VIỆT NAM (VILEXIM)

Địa chỉ: P4A-Đường Giải Phóng_Hà Nội
.
BỊ ĐƠN: CÔNG TY SẢN XUẤT VÀ THƯƠNG MẠI BÌNH MINH

Địa chỉ: D21-Phương Mai-Quận Đống Đa-Hà Nội.
I/ TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. VILEXIM đã ký kết Hợp đồng ủy thác số
1111/UTXKCF/XN1 (Hợp đồng) với Công ty Sản xuất và
Thương mại Bình Minh (Bình Minh). Các bên thỏa thuận
cách thức xác định giá thực tế khi nhận hàng dựa trên
kiểm tra độ ẩm của CAFECONTROL. Giá thực tế sau khi có
kiểm định giảm 7,5USD/tấn. VILEXIM cũng thỏa thuận với
Bình Minh về việc Bình Minh sẽ tái chế cà phê với đơn giá
48USD/tấn. Như vậy đơn giá Bình Minh phải trả cho
VILEXIM là: 1.020USD – (48USD+7,5USD) =
964,5USD/tấn;
2. Ngày 13/11/2006, Công ty VILEXIM và Công ty Sản
xuất và Thương mại Bình Minh có ký hợp đồng gia công tái
chế cà phê xuất khẩu số 01/GCCF/x gọi tắt là hợp đồng số
01;
3. Tiếp theo là phụ lục Hợp đồng ký ngày 15/12/2006
theo đó, VILEXIM ủy thác cho Bình Minh xuất khẩu 400
tấn cà phê với đơn giá 1.020USD/tấn FOB Hải Phòng;
4. Tổng số cà phê Bình Minh nhận của VILEXIM là
219,9478 tấn (không kể 2 tấn nhận trước đã thanh toán);
5. Tuy nhiên, ngày 20/12/1996, Bình Minh gửi công

còn lại vì từ chối nhận 180 tấn hàng còn lại trong kho: 180
tấn x 964,5 USD/tấn x 5% = 8,680 USD x 14.000
đồng/USD = 121.520.000 đồng (một trăm hai mươi mốt
triệu năm trăm hai mươi ngàn đồng)
3/ Công ty Vilexim đề nghị với công ty Bình Minh phải trả
lãi với số tiền chậm thanh toán theo tỷ lệ vay tín dụng quá
hạn của ngân hàng quy định là: 7.062 USD = 98.868.000
2
đồng (chín mươi tám triệu tám trăm sáu mươi tám ngàn
đồng).
4/ Công ty Bình Minh phải trả số tiền lãi mà công ty
Vilexim đã vay ngân hàng với lãi xuất 0,95%/tháng để
khắc phục hậu quả do công ty Bình Minh gây ra, cụ thể:
1.002.538.840 đồng x 0,95% x 5,5 tháng = 52.382.654
đồng (năm mươi hai triệu ba trăm tám mươi hai ngàn sáu
trăm năm mươi bốn đồng).
Tổng cộng là 1.010.650.454đ.
II. DỰ KIẾN NỘI DUNG HỎI
A. Đối với đại diện bên nguyên đơn (Công ty Vilexim)
1. Công ty Vilexim đã ký hợp đồng ủy thác với Công ty Bình
Minh bao nhiêu tấn cà phê? Cà phê nguyên liệu hay
thành phẩm?
2. Theo quan niệm của Vilexim hợp đồng này là hợp đồng
ủy thác hay hợp đồng mua bán?
3. Giá xuất khẩu một tấn cà phê là bao nhiêu? Giá này là giá
cố định hay được quyền thay đổi?
4. Phí chế biến, gia công trước khi xuất khẩu là bao nhiêu
một tấn? Hai bên có ký hợp đồng gia công chế biến
không?
5. Hợp đồng gia công này là hợp đồng riêng biệt hay là một

tẩy xóa trong chứng từ hóa đơn không?
3. Bộ hồ sơ mà Công ty Bình Minh giao Công ty Vilexim còn
thiếu đúng không?
4. Công ty bị đơn ngoài cung cấp dịch vụ gia công, tái chế
còn thực hiện dịch vụ nào khác không?
5. Phí ủy thác mà Công ty bị cáo nhận là bao nhiêu? Số cà
phê đó đã qua chế biến thành phẩm chưa?
6. Giá chưa thành phẩm mà Công ty bị cáo nhận ủy thác là
bao nhiêu một tấn? Phí gia công thành phẩm của Công ty
bị cáo bao nhiêu một tấn? Sau khi trừ hết các chi phí đó
thì giá nhận ủy thác thực sự là bao nhiêu một tấn?
7. Hình thức thanh toán như thế nào? Đề nghị Bình Minh nói
rõ? Hình thức này có ghi trong hợp đồng nhận ủy thác
không? Ở điều nào trong hợp đồng? Đề nghị phía công ty
Bình Minh đọc to điều khoản đó cho Hội đồng xét xử cùng
nghe?
8. Bình Minh giải thích thế nào về số nợ Bình minh còn thiếu
theo điều khoản đã ghi trong hợp đồng?
4
9. Điều 4 trong hợp đồng có quy định khi bán được hàng thì
phải chuyển tiền từ tài khoản người mua vào tài khoản
Công ty Vilexim có đúng không?
10. Vậy tại sao khi bán được hàng, Công ty bị cáo lại chuyển
tiền vào tài khoản của Công ty Bình Minh? Đề nghị phía
Bình Minh giải thích rõ?
11. Với việc không chuyển tiền vào tài khoản của Công ty
Vilexim đã làm cho công ty này thiếu tiền để tái đầu tư
trong kinh doanh và trả lương cho cán bộ công nhân viên
vì Công ty BM thực hiện không đúng theo hợp đồng, BM
có biết không?

đương sự; Điều 90: trưng cầu giám định; Điều 92: Định giá tài sản;
Điều 171; Điều 180; Điều 184,185,186; Điều 195; Điều 213: Khai
mạc phiên tòa; Điều 217; Điều 221: Nghe lời trình bày của đương sự;
Điều 222: Thứ tự hỏi tại phiên tòa; Điều 223: Hỏi nguyên đơn; Điều
224: Hỏi bị đơn; Điều 225, 226; Điều 231: Kết thúc việc hỏi tại phiên
tòa; Điều 232: Trình tự phát biểu khi tranh luận; Điều 233: Phát biểu
tranh luận và đối đáp; Điều 235: Trở lại việc hỏi; Điều 236: Nghị án;
Điều 237: Trở lại việc hỏi và tranh luận; Điều 238: Bản án sơ thẩm;
Điều 239: Tuyên án.
Luật Thương mại 2005
: Mục 3 “ Ủy thác mua bán hàng hóa”
gồm các Điều 155, 156,157,158,159,160,161,162,163,164 và 165;
Điều 300, 301,302,303,304, 307.
Bộ Luật dân sự 2005
: Điều 412: Nguyên tắc thực hiện hợp
đồng; Điều 389: Nguyên tắc ký kết hợp đồng.
IV. BÀI BẢO VỆ CHO NGUYÊN ĐƠN:
Kính thưa Hội đồng xét xử!
Thưa các luật sư đồng nghiệp!
Tôi là luật sư …………………., thuộc Văn phòng luật sư X, Đoàn
luật sư TP. Hồ Chí Minh.
Được sự yêu cầu của thân chủ tôi là Công ty xuất nhập khẩu
Việt Nam (sau đây tôi xin gọi tắt là Vilexim), là nguyên đơn trong
vụ kiện “Tranh chấp hợp đồng Ủy thác xuất khẩu ”, được Quý Tòa
chấp thuận cho phép tôi tham gia phiên tòa hôm nay để bảo vệ
quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Vilexim.
Tại phiên tòa, Công ty Vilexim đã yêu cầu Công ty TNHH sản
xuất và thương mại Bình Minh (sau đây gọi tắt là Công ty Bình Minh)
như sau:
1- Trả nợ còn thiếu theo giá hợp đồng và phụ lục hợp đồng là

cầu của nguyên đơn (Công ty Vilexim) như sau:
1. Công ty Vilexim yêu cầu Bình Minh trả tiền còn thiếu là:
52.705,7USD (737.879.800đ):
Căn cứ Điều 1 của Hợp đồng ủy thác xuất khẩu và Phụ lục hợp
đồng xác định giá xuất là 1.020USD/tấn giá FOB cảng Hải Phòng, sau
khi trừ đi các chi phí hai bên đã ấn định giá phải thanh toán cho
Vilexim là 964,5 USD/tấn.Việc công ty Bình Minh để cho Công ty Thái
Hòa vi phạm cam kết này, tự ý ký hợp đồng với khách hàng ngoại
7
theo đơn giá qua các lần xuất là 609,7USD/tấn , 651USD/tấn,
751,36USD/tấn . Đây là giá rất thấp so với giá quy định trong hợp
đồng. Trong khi hợp đồng ký kết giữa Vilexim và Bình Minh là hợp
đồng có ấn định giá một cách rõ ràng vì vậy việc Bình Minh bán cho
khách nước ngoài với giá như thế nào thì cũng buộc phải trả đủ cho
Vilexim đúng mức giá ấn định mà hai bên đã ký. Trách nhiệm của
Bình Minh là phải tuân thủ đầy đủ các điều khoản mà mình đã thỏa
thuận trong hợp đồng vì hợp đồng này đã được giao kết đầy đủ, rõ
ràng và đúng nguyên tắc.
Vì vậy, Công ty Bình Minh phải thanh toán cho Công ty Vilexim
số tiền như sau:
Tổng số hàng mà Bình Minh thực nhận thể hiện trên 3 phiếu
xuất kho ngày 13/11/2006, 18/11/2006 và 27/11/2006 là
219,9478tấn. TRong tổng số hàng thực nhận thì Bình Minh xuất được
198 tấn tương đương 190.971 USD và đã trả cho Vilexim là
130.863USD. Số tiền đã trả này công với số tiền mà Bình Minh đã đặt
cọc quy đổi ra tổng công Binh Minh đã trả là 159.434 USD
Như vậy, số tiền Công ty Bình Minh phải trả là: 212.190 USD –
159.434 = 52.705,7USD = 737.879.000 đồng (bảy trăm ba mươi bảy
triệu tám trăm bảy mươi chín ngàn đồng).
2. Bị đơn là Công ty Bình Minh phải chịu phạt 5% trị giá phần còn lại

Vậy yêu cầu Bình Minh chịu phạt 121.520.000 đồng cho Công ty
Vilexim là hoàn toàn phù hợp với Luật TM hiện hành.
3.Việc yêu cầu Bị đơn là Công ty Bình Minh phải bồi thường cho
nguyên đơn là Công ty Vilexim Số tiền 7.062 USD = 98.868.000
đồng do thanh toán không đúng hạn là hợp lí vì:
Theo điều 2 của hợp đồng “Bình Minh sẽ thanh toán tiền trong
vòng 5 ngày kể từ ngày ký vận đơn và nếu quá 5 ngày thì Bình Minh
sẽ chịu 1,5% ngày của tổng số tiền trả chậm nhưng không được
chậm qua 5 ngày”
Theo Điều 4 của Hợp đồng có quy định: “Ký hợp đồng ngoại với
khách hàng nước ngoài và cấp cho bên A một bản. Trong hợp đồng
phải được ghi rõ: Nhà cung cấp hàng là Công ty Vilexim – người
hưởng lợi là Công ty Vilexim. Tiền phải chuyển thẳng từ tài khoản
của người mua từ ngân hàng nước ngoài vào tài khoản của Công ty
Vilexim số tài khoản là: 001.1.37.007699.2 tại Ngân hàng Ngoại
thương Việt Nam số 23 phố Phan Chu Trinh – Hà Nội.”
Thế nhưng khi bán được hàng Công ty Bình Minh không thanh
toán tiền đúng thời gian quy định, không chuyển thẳng tiền từ khách
mua vào tài khoản của Công ty Vilexim, sau một thời gian thì mới
chuyển tiền cho Cônnay, kính mong HĐXX buộc Công ty Bình Minh
phải bồi thường và chịu phạt cho Công ty Vilexim 4 yêu cầu sau:
9
1- Trả nợ còn thiếu theo giá trị hợp đồng và phụ lục: 52.705,7
USD = 737.879.800 đồng.
2- Phạt 5% trị giá phần còn lại từ chối hợp đồng là: 8.680 USD
= 121.520.000 đồng.
3- Bồi thường thanh toán không đúng hạn: 7.062 USD =
98.868.000 đồng.
4- Bồi thường khoản vay do không thoái thu được thuế:
52.382.654 đồng.

………………………………………………………………………………
………………:
Chủ tọa phiên tòa
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………
Thư ký phiên tòa
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
12
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………
Về luật sư bên nguyên đơn
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………
………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………
Nguyên đơn
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
14

………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
15
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………
………………………………………………………………………………
………
………………………………………………………………………………
………
………………………………………………………………………………
………
Người có liên quan
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………