Lời nói đầu
Để thực hiện sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nớc cũng nh chủ
động hội nhập và hội nhập có hiệu quả vào nền kinh tế thế giới, trong 10 năm qua,
Đảng và Nhà nớc ta đã kiên trì triển khai và thực hiện công cuộc đổi mới, trong đó
đổi mới khu vực doanh nghiệp Nhà nớc (DNNN)- cột sống của nền kinh tế đóng
vai trò quan trọng.
Cổ phần hóa (CPH) một bộ phận DNNN là môt chủ trơng lớn của Đảng và
Nhà nớc ta nhằm cải cách và đổi mới DNNN. Xét về mặt lý luận cũng nh thực
tiễn, đây là một chủ trơng đúng đắn và hiệu quả. Tuy nhiên, với thời gian đi đã khá
dài (1992-2003), con đờng CPH DNNN dờng nh vẫn còn xa mới tới đích, nhiều
vấn đề nổi cộm đã và đang nảy sinh đòi hỏi phải có giải pháp ngay kịp thời.
Vấn đề tiến trình CPH còn chậm đã trở thành một câu chuỵện cũ mà không
cũ. Nguyên nhân của tình trạng đó là gì và cần tháo gỡ ra sao?. Nghiên cứu vấn đề
này để có những giải pháp toàn diện hơn thực sự là vấn đề cấp thiết hiện nay, góp
phần quan trọng vào việc thúc đẩy quá trình CPH DNNN ở nớc ta. Đồng thời, nó
cũng giúp ta mở rộng tầm hiểu biết và sự nhận thức về CPH DNNN- một chủ tr-
ơng kinh tế lớn của Đảng và Nhà nớc ta cũng nh các vấn đề quan trọng khác có
liên quan nh Công ty cổ phần, Thị trờng chứng khoán. Đó cũng là lý do mà chúng
tôi lựa chọn đề tài: Cổ phần hóa một bộ phận doanh nghiệp Nhà n ớc- thực
trạng và giải pháp .
Với khuôn khổ của tiểu luận này, chúng tôi cố gắng đề cập đến vấn đề này
một cách cụ thể và sát với tình hình thực tế, dựa trên phơng pháp nghiên cứu kết
hợp giữa lôgíc với lịch sử, lý luận và thực tiễn với sự phân tích, tổng hợp và khái
quát hóa. Do còn hạn chế về nhận thức cũng nh non nớt trong phơng pháp luận,
một số sai sót là khó tránh khỏi, rất mong nhận đợc sự góp ý
.
Trong quá trình thực hiện đề tài, nhóm tác giả xin bày tỏ lòng biết ơn sâu
sắc tới cô giáo Đặng Thị Lan đã trực tiếp quan tâm giúp đỡ chúng em hoàn thành
đề tài này.
1
Chơng I: Một số vấn đề chung về CPH DNNN

Nói tóm lai, đặc trng cơ bản phân biệt CTCP với những loại hình tổ
chức DN khác là đặc trng về chủ sở hữu và khả năng chuyển nhợng quyền sở hữu.
1.2 Bản chất của quá trình CPH
Các CTCP đợc hình thành qua 2 cách:
- Các thể nhân và pháp nhân đứng ra thành lập 1 DN mới theo hình thức
CTCP
- CHP DN t nhân, DNNN nhằm chuyển các loại hình DN này thành hình
thức CTCP
Nh vậy, CPH chính là quá trình nhằm chuyển đổi hình thức sở hữu trong
các DN cũ sang hình thức sở hữu hỗn hợp giữa các cổ đông trên cơ sở chia nhỏ tài
sản của công ty thành những phần bằng nhau, bán lại cho các cổ đông dới hình
thức cổ phiếu, thông qua đó thiết lập hình thức tổ chức quản lý sản xuất theo mô
hình CTCP, hoạt động với t cách một pháp nhân độc lập .
2
2. CPH một bộ phận DNNN- một hớng đi mang tính tất yếu
Chủ trơng CPH một bộ phận DNNN là một hớng đi mang tính tất yếu,
phù hợp với thực trạng khách quan và yêu cầu của sự phát triển . Là một nớc theo
định hớng XHCN, đối với Việt Nam, DNNN luôn đóng vai trò là "xơng sống" của
nền kinh tế quốc dân. Tuy nhiên, thực tế nhiều năm qua cho thấy còn nhiều điểm
bất cập trong nhận thức về vai trò DNNN: chạy đua về số lợng, coi trọng số lợng
hơn chất lợng, hiệu quả dẫn đến thực trạng:
- Một số DNNN làm ăn không hiệu quả, thua lỗ kéo dài, sử dụng tài
nguyên lãng phí mà một nguyên nhân chủ yếu là do sự bao cấp, bảo hộ tràn lan
của nhà nớc. Tính đến đầu năm 1990, có đến gần 39% số DNNN làm ăn thua lỗ,
trong số đó DNTW chiếm 30% còn 70% là DN địa phơng.
- Sự "ôm đồm" của ngân sách Nhà nớc, "cu mang" những DNNN làm ăn
thua lỗ, ngay cả khi trên lĩnh vực kinh doanh đó, sản phẩm của các thành phần
kinh tế khác làm tốt hơn và DNNN không cần chi phối, gây lên sự lãng phí và
gánh nặng trong NSNN.
- Tình trạng thiếu và khát vốn nghiêm trọng trong một số DNNN

lực phát triển thúc đẩy các DNNN làm ăn có hiệu quả, đổi mới và phát triển khu
vực kinh tế nhà nớc. Đồng thời khi CPH, nhà nớc vừa có thể duy trì đợc sự có mặt
của mình trong CTCP bằng một tỷ trọng cổ phiếu nhất định vừa có thể huy động
3
các nguồn vốn từ các thành phần kinh tế. Hơn nữa, hớng đi CPH còn là một lối
thoát hữu hiệu cho các vấn đề yếu kém còn tồn tại trong một số DNNN:
+ CPH- một giải pháp cơ bản cho tình trạng thiếu vốn "kinh niên" ở các
DNNN đồng thời huy động đợc nguồn vốn nhàn rỗi trong xã hội, giảm bớt gánh
nặng cho ngân sách nhà nớc.
+ CPH- một giải pháp có khả năng khắc phục tình trạng không rõ ràng
về quyền tài sản trong các DNNN, đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh đầy đủ cho
DN, do đó khắc phục đợc tình trạng thờ ơ, vô trách nhiệm đối với tài sản nhà nớc
tại các xí nghiệp quốc doanh trớc đây. Thực tế, trong một số DNNN, suy nghĩ thời
bao cấp vẫn còn rơi rớt lại nh DNNN là tài sản chung, "của cải chung" đồng nghĩa
với "không của ai" dẫn đến sử dụng lãng phí, lỗ lãi không ai lo vì có Nhà nớc bao
cấp. Có thể nói, CPH là liều thuốc hiệu quả cho căn bệnh này.
+ CPH mang lại động lực mới trong quản lý DN và là một biện pháp tạo
điều kiện cho ngời lao động thực sự làm chủ .
+ CPH không làm thay đổi định hớng XHCN mà là một bớc đệm hớng
tới hình thức sở hữu toàn dân và tập thể.
Nói tóm lại, thực tế ở một số DNNN đã đặt ra những vấn đề bức xúc
cần có những biện pháp cải cách hiệu qủa, triệt để. Với những u điểm của mình,
CPH là một hớng đi tất yếu để giải quyết bài toán khó trên.
II. Mục tiêu, đối tợng áp dụng, nguyên tắc và hình thức CPH
1. Mục tiêu của việc chuyển DNNN thành CTCP
Theo Nghị định 64/NĐ-CP của chính phủ về việc chuyển DNNN thành
CTCP, mục tiêu của chủ trơng CPH bao gồm:
Thứ 1, góp phần quan trọng nâng cao hiệu quả, sức cạnh tranh của DN;
tạo ra loại hình DN có nhiều chủ sở hữu, trong đó có đông đảo ngời lao động, tạo
động lực mạnh mẽ và cơ chế quản lý năng động cho DN để sử dụng có hiệu quả

nớc(sau đây gọi tắt là nhà đầu t trong nớc) ;
+ Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội, cá nhân ngời nớc ngoài kể cả ngời
Việt Nam định c ở nớc ngoài và ngời nớc ngoài định c ở Việt Nam (sau đây gọi tắt
là nhà đầu t nớc ngoài)
Nhà ĐTNN có nhu cầu mua cổ phần ở các DNNN CPH phải mở tài
khoản tại các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ
Việt nam và tuân thủ theo pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần,
nhận sử dụng cổ tức và các khoản thu khác từ đầu t mua cổ phần đều phải thông
qua tài khoản này.
III.CPH DNNN ở một số nớc trên thế giới- Bài học kinh nghiệm
Để tạo nên sự phát triển năng động cho nền kinh tế, thu hút sự đóng
góp của mọi cá nhân và nâng cao hiệu quả quản lý của Nhà nớc về mặt chất, cần
phải tiến hành CPH một bộ phận DNNN. Bằng chứng là ở mức độ thành công và
nhanh chậm khác nhau, từ năm 1980 đến nay các nớc đều đạt đợc những thành tựu
nhất định từ CPH.
Từ những năm 80 trở lại đây, trên cơ sở đánh giá tính kém hiệu quả phổ
biến của DNNN, trên 80 nớc đã tiến hành thu hẹp diện tích và phạm vi hoạt động
của DNNN bằng các biện pháp : t nhân hoá, bán, chuyển nhợng, cho thuê.. Trong
đó, CPH là một giải pháp quan trọng đợc lựa chọn. Cụ thể nh một số nớc: Hàn
Quốc, Nhật Bản và đặc biệt làTrung Quốc
1. Hàn quốc:
Cải cách kinh tế quốc doanh nhằm nâng cao hiệu quả của chính phủ và hiệu
quả quản lý và kinh doanh của xí nghiệp quốc doanh. Gồm 2 đợt:
- Đợt 1(1968-1973): 7 xí nghiệp quốc doanh đã đợc bán cho khu vực t
nhân, các tổ chức tài chính hoặc tổ chức lại thành xí nghiệp mới
- Đợt 2: Thực hiện 2 biện pháp chủ yếu
Một là, CPH một số xí nghiệp quốc doanh chủ yếu, bao gồm các ngân hàng
Thơng mại.
Hai là, đối với các xí nghiệp không CPH, cần nâng cao hiệu quả phù hợp
với Luật quản lý xí nghiệp quốc doanh thông qua tháng 12/1993. Tháng 4/1987,

nhiều "mẹ chồng", bà nào cũng có quyền can thiệp vào hoạt động kinh doanh của
DN. Quyền sở hữu tài sản DNNN thuộc Nhà nớc nhng quan hệ về quyền tài sản
không rõ ràng dẫn đến quản lý lộn xộn, lãng phí nghiêm trọng, hiệu quả kém, tài
sản thất thoát lớn.
Để khắc phục tình trạng trên, ngay từ năm 1987, Uỷ ban cải cách thể
chế nhà nớc Trung Quốc đã quyết định đi sâu hơn nữa trong quá trình cải cách
DNNN, trong đó CPH là một trong những giải pháp căn bản nhằm thực hiện mục
tiêu: thứ nhất, cải cách chế độ sở hữu; thứ hai, chuyển đổi cơ chế kinh doanh xây
dựng chế độ DNNN hiện đại; thứ 3, tạo điều kiện thu hút đầu t từ bên ngoài và
giải quyết tình trạng thiếu vốn của DNNN.
Trung Quốc thực hiện chủ trơng CPH hoá theo những quan điểm chỉ đạo
kiên định và vững chắc của Đảng cộng sản Trung Quốc: chế độ cổ phần là hình
thức biểu hiện của chế độ sở hữu công hữu, việc thực hiện CPH không làm thay
đổi bản chất của chế độ sở hữu công hữu mà chỉ thay đổi hình thức biểu hiện .
Với t duy lý luận nh trên, Đảng và nhân dân Trung Quốc đã mạnh dạn
tiến hành CPH DNNN. Tháng 7/1984, CTCP bách hoá Thiên Kiều Bắc Kinh chính
thức đợc thành lập. Tính đến năm 1996, Trung Quốc đã CPH và thành lập mới
9200 CTCP. Nhìn chung, tiến trình CPH ở Trung Quốc diễn ra khá sôi động, tốc
độ tơng đối nhanh, hiệu quả KT-XH khá lớn, phơng pháp triển khai phong phú và
thực tế.
Kinh nghiệm CPH DNNN ở Trung Quốc cho thấy :
- Muốn CPH thành công, trớc hết phải tạo sự thống nhất về t tởng. Là một
nớc đi theo con đờng XHCN cho nên CPH DNNN khiến cho Đảng và nhân dân
Trung Quốc không khỏi băn khoăn: CPH phải chăng cũng chính là t nhân hoá?
CPH có làm thay đổi vị trí của chủ thể của chế độ sở hữu công hữu? Trớc những lo
lắng ấy, Trung Quốc khẳng định kiên quyết CPH là hình thức biểu hiện của chế độ
6
công hữu. Bên cạnh đó, khi chuyển DNNN thành CTCP, Trung Quốc chủ trơng
thu hút vốn từ bên ngoài vào là chủ yếu chứ không bán toàn bộ tài sản nhà nớc.
Điều này, chứng tỏ Trung Quốc kiên trì khẳng định CPH là biện pháp để cải cách

7
Chơng II: Tiến trình CPH, thực trạng và một số vớng
mắc trong quá trình thực hiện CPH DNNN ở Việt Nam
I. Thực trạng tiến trình CPH DNNN ở Việt Nam
Căn cứ vào tính chất và nội dung của hệ thống cơ chế, chính sách về
CPH DNNN trong từng thời kỳ, tiến trình CPH DNNN ở Việt Nam có thể đợc chia
thành 4 giai đoạn: Thí điểm- Mở rộng- Chủ động và Đẩy mạnh.
1. Giai đoạn thí điểm( Từ 1992- 1996)
Trong giai đoạn này, Nhà nớc chỉ thí điểm thực hiện CPH những doanh
nghiệp (DN) có quy mô vừa và nhỏ, mang tính chất tự nguyện, việc bán cổ phần
cũng mới chỉ giới hạn ở những đối tợng là nhà đầu t trong nớc, trong đó u tiên bán
cổ phần cho ngời lao động trong DN
Kết quả sau 4 năm triển khai quyết định số 202/CT và chỉ thị số 84/TTg
của thủ tớng chính phủ, cả nớc đã hoàn thành việc thí điểm chuyển 5 DNNN
thành CTCP.
Sau CPH, cả 5 doanh nghiệp đều phát triển tốt đã cho thấy CPH DNNN là
một giải pháp khả thi để cải cách DNNN, tạo tiền đề cho việc CPH theo diện rộng
trong giai đoạn kế tiếp.
2. Giai đoạn mở rộng ( 6/1996 - 6/1998)
Trong giai đoạn này, tính pháp lý của cơ chế CPH DNNN đã đợc nâng cao
(duới hình thức Nghị định); phạm vi, đối tợng CPH đã đợc mở rộng. Việc lựa chọn
các DN cổ phần thuộc thẩm quyền của chính phủ, không nhất thiết phải do DN tự
nguyện. Hình thức CPH đợc bổ sung ( hình thức CPH một bộ phận của DN), chính
sách đối với DN và ngời lao động đã cải thiện nên tiến trình CPH DNNN đã có
những chuyển biến tích cực. Trong 2 năm, cả nớc đã CPH đợc 25 DN( gấp 5 lần số
lợng DN CPH trong 5 năm thí điểm)
3. Giai đoạn chủ động (Từ tháng 7/1998- 7/2002)
Cơ sở pháp lý cho hoạt động CPH DNNN trong giai đoạn này là Nghị định
số28/CP. Việc tổ chức thực hiện CPH đợc phân cấp giữa các cơ quan của chính
phủ, các bộ, các địa phơng và hội đồng quản trị Tổng công ty. Cùng với việc đẩy

- Nghị định số 41/ 2002/NĐ-CP (ngày 11/4/2002) và các văn bản hớng dẫn
về chính sách đối với lao động dôi d.
- Nghị định số 64/2002/NĐ-CP(19/6/2002) và các văn bản hớng dẫn về
chuyển DNNN thành CTCP
- Nghị định số 69/2002/NĐ-CP( 12/7/2002) và các văn bản hớng dẫn xử lý
nợ
- Quyết định số 58/2002/QĐ-TTg (26/4/2002) về tiêu chí phân loại DNNN.
Sự ra đời của hệ thống văn bản này đã đánh dấu một giai đoạn mới
trong tiến trình CPH DNNN ở Việt Nam. Ngay sau khi chính phủ ban hành cơ chế
mới, đã có những chuyển biến tích cực, biểu hiện: trong 8 tháng đầu năm 2002 chỉ
có 82 DN hoàn thành việc chuyển thành CTCP thì trong 4 tháng cuối năm đã có
thêm 107 DN hoàn thành chuyển đổi, ngoài ra còn có hơn 60 DN đã và đang thực
hiện các bớc trong quá trình CPH.
Mặc dù vậy, để thực hiện đợc mục tiêu trong cả giai đoạn 2001-2005
cơ bản hoàn thành việc đổi mới và sắp xếp DN, cần phải đẩy mạnh hơn nữa chơng
trình CPH mới hy vọng hoàn thành kế hoạch.
II.Những vớng mắc trong quá trình CPH DNNN ở nớc ta hiện
nay
1. Chính sách của Nhà nớc- những hỗ trợ mang tính quyết định và một số vấn đề cần
bàn thêm
1.1.Về tiêu chí chọn DN CPH
Chọn DN CPH là bớc đầu tiên trong quá trình tiến hành CPH DNNN. Tiêu
chí chọn một DNNN theo chủ trơng chung của nhà nớc là DN có quy mô vừa,
đang hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi, có tình hình tài chính lành mạnh.
Điều kiện nh vậy đảm bảo cho quá trình CPH DN diễn ra nhanh gọn, DN có cơ
sở tài chính vững chắc để phát triển sản xuất kinh doanh. Do đó, sẽ có tính hấp
dẫn cao với ngời muốn mua cổ phiếu. Nhng trên thực tế, việc thực hiện lại chẳng
"xuôi chèo mát mái".
DNNN ở nớc ta hiện nay đại bộ phận còn đang hoạt động sản xuất kinh
doanh kém hiệu quả. Những DNNN có điều kiện lý tởng đa vào "tầm ngắm" CPH

dạng hoá các hình thức sở hữu, các thành phần kinh tế nhng phải luôn giữ vững vai
trò chủ đạo của DNNN trong nền kinh tế quốc dân.
Vậy đâu là giải pháp cho việc chọn DNNN CPH hiện nay? Nên chăng
Nhà nớc tiến hành và phân loại và lựa chọn DN dựa vào quy mô vốn và tình hình
hoạt động sản xuất kinh doanh. Những DNđợc giữ lại 100% vốn Nhà nớc là những
DN có vốn trên 10 tỷ đồng, tình hình tài chính lành mạnh, tình hình sản xuất kinh
doanh có hiệu quả, nếu là DN có vốn dới 10 tỷ đồng thì phải là DN hoạt động có
hiệu quả và phải sáp nhập vào DNNN cùng ngành nghề. Các DN đa vào diện CPH
là những DN vừa hoặc DN có vốn trên 10 tỷ đồng nhng tình hình sản xuất kinh
doanh còn cha hiệu quả. Các DN làm ăn thua lỗ, nợ quá hạn quá nhiều (3/4 vốn)
sẽ đợc chọn giao, bán, khoán... hoặc cơng quyết cho giải thể. Biện pháp náy sẽ góp
phần đẩy nhanh quá trình chuyển đổi sở hữu DNNN ở nớc ta, giúp Nhà nớc thoát
khỏi gánh nặng bao cấp những DNNN hoạt động kém hiệu quả.
2.Vấn đề xác định giá trị DN
Quan trọng nhất và cũng khó khăn nhất trong quá trình chuẩn bị
CPH là vấn đề xác định giá trị DN. Bởi nếu xác định giá trị DN cao hơn
thực tế thì sẽ làm giá trị cổ phiếu tăng lên, ngời mua cổ phiếu sẽ giảm đi. Ngợc lại,
nếu xác định giá trị DN thấp hơn thực tế, giá cổ phiếu giảm, ngời mua tăng lên nh-
ng Nhà nớc sẽ mất vốn.
Giá trị DN khi CPH đợc xác định gồm 2 bộ phận là giá trị hữu hình và
giá trị vô hình. Quy định thì rõ ràng nhng có một thực tế là hầu hết các DN đều
gặp khó khăn khi tiến hành xác định giá trị DN. Các DNNN sau 1 thời gian dài
10
hoạt động, nguồn vốn là từ nhiền nguồn khác nhau, khấu hao khác nhau, uy tín th-
ơng hiệu khác nhau cả giá trị hữu hình và vô hình dều rất phức tạp trong định
giá. Hiện nay, theo đánh giá của các chuyên gia thì việc xác định giá trị DN mới
chỉ phản ánh đợc giá trị tài sản hữu hình mà cũng chỉ ở mức tơng đối( đơn cử nh
việc xác định giá trị bất động sản đất đai của DN). Bên cạnh đó giá trị của các tài
sản vô hình, tình hình tài chính, trình độ quản lý, tay nghề của những ngời lao
động, vị trí địa lý, hớng phát triển của DN, những tiềm năng hay những tác nghiệp

DN , tức là phơng thức quản lý không có gì thay đổi. Liệu nh vậy, cổ phần tại các
DN này có hấp dẫn đối với các nhà đầu t và liệu tỷ lệ 51% vừa nêu có thúc đẩy
CPH.Thực tế có những DN khi CPH, rao bán cổ phần cả năm vẫn cha bán đợc,
Nhà nớc phải mua lại, nắm giữ trên 51% cổ phần, thành ra quốc doanh vẫn là quốc
doanh.Vậy mà vốn cứ trên 5 tỷ đồng, làm ăn có lãi, bất luận nghành nghề gì, Nhà
nớc mà giữ 51% cổ phần thì có thể sẽ làm ảnh hởng đến mục tiêu huy động vốn và
thay đổi phơng thức quản lý nhằm nâng cao hiệu quả DN. Hơn nữa xét về mặt quy
mô, những công ty có vốn xoay quanh con số5 tỷ đồng cha phải thuộc dạng tầm
cỡ.Không lẽ nghị định 64 mở, còn chỉ thị 01 lại khép.*

11
Giới hạn tỷ lệ mua cổ phần của cá nhân và pháp nhân nh trên đang hạn chế
khả năng mua cổ phần của cá nhân lao động trong và ngoài công ty lẫn các tổ
chức kinh tế xã hội, hạn chế việc thu hút vốn đầu t. Do đó, nó đã tỏ ra không thích
hợp.
Giới hạn tỷ lệ mua cổ phần của lãnh đạo DN- Nhà nớc muốn tránh hiện t-
ợng công ty bị chi phối, lũng đoạn bởi các cá nhân. Tuy nhiên, việc khống chế
mua cổ phần của cá nhân, pháp nhân cũng nh lãnh đạo DN là một trong những
nguyên nhân khiến cho nhiều DN đã có quy định CPH nhng trầy trật cả năm vẫn
không bán hết cổ phần. Đơn cử nh xí nghiệp Điện cơ thuộc công ty điện lực TP
HCM có quyết định thành công ty cổ phần từ tháng 1/1999 mà đến tháng 8/1999
mới bán đợc 37,28% số cổ phần. Ông Đoàn Kim Đan- phụ trách CPH thuộc Ban
quản lý và đổi mới DN trung ơng cho rằng khi cổ phần cha đợc bán hết, giám đốc
DN làm sao biết mức cổ phần trung bình là bao nhiêu mà đăng ký mua. Một thành
viên thuộc ban CPH Tổng công ty dệt may thì nói : "Khi DN bán cổ phần, ông
giám đốc lẽ ra phải là ngời gơng mẫu nhất, mua đầu tiên và mua nhiều nhất nhng
lại bị khống chế thì làm sao khuyến khích đợc các cổ đông khác. " Về phía lãnh
đạo DN, bà Nguyễn Kim Thoa giám đốc CTCP mỹ phẩm Sài Gòn cho rằng:
"Nghịch lý hiện nay là DN thiếu vốn chẳng biết kêu ai, trong khi ngời có tiền
muốn đầu t thì không đợc". Điều này, theo bà Nguyễn Thị Hoàng Yến, giám đốc